Решение от 30 июля 2009 года №А78-7026/2008

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧИТИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
672000 г.Чита, ул. Выставочная, 6
 
http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru
 
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    г.Чита                                                                                                Дело №А78-7026/2008
 
    30 июля 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2009 года
 
    Решение изготовлено в полном объёме 30 июля 2009 года
 
 
    Арбитражный суд Читинской области
 
    в составе судьи Чайковской Н.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Табаковой С.А.
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Торгаевой Инессы Сергеевны
 
    к Лесновой Людмиле Вячеславовне;
 
    Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 2 по г. Чите;
 
    2) Общество с ограниченной ответственностью «Компания «Лазурь»
 
    о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «Лазурь» от 31.08.2007 г. недействительным
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца –  Гаранина С.И., представителя по доверенности от 24.12.2008г., Печкина А.А., представителя по доверенности от 21.01.2009г.;
 
    от ответчика  – Бычковской М.В., представителя по доверенности от 25.02.2009г. (после перерыва в судебном заседании не было);
 
    от  третьего лица 1 – не было;
 
    от третьего лица 2 – Казака Е.Г., представителя по доверенности от 27.12.2008г. (до перерыва в судебном заседании не было).
 
 
 
    Торгаева Инесса Сергеевна обратилась в арбитражный суд с иском к Лесновой Людмиле Вячеславовне, Обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Лазурь» о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «Лазурь» от 31.08.2007г. недействительным.
 
    Определением суда от 03.02.2009 г. производство по требованию истца к ООО «Компания «Лазурь» прекращено в связи с отказом истца от требования к данному ответчику.
 
    Определением суда от 03.02.2009г. ООО «Компания «Лазурь» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
 
    В судебном заседании представители истца иск поддержали.
 
    Представитель ответчика иск не признал, отзыв на иск не представил, оснований, по которым ответчик не признает иск, не привел.
 
    Третье лицо 1 своего представителя в судебное заседание не направило, о времени и месте рассмотрения дела в судебном заседании извещено надлежащим образом.
 
    16.07.2009 г. в суд от третьего лица 1 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.
 
    Представитель третьего лица 2 считает иск необоснованным, оснований, по которым считает иск не подлежащим удовлетворению, не привел. В судебном заседании заявил ходатайство о направлении в ОРЧ НП № 1 УВД по Забайкальскому краю судебного запроса об истребовании материалов дела по проведенной проверке в отношении ООО «Компания «Лазурь», сославшись на запрос начальника ОРЧ НП № 1 УВД по Забайкальскому краю № 52/4338 от 17.10.2008 г. в адрес налогового органа (т. 2 л.д. 20).
 
    Протокольным определением суда от 23.07.2009 г. в удовлетворении данного ходатайства отказано, поскольку оснований не имеется, в запросе № 52/4338 от 17.10.2008г. указано о проводимой проверке в отношении ООО «Компания «Лазурь» по вопросам соблюдения законодательства РФ о налогах и сборах, что отношения к настоящему делу не имеет.
 
    В порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса, дело рассмотрено судом в отсутствие третьего лица 1.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
 
    18.10.2000 г. Торгаев Валерий Владимирович и Торгаева Инесса Сергеевна заключили учредительный договор о создании данного общества (т. 1 л.д. 13-23).
 
    Общество зарегистрировано 20.10.2000 г. Регистрационно – лицензионной палатой за регистрационным номером 4242 (т. 2 л.д. 152).
 
    31.12.2002 г. Инспекцией МНС России по Ингодинскому административному району г. Читы принято решение № 4323 о регистрации юридического лица – ООО «Компания «Лазурь», зарегистрированного до 01.07.2002 г. (т. 2 л.д. 164).
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Компания «Лазурь» (далее – ООО «Компания «Лазурь») зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1027501186503 (ИНН 7536044980, место нахождения: Российская Федерация, Забайкальский край, город Чита, улица Ленина, 24) (т. 1 л.д. 70-71).
 
    31.01.2003 г. Торгаев В.В. и Торгаева И.С. подписали брачный договор, по условиям которого стороны определили, что имущество, нажитое супругами во время брака, является в период брака собственностью Торгаевой И.С., режим совместной собственности во время брака на имущество не действует. На момент заключения брачного договора супругам принадлежит указанное в договоре имущество, в том числе и доля в уставном капитале ООО «Компания «Лазурь». Данное имущество по соглашению сторон в период брака и после его расторжения является собственностью Торгаевой И.С. (т. 1 л.д. 24-28).
 
    19.08.2006 г. Торгаев В.В. умер (т. 1 л.д. 29).
 
    12.07.2007 г. Торгаева И.С. утвердила устав ООО «Компания «Лазурь» в новой редакции, согласно п. 1.5 которого единственным участником данного общества является Торгаева И.С. (т. 2 л.д. 69).
 
    12.07.2007 г. Торгаева И.С. приняла решение об освобождении себя от занимаемой должности генерального директора ООО «Компания «Лазурь» и назначении на эту должность Леснову Л.В. (т. 2 л.д. 162).
 
    31.08.2007 г. Леснова Л.В. представила в Межрайонную инспекцию ФНС России № 2 по г. Чите заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, вносимых в учредительные документы юридического лица, приложив к нему устав и учредительный договор в новой редакции, протокол, решение, договор купли-продажи (т. 2 л.д. 48, 49-57).
 
    Из решения единственного участника ООО «Компания «Лазурь» от 31.08.2007 г., которое подписано от имени Торгаевой И.С., следует, что Торгаева И.С. решила продать свою долю в ООО «Компания «Лазурь» и подписать договор купли – продажи доли с Лесновой Л.В. (т. 2 л.д. 16).
 
    Согласно договора от 31.08.2007 г. купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «Лазурь», подписи в котором имеются от имени Торгаевой И.С. и Лесновой Л.В., первая (владелец) передает последней (приобретатель) долю в уставном капитале ООО «Компания «Лазурь», а приобретатель ообязуется оплатить долю. С момента вступления в силу  данного договора, т.е. с момента его подписания Леснова Л.В. становится участником общества (т. 2 л.д. 14).
 
    В данном договоре имя и отчество Торгаевой И.С. полностью не указаны.
 
    31.08.2007 г. Леснова Л.В. приняла решение об утверждении устава ООО «Компания «Лазурь» в новой редакции и регистрации изменений в Межрайонной инспекции ФНС России № 2 по г. Чите (т. 2 л.д. 15).
 
    05.09.2007 г. Межрайонной инспекции ФНС России № 2 по г. Чите на основании своего решения № 2986А от 05.09.2007 г. был зарегистрирован устав ООО «Компания «Лазурь» в новой редакции, согласно п. 1.5  которого единственным участником данного общества является Леснова Людмила Вячеславовна (т. 1 л.д. 73).
 
    Представитель истца, узнав 24.20.2008 г. об изменениях в учредительных документах ООО «Компания «Лазурь» (т. 3 л.д. 143), обратился в Центральный районный суд г. Читы с иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным.
 
    Определением Центрального районного суда г. Читы от 12.12.2008 г. исковое заявление возвращено Торгаевой И.С. в связи с подведомственностью дела арбитражному суду (т. 1 л.д. 51).
 
    Истец обратился с иском в арбитражный суд.
 
    Из выписки Межрайонной инспекции ФНС России № 2 по г. Чите из ЕГРЮЛ следует, что на дату рассмотрения дела в суде единственным участником ООО «Компания «Лазурь» является Леснова Л.В. (т. 1 л.д. 57).
 
    В обоснование иска истец сослался на то, что он не подписывал решение от 31.08.2007 г. о продаже ответчику своей доли в уставном капитале ООО «Компания «Лазурь» и договор купли – продажи доли в уставном капитале данного общества от 31.08.2007 г.
 
    Определением суда от 07.05.2009 г. по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза, на разрешение которой были поставлены следующие вопросы:
 
    -        Выполнена ли подпись от имени Торгаевой Инессы Сергеевны в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «Лазурь» от 31.08.2007г. Торгаевой Инессой Сергеевной или иным лицом?
 
    -        Выполнена ли подпись от имени Торгаевой Инессы Сергеевны в решении единственного участника ООО «Компания «Лазурь» от 31.08.2007 г. Торгаевой Инессой Сергеевной или иным лицом?
 
    16.06.2009 г. в суд от Экспертно – криминалистического центра Управления внутренних дел по Забайкальскому краю поступило заключение эксперта.
 
    Согласно заключению эксперта, подписи от имени Торгаевой И.С., имеющиеся в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «Лазурь» от 31.08.2007г. и решении единственного участника ООО «Компания «Лазурь» от 31.08.2007 г., - выполнены не Торгаевой И.С., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Торгаевой И.С. (т. 4 л.д. 2-6).
 
    В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
 
    В силу п.п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.
 
    Сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).
 
    Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).
 
    Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).
 
    Материалами дела подтверждается, что подписи от имени Торгаевой И.С., имеющиеся в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «Лазурь» от 31.08.2007г. и решении единственного участника ООО «Компания «Лазурь» от 31.08.2007 г., являются поддельными.
 
    Торгаева И.С. свою волю на отчуждение Лесновой Л.В. доли в уставном капитале ООО «Компания «Лазурь» не выражала, полномочий кому – либо на подписание спорного договора от своего имени не передавала.
 
    Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения (п. 32 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума высшего Арбитражного Суда РФ № 8 от 01.07.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ»).
 
    Решение единственного участника ООО «Компания «Лазурь» от 31.08.2007 г., подписанное от имени Торгаевой И.С., и договор купли – продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Компания «Лазурь» от 31.08.2007г. между Торгаевой И.С. и Лесновой Л.В. являются, в силу ст.ст. 166, 168 ГК РФ, ничтожными и никаких правовых последствий не влекут.
 
    Ответчик отзыв на иск и доказательств, которые подтверждают возражения относительно иска, не представил.
 
    Учитывая изложенное, исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований.
 
    Расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. и судебной экспертизы в сумме 5 964 руб. по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.
 
    Излишне внесенные истцом на депозитный счет Арбитражного суда Читинской области денежные средства в сумме 36 руб. подлежат ему возврату с данного счета.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Признать недействительным договор купли – продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Компания «Лазурь» от 31 августа 2007 года между Торгаевой И.С. и Лесновой Людмилой Вячеславовной.
 
    Взыскать с Лесновой Людмилы Вячеславовны в пользу Торгаевой Инессы Сергеевны 7 964 рубля в возмещение судебных расходов.
 
    Возвратить Торгаевой Инессе Сергеевне с депозитного счета Арбитражного суда Читинской области 36 рублей.
 
    На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.
 
 
 
    Судья                                                                                               Н.В. Чайковская