Решение от 15 июня 2009 года №А78-6702/2008

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧИТИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
672000 г.Чита, ул. Выставочная, 6
 
http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru
 
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    г.Чита                                                                                                          Дело №А78-6702/2008
 
    15 июня 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2009 года
 
    Решение изготовлено в полном объёме 15 июня 2009 года
 
 
    Арбитражный суд Читинской области
 
    в составе судьи Сидоренко В.А.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Логуновой А.А.
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Федеральной налоговой службы к
 
    1.    Обществу с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод”,
 
    2.    Обществу с ограниченной ответственностью “Сретенская верфь”,
 
    3.    Открытому акционерному обществу “Сретенский судостроительный завод”,
 
    4.    Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Забайкальскому краю
 
    о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи, заключенной между Открытым акционерным обществом “Сретенский судостроительный завод” и Обществом с ограниченной ответственностью “Сретенская верфь”, по продаже 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод”, путём признания государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод”, от 23.02.2006, и записи государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод” в связи с отчуждением 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод”, за государственным регистрационным номером 2067513004359 от 23.02.2006 недействительными,
 
    о применении последствий недействительности ничтожной сделки, заключенной между Обществом с ограниченной ответственностью “Сретенская верфь” и Обществом с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод”, по передаче 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод”, путём признания государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод”, от 12.09.2008, и записи государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод”, за государственным регистрационным номером 2087513011133 от 12.09.2008 недействительными,
 
 
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: Томских Е.А. – представителя Федеральной налоговой службы по доверенности  от 02.04.2009 № 2.12-19/1 – специалиста 1 разряда отдела урегулирования задолженности и обеспечения процедур банкротства Управления Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю; Вакариной Е.А. – представителя Федеральной налоговой службы по доверенности  от 02.04.2009 № 2.12-19/2 – специалиста 1 разряда отдела урегулирования задолженности и обеспечения процедур банкротства Управления Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю;
 
    от ответчика 1: Похитоновой Н.Б. – представителя Общества с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод” по доверенности от 30.01.2009 – юриста;
 
    от ответчика № 2: не было;
 
    от ответчика № 3: не было;
 
    от ответчика № 4: Быкова С.А. – представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Забайкальскому краю по доверенности от 01.03.2009 – начальника юридического отдела.
 
 
    Федеральная налоговая служба (далее – истец или ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Читинской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод” (далее – ООО “Сретенский судостроительный завод”) и Обществу с ограниченной ответственностью “Сретенская верфь” (далее – ООО “Сретенская верфь”) о признании государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод”, от 12.09.2008, и записи государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод”, за государственным регистрационным номером 2087513011133 от 12.09.2008 недействительными.
 
    Определением суда от 10.12.2008 исковое заявление принято к производству, по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Открытое акционерное общество “Сретенский судостроительный завод” (далее – ОАО “Сретенский судостроительный завод”алее - е третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, _______________________________).
 
    Определением суда от 15.04.2009 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Забайкальскому краю (далее – МРИ ФНС России № 6 по Забайкальскому краюалее - е третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, _______________________________).
 
    В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец уточнил заявленные требования – просил суд:
 
    - применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи, заключенной между Открытым акционерным обществом “Сретенский судостроительный завод” и Обществом с ограниченной ответственностью “Сретенская верфь”, по продаже 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод”, путём признания государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод”, от 23.02.2006, и записи государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод” в связи с отчуждением 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод”, за государственным регистрационным номером 2067513004359 от 23.02.2006 недействительными (л.д. 128);
 
    - применить последствия недействительности ничтожной сделки, заключенной между Обществом с ограниченной ответственностью “Сретенская верфь” и Обществом с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод”, по передаче 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод”, путём признания государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод”, от 12.09.2008, и записи государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод”, за государственным регистрационным номером 2087513011133 от 12.09.2008 недействительными.
 
    Определением суда от 13.05.2009 года к участию в деле в качестве ответчиков привлечены ОАО “Сретенский судостроительный завод” и МРИ ФНС России № 6 по Забайкальскому краю.
 
    Определение суда о месте и времени судебного заседания, направлялось истцу и ответчикам. В деле имеются доказательства надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 АПК РФ.
 
    ООО “Сретенская верфь” и ОАО “Сретенский судостроительный завод” своих представителей в судебное заседание не направили по неизвестной причине.
 
    Судебное заседание проведено в отсутствие представителей ООО “Сретенская верфь” и ОАО “Сретенский судостроительный завод”.
 
    Представители истца уточнённые требования в заседании поддержали в полном объёме. Уточнённые исковые требования мотивированы недействительностью ничтожной сделки, заключенной между ОАО “Сретенский судостроительный завод” и ООО “Сретенская верфь”, по продаже 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод”, и, как следствие, недействительностью последующей ничтожной сделки, заключенной между ООО “Сретенская верфь” и ООО “Сретенский судостроительный завод”, по передаче 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод”.
 
    Ответчик № 1 возразил против уточнённых требований. В отзыве на уточнённые требования ссылается на пропуск истцом срока исковой давности, отсутствие предмета спора, невозможность спора внутри единого государственного органа исполнительной власти, законность выхода ООО “Сретенская верфь” из числа участников ООО “Сретенский судостроительный завод”. Также ООО “Сретенский судостроительный завод” указывает на необходимость прекращения производства по делу в части требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи, заключенной между ОАО “Сретенский судостроительный завод” и ООО “Сретенская верфь”, по продаже 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод”, путём признания государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод”, от 23.02.2006, и записи государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод” в связи с отчуждением 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод”, за государственным регистрационным номером 2067513004359 от 23.02.2006 недействительными. Как указал ответчик № 1, имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда по делу № А78-4198/2008 между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.
 
    Ответчик № 2 возразил против уточнённых требований по основаниям, аналогичным приведённым ответчиком № 1.
 
    Ответчик № 3 отзыв на первоначальные и уточнённые требования не представил.
 
    Ответчик № 4 в отзыве на уточнённые требования поддержал доводы истца.
 
    Суд, изучив материалы дела, дополнительно представленные документы, выслушав доводы представителей истца и ответчиков,
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО “Сретенский судостроительный завод” единственным участником общества являлось ОАО “Сретенский судостроительный завод” (л.д. 7 – 16).
 
    Решением Арбитражного суда Читинской области от 14.07.2004 по делу № А78-5690/02-Б-2356 ОАО “Сретенский судостроительный завод” признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство.
 
    В соответствии со статьёй 131 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)” от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ) все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства составляет конкурсную массу.
 
    В ходе процедуры банкротства 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод” было включено в конкурсную массу ОАО “Сретенский судостроительный завод”
 
    ФНС России, выступая уполномоченным органом по представлению в делах о банкротстве требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам, и обладая 93,37% голосов от общего количества голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, обратилась в  арбитражный суд с настоящим заявлением.
 
    Как установлено судом, подтверждено материалами дела, имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Читинской области от 29.12.2008 по делу № А78-4198/2008 по заявлению ФНС России к ОАО “Сретенский судостроительный завод” и ООО “Сретенская верфь” о:
 
    применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи заключенной между ОАО “Сретенский судостроительный завод” и ООО “Сретенская верфь” по продаже 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод”, в виде двусторонней реституции;
 
    признании государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод” от 23.02.2006 года и записи государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод”, в связи с отчуждением 100 % доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод” за государственным регистрационным номером 2067513004359 от 23.02.2006 года недействительными.
 
    Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в указанном деле были привлечены ООО “Сретенский судостроительный завод” и МРИ ФНС России № 6 по Забайкальскому краю.
 
    Данным решением в удовлетворении исковых требований отказано. Это решение в части применения последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи, заключенной между ОАО “Сретенский судостроительный завод” и ООО “Сретенская верфь”, по продаже 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод”, путём признания государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод”, от 23.02.2006, и записи государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод” в связи с отчуждением 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод”, за государственным регистрационным номером 2067513004359 от 23.02.2006 недействительными, принято о том же предмете, по тем же основаниям и между теми же лицами, что и по настоящему делу.
 
    В соответствии с пунктом 2 части 1 стать 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.
 
    На основании изложенного производство по делу в указанной части, подлежит прекращению.
 
    Пунктом 1 части 1 статьи 2 АПК РФ установлено, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
 
    Заинтересованность заявителя обусловлена тем, что он является кредитором в рамках дела о банкротстве ОАО “Сретенский судостроительный завод”.
 
    При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).
 
    Частью 2 статьи 69 АПК РФ установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    Как следует из материалов дела вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Читинской области от 29.12.2008 по делу № А78-4198/2008 установлено, что договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод”, подписанный между ОАО “Сретенский судостроительный завод” и ООО “Сретенский судостроительный завод” по результатам проведенных 15.11.2005 торгов, не создал соответствующих правовых последствий, так как не был исполнен сторонами, в связи с чем по взаимному согласию сторон 11.05.2006 расторгнут. 100 % доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод” не выбывало из владения ОАО “Сретенский судостроительный завод” и до настоящего времени (в том числе на 12.09.2009) входит в конкурсную массу должника. То есть сторонами достигнуты последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 ГК РФ.
 
    Кроме того, признание государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод”, от 12.09.2008, и записи государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод”, за государственным регистрационным номером 2087513011133 от 12.09.2008 недействительными, не может повлечь недействительности государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод”, от 23.02.2006, и записи государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод” в связи с отчуждением 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод”, за государственным регистрационным номером 2067513004359 от 23.02.2006, поскольку об этом имеется вступившее в законную силу указанное выше решение арбитражного суда.
 
    Заявитель суду не пояснил, за защитой каких своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов он обратился в суд.
 
    При указанных обстоятельствах, учитывая факт владения ОАО “Сретенский судостроительный завод” до настоящего времени 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод”, и наличие государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод”, от 23.02.2006, и соответствующей записи за государственным регистрационным номером 2067513004359 от 23.02.2006, суд пришёл к выводу, что признание недействительными государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод”, от 12.09.2008, и соответствующей записи за государственным регистрационным номером 2087513011133 от 12.09.2008, не может восстановить каких-либо нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заявителя.
 
    У суда отсутствуют основания для применения последствий недействительности ничтожной сделки, заключенной между ООО “Сретенская верфь” и ООО “Сретенский судостроительный завод”, по передаче 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод”, путём признания государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод”, от 12.09.2008, и записи государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод”, за государственным регистрационным номером 2087513011133 от 12.09.2008 недействительными.
 
    В указанной части требования заявителя удовлетворению не подлежат.
 
    Руководствуясь статьями 110, 150, 151, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Производство по делу о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи, заключенной между Открытым акционерным обществом “Сретенский судостроительный завод” и Обществом с ограниченной ответственностью “Сретенская верфь”, по продаже 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод”, путём признания государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод”, от 23.02.2006, и записи государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод” в связи с отчуждением 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод”, за государственным регистрационным номером 2067513004359 от 23.02.2006 недействительными – прекратить.
 
    В удовлетворении требований Федеральной налоговой службы России о применении последствий недействительности ничтожной сделки, заключенной между Обществом с ограниченной ответственностью “Сретенская верфь” и Обществом с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод”, по передаче 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод”, путём признания государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод”, от 12.09.2008, и записи государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод”, за государственным регистрационным номером 2087513011133 от 12.09.2008 недействительными – отказать.
 
    На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.
 
 
 
 
 
    Судья                                                                                               В.А. Сидоренко