Решение от 02 декабря 2009 года №А78-6154/2009

А78-6154/2009
 
 
 
 
 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ
 
672000 г.Чита, ул. Выставочная, 6
 
http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru
 
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    г.Чита                                                                                                Дело №А78-6154/2009
 
    02 декабря 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2009 года
 
    Решение изготовлено в полном объёме 02 декабря 2009 года
 
 
    Судья Арбитражного суда Забайкальского края В.Ф. Олейник
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Шутровой О.Г.
 
    дело по иску Общества с ограниченной ответственностью  "РЕГЕНТ"
 
    к Скубиеву Сергею Васильевичу
 
    при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной ИФНС № 2 по городу Чите, ООО «Ирина», Шульгиной Е.В., Дундуковой И.Т., Дундукову А.В.
 
    о признании недействительными изменений в учредительные документы ООО «Регент» и сведений в ЕГРЮЛ о составе участников и принадлежащих им долях в уставном капитале ООО «РЕГЕНТ»
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – Рыжаковой Т.В.  – представителя по доверенности от 12.10.2009 г.;
 
    от ответчика – Кубаревой Н.С. – представителя по доверенности от 12.04.2009 г.;
 
    от третьего лица (Межрайонной ИФНС № 2 по городу Чите) – Филатовой Ю.В. – специалиста 1 разряда юридического отдела (доверенность № 05 от 11.01.2009 г.;
 
    от третьего лица (ООО «Ирина) – Кунициной Е.Ю. – представителя по доверенности от 11.02.2008 г., л.л. 97;
 
    от третьего лица (Шульгиной Е.В.) – Рыжаковой Т.В.  – представителя по доверенности от 13.10.2009 г., л.д. 96;
 
    от третьего лица (Дундуковой И.Т.) – Рыжаковой Т.В.  – представителя по доверенности от 12.10.2009 г., 94;
 
    от третьего лица (Дундукову А.В.) – Рыжаковой Т.В.  представителя по доверенности от 12.10.2009 г.
 
    В предварительном судебном заседании суд установил:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью  "РЕГЕНТ" обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Скубиеву Сергею Васильевичу, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной ИФНС № 2 по городу Чите, ООО «Ирина», Шульгиной Е.В., Дундуковой И.Т., Дундукову А.В.  о признании недействительными изменений в учредительные документы ООО "РЕГЕНТ и сведений в ЕГРЮЛ о составе участников и принадлежащих им долях в уставном капитале ООО «РЕГЕНТ» зарегистрированные 29.12.2005 г., 13.12.2007 г., 21.11.2008 г., 30.12.2008 г.
 
    Исковые требования предъявлены на основании статей 167, 168, 196, 205 ГК РФ, статьи 6 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Определением суда от 21.10.2009 г. принято уточнение исковых требований о признании недействительными изменений в учредительные документы ООО "РЕГЕНТ и сведений в ЕГРЮЛ о составе участников и принадлежащих им долях в уставном капитале ООО «РЕГЕНТ» зарегистрированные 29.12.2005 г., подтвержденные свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ от 29.12.2005г. серии 75 №000812493, в части указания доли участия Скубиева СВ. в размере 1 002 000 рублей вместо 767 000 рублей и доли участия Дундукова А.В. в размере 1 002 000 рублей вместо 1 237 000 рублей; зарегистрированные 13.12.2007г., подтвержденные свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ от 13.12.2007г. серии 75 № 001819408, в части указания доли Скубиева СВ. в уставном капитале в размере 4 008 000 рублей, как недостоверные; зарегистрированные 21.11.2008г. подтвержденные свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ от 21.11.2008г. серии 75 № 001972892, в части указания размеров долей Скубиева СВ. и Дундуковой И.Т.; зарегистрированные 30.12.2008г., подтвержденные свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 75 № 001979584, в части указания доли участия Шульгиной Е.В. и Дундуковой И.Т.
 
    Уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ принято судом к рассмотрению.
 
    В судебном заседании представитель истца вновь уточненил исковые требования, просит суд восстановить пропущенный срок для применения последствий ничтожности сделок по оплате долей общества участниками при увеличении уставного капитала в части, не подтвержденной документально, признания недействительными изменений в учредительные документы ООО «Регент» и сведений в ЕГРЮЛ о составе участников и принадлежащих им долях в уставном капитале ООО «Регент» зарегистрированные 29.12.2005г, подтвержденные Свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ от 29.12.2005г. серии 75 № 000812493, применить последствия ничтожности сделок по приобретению участниками долей и признать недействительными изменения в учредительные документы ООО «Регент» и сведения в ЕГРЮЛ о составе участников и принадлежащих им долях в уставном капитале ООО «Регент»: зарегистрированные 29.12.2005г, подтвержденные Свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ от 29.12.2005г. серии 75 № 000812493, в части указания доли участия Скубиева СВ. в размере 1 002 000 рублей вместо 767 000 рублей и доли участия Дундукова А.В. в размере 1 002 000 рублей вместо 1 237 000 рублей; зарегистрированные 13.12.2007г., подтвержденные Свидетельством о внесении'записи в ЕГРЮЛ от 13.12.2007г. серии 75 № 001819408, в части указания доли Скубиева СВ. в уставном капитале в размере 4 008 000 рублей, вместо 767 000 рублей, доли Дундукова А.В. 6 002 000р. вместо 6 237 000 рублей как недостоверные; Доли Шульгиной Е.В. Ор.ООкоп. вместо 2 006 000р., ООО «Ирина» Ор.ООкоп вместо 1 000 000р.; зарегистрированные 21.11.2008г. подтвержденные Свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ от 21.11.2008г. серии 75 № 001972892, в части указания размеров долей Скубиева
 
    В соответствии с п. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. 
 
    Заявленное ходатайство не подлежит удовлетворению, так как, уточняя исковые требования, истец одновременноhttp://192.168.2.10:8080/20a?doc&nd=801926880&nh=0&c=%CE%D1%CD%C2%CE%C0%CD%C8%C5+%C8%C7%CC%C5%CD%C8%CB+%CE%C4%CD%CE%C2%D0%C5%CC%C5%CD%CD%CE+%CF%D0%C5%C4%CC%C5%D2+%C8%D1%CA%C0&spack=111intelsearch%3D%EE%E4%ED%EE%E2%F0%E5%EC%E5%ED%ED%EE+%E8%E7%EC%E5%ED%E8%EB+%EF%F0%E5%E4%EC%E5%F2+%E8+%EE%F1%ED%E2%EE%E0%ED%E8%E5+%E8%F1%EA%E0%26listid%3D010000000100%26listpos%3D4%26lsz%3D90%26w%3D0;1;2%26 - C12#C12 изменил предмет и основание иска, что противоречит части 1 статьи 49 АПК РФ. Вместе с тем, отказ в удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований не препятствует обращению истца с исковым заявлением  с требованиями, указанными в уточнении.
 
 
    Представитель истца поддержал заявленные требования.
 
    Представитель ответчика отклонил заявленные исковые требования со ссылкой на доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, пояснив, что об указанных истцом изменениях, внесенных в учредительные документы ООО «РЕГЕНТ» было известно с момента их государственной регистрации, поскольку общество в лице его руководителя является заявителем при указанном виде регистрации.  Истцом не предоставлены доказательства уважительных причин пропуска срока на подачу указанного заявления, просит отказать в удовлетворении исковых требований.
 
    Представитель третьего лица - Межрайонной ИФНС № 2 по городу Чите отклонил заявленные исковые  требования со ссылкой на доводы, изложенные в письменном мнении по существу заявленных исковых требований, пояснив, что в соответствии со ст. 12 ФЗ от 08.08.2001г. № 129 - ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при совершении определённых регистрационных действий. Налоговый орган не вправе давать оценку действительности и правомерности решений, принимаемых юридическими лицами. В регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утверждённой Правительством РФ. Подпись заявителя подтверждает, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством требованиям к учредительным документам юридического лица, и что сведения, содержащиеся в данных документах достоверны, при создании юридического лица соблюдён порядок их учреждения. При наличии всех документов, установленных Законом № 129 -ФЗ регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации. Согласно п. 4 ст. 9 Закона № 129 -ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме установленных настоящим законом. При этом нормы закона не возлагают на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений, изложенных в представленных документах. Обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридических лиц и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрационный орган с соответствующим заявлением о регистрации. Закон о регистрации не содержит положений, закрепляющих права налоговых органов по проверке достоверности сведений, вносимых участниками юридических лиц в учредительные документы, а также изменения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц. В  данном  случае,  в  налоговый  орган  были  предоставлены документы  в соответствии с п. 1 ст. 17 Закона: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме,
утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным
органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в
учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным
законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в
этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный
федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные
документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.
 
    Представители третьих лиц - ООО «Ирина», Шульгиной Е.В., Дундуковой И.Т., Дундукова А.В. считают требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.
 
    Как следует из материалов дела, 13.12.2003г. Дундуковым Алексеем Владимировичем, Скубиевым Сергеем Васильевичем, Шульгиной Еленой Владимировной было учреждено Общество с ограниченной ответственностью «РЕГЕНТ» (далее Общество). Согласно положениям п. 4.2, 4.3 устава уставный капитал Общества был сформирован из номинальной стоимости долей его участников денежными средствами в размере 10 000 руб. Вклады участников в уставный капитал были установлены в следующих размерах: Дундуков Л.В. - 2 000 рублей, что составляет 20 % уставного капитала; Скубиев С.В. - 2 000 рублей, что составляет 20 % уставного капитала; Шульгина Е.В. - 6 000 рублей, что составляет 60 % уставного капитала.
 
    Решением участников общества, оформленного протоколом собрания участников от 20.12.2003 г., принято решение о назначении на должность генерального директора Скубиева Сергея Васильевича.
 
    27.12.2005г. общим собранием участников Общества было принято решение о принятии в состав участников ООО «РЕГЕНТ» ООО «Ирина» с долей в уставном капитале в размере 6 000 руб., увеличении уставного капитала Общества на 10 000 000 руб., внесении участниками дополнительных вкладов в уставный капитал Общества. В связи с принятием данного решения в устав Общества и учредительный договор были внесены изменения, что подтверждается свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ от 29.12.2005 г.
 
    Как указывает истец, при внесении дополнительных взносов Скубиев С. В. оплатил уставной капитал не в полном объеме, внеся только 765 000 рублей, следовательно, оплаченная им доля участия составила 767 000 руб.
 
    05 декабря 2007 г. состоялось внеочередное собрание Общества, на котором было
принято решение о внесении изменений в учредительный договор Общества в связи с тем,
что участники ООО «РЕГЕНТ» - ООО «Ирина» и Шульгина Е.В. приняли решение об
отчуждении принадлежащих им долей в уставном капитале. Согласно протоколу от
05.12.2007 г. ООО «Ирина» уступила 10 % доли Скубиеву С.В. номинальной стоимостью
1 000 000 руб. На основании договора купли-продажи от 30.11.2007 г. 50 % доли в уставном капитале ООО «Ирина» продала Дундукову А.В. Участник ООО «РЕГЕНТ» Шульгина Е.В. продала долю в уставном капитале в размере 20 % Скубиеву С.В. В учредительный договор и в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения, что подтверждает свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 13.12.2007 г.
 
    Решением общего собрания участников от 12.11.2008г. были внесены изменения в учредительные документы и в ЕГРЮЛ, согласно которым участниками Общества являются Дундуков А.В., Шульгина Е.В., Дундукова И.Т., уставной капитал Общества составил 10 010 000 руб.
 
    По мнению истца, Дундукова И.Т. не могла приобрести долю в размере 2 002 000 руб. у Скубиева С.В., так как фактически доля Скубиева С.В. составляла на момент совершения сделки 767 000 руб. Кроме того, обществу не был представлен договор, подтверждающий соблюдение участниками письменной формы сделки.
 
    24.12.2008г. состоялось внеочередное собрание участников ООО «РЕГЕНТ», на котором Дундукова И.Т. уведомила Общество о намерении продать долю в уставном капитале в размере 20 %. Шульгина Е.В. изъявила желание приобрести указанную долю. На основании протокола от 24.12.2008 г. были внесены изменения в устав ООО «РЕГЕНТ» и внесена запись в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми участниками общества являются: Дундуков А.В. с номинальной стоимостью долей в размере 6 002 000 руб., что составляет 60 % уставного капитала; Шульгина Е.В. с номинальной стоимостью долей 4 008 000 рублей, что составляет 40 % уставного капитала.
 
    По мнению истца, данный переход доли от Дундуковой И.Т. к Шульгиной Е.В. не мог иметь место в связи с отсутствием у Дундуковой И.Т. возможности приобрести долю в размере 10% у Скубиева С. В., который не являлся владельцем доли в указанном размере.
 
    Как указывает истец, с 12.11.2008г. на должность генерального директора ООО «РЕГЕНТ» вместо Скубиева С.В. была назначена Ларионова Т. Г. В марте 2009г. Ларионовой Т.Г. было обнаружено отсутствие договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «РЕГЕНТ» между ООО «Ирина» и Скубиевым С.В. и неполный расчет Скубиевым С.В. за долю. Таким образом, по мнению истца, учредительные документы и сведения в ЕГРЮЛ содержат недостоверные сведения о составе участников и принадлежащих им долях.
 
    Фактически заявляя требования о признании недействительными изменений в учредительные документы ООО «Регент» и сведений в ЕГРЮЛ о составе участников и принадлежащих им долях в уставном капитале ООО «РЕГЕНТ», истец просил признать решения общего собрания недействительными и признать недействительными решения налогового органа по государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «РЕГЕНТ».
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
 
    Правила законодательства об обществах с ограниченной ответственностью ориентируют на формирование ограниченного состава субъектов правоотношения, связанного с оспариванием решения общего собрания участников общества.
 
    В силу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" право на оспаривание решений общества с ограниченной ответственностью предоставлено Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" участнику общества. Указанное право является личным неимущественным.
 
    Поскольку основанием для внесения налоговой службой оспариваемых изменений в сведения о составе участников общества и принадлежащих им долях являлись решения общих собраний и договоры купли-продажи долей, надлежащим способом защиты прав заявителей является оспаривание в исковом порядке решения органа управления общества, соответствующего договора и последующее внесение в реестр юридических лиц необходимых изменений в случае признания судом решения органа управления общества и сделки с долями недействительными.
 
    Обжалуя в соответствии со статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение органов управления общества, тем самым истцы обжалуют действия самого общества, следовательно, ответчиком по данному спору должно выступать само общество.
 
    С исковыми требованиями о признании недействительными изменений в учредительные документы ООО «Регент» и сведений в ЕГРЮЛ о составе участников и принадлежащих им долях в уставном капитале ООО «РЕГЕНТ» обратилось само ООО «РЕГЕНТ».
 
    Действующим арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрена замена ненадлежащего истца.
 
    Таким образом, суд приходит к мнению, что у ООО «РЕГЕНТ» отсутствовали полномочия на обращение в арбитражный суд с указанными требованиями, т. е. иск заявлен ненадлежащим истцом. Установление факта предъявления иска ненадлежащим истцом влечет отказ в иске.
 
    Расходы по госпошлине с учетом положений статьи 110 АПК РФ надлежит отнести на истца.
 
    Руководствуясь  статьями  110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
 
 
    В иске Обществу с ограниченной ответственностью «РЕГЕНТ» отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня его вынесения.
 
 
 
 
    Судья                                                                                         В.Ф. Олейник