Решение от 11 февраля 2009 года №А78-5561/2008

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧИТИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
672000, г. Чита, ул. Выставочная 6
 
www.chita.arbitr.ru; E-mail: info@chita.arbitr.ru
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Чита                                                                                                        Дело № А78-5561/2008
 
    « 11 » февраля 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2009 года
 
    В полном объеме решение изготовлено 11 февраля 2009
 
 
    Арбитражный суд Читинской области в составе судьи Якимова А.А.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Намсараевой А.Б.
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 672000, г. Чита, ул. Выставочная, 6 дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Стройконтракт» к Управлению Федеральной регистрационной службы по Забайкальскому краю о признании незаконным решения Управления  Федеральной   регистрационной   службы   от   11.07.2008г.   № 01/066/2008-300 в части отказа в государственной регистрации перехода права собственности на квартиру,
 
    с участием в деле в качестве заинтересованных лиц Сухановского Сергея Аполлинарьевича и Общества с ограниченной ответственностью «Завод железобетонных изделий - СК»,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от заявителя – не было,
 
    от Управления ФРС по Забайкальскому краю – Неделькиной Л.А., представителя по доверенности от 03.03.2008 г.,
 
    от заинтересованного лица 1 – Никифоровой С.Б., представителя по доверенности от 27.11.2008 г.,
 
    от заинтересованного лица 2 – Никифоровой С.Б., представителя по доверенности от 16.08.2007 г.
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Стройконтракт» обратилось в арбитражный суд с требованием, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к Управлению Федеральной  регистрационной службы по Забайкальскому краю о признании незаконным решения  Управления  Федеральной   регистрационной   службы   от   11.07.2008г.   № 01/066/2008-300 в части отказа в государственной регистрации перехода права собственности на квартиру по адресу: Россия, Читинская область, г.Чита, Центральный административный район, Петровская ул., д.28, кв.10.
 
    Заявителем было привлечено к участию в деле заинтересованное лицо – Сухановский Сергей Аполлинарьевич.
 
    Определением суда от 19.01.2009г. к участию в деле в качестве заинтересованного лица также было привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Завод железобетонных изделий - СК».
 
 
    Заявитель в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие. Ранее представил письменные пояснения по заявлению, в которых уточненные требования поддержал, оспорил решение регистрирующего органа в части отказа в регистрации перехода права собственности на квартиру, ссылаясь на следующие обстоятельства. Договор от 13.05.2008г. является возмездным договором, не поименованным в законе (п. 2 ст. 421 ГК РФ), не подлежащим в связи с этим государственной регистрации. Однако он не противоречит закону, возникновение права собственности в силу ст. 218 ГК РФ допускается на основании иной сделки об отчуждении имущества. Встречным исполнением со стороны Сухановского С.А. является исполнение им обязательств, носящих трудовой характер, что допускается законом и судебной практикой. Поэтому регистрирующий орган, установив характер сделки не как куплю-продажу, а как иную сделку, должен был зарегистрировать переход права собственности. В связи с иной квалификацией договора решение в части отказа в регистрации договора заявителем не оспаривается. Ссылки регистрирующего органа на несоответствие имени Сухановского С.А. в трудовом договоре спорному договору не могли служить основанием для отказа, т.к. данная опечатка не является существенной (п. 3 ст. 18 Закона о регистрации).
 
    В судебном заседании представитель регистрирующего органа считала отказ в государственной регистрации законным и обоснованным, поскольку спорный договор от 13.05.2008 г. не соответствует по содержанию требованиям гражданского законодательства. УФРС его квалифицировало как договор купли-продажи с рассрочкой платежа. В силу ст. 489 ГК РФ в таком договоре должен быть определен порядок расчетов. В данном договоре он не определен. Поэтому регистратор запросил трудовой договор, на который имеется ссылка в спорном договоре. Но из трудового договора также порядок расчетов не следовал. Отсутствует также конкретный порядок исполнения обязательств Сухановским С.А. перед ООО «Стройконтракт». С квалификацией заявителем данного договора как иного регистрирующий орган не согласен, т.к. заявитель и Сухановский С.А. обратились за регистрацией его именно как договора купли-продажи.
 
    Кроме этого, в трудовом договоре указано на его заключение с Сухановским Сергием Аполлинарьевичем, а не Сергеем Аполлинарьевичем, тогда как в спорном договоре его участником является Сухановский Сергей Аполлинарьевич.
 
    Представитель Сухановского С.А. Никифорова С.Б. пояснила, что передача квартиры ООО «Стройконтракт» в собственность Сухановского осуществляется не безвозмездно, а за надлежащее исполнение им трудовых обязанностей, т.е. договор возмездный. Передача квартиры не является формой выплаты заработной платы, т.к. Сухановский работает на заводе ЖБИ и получает зарплату в обществе как работник по трудовому договору, а является дополнительной стимуляцией работника со стороны учредителя завода – ООО «Стройконтракт» – за надлежащее исполнение трудовых обязанностей данным гражданином на дочернем предприятии общества – заводе ЖБИ. Заключение иной сделки об отчуждении имущества в силу ст. 218 ГК РФ не противоречит закону.
 
    Представитель заинтересованного лица-2 (Завода ЖБИ-СК) пояснила, что Сухановский С.А. занимает должность исполнительного директора ООО «Завод ЖБИ-СК» с 19.10.2007 г. Заработная плата выдается в полном объеме в денежной форме, из заработной платы производятся только удержания налога на доходы физических лиц. Иных удержаний, в том числе в счет оплаты какого-либо недвижимого имущества не производится, а расчет за квартиру Сухановским С.А. будет производиться путем надлежащего исполнения им трудовых обязанностей. Между ООО «Стройконтракт» и Заводом ЖБИ-СК имеется правовая связь, т.к. последний является дочерним предприятием ООО «Стройконтракт», на что было указано в договоре от 13.05.2008г. Договор был ошибочно квалифицирован как договор купли-продажи. Указанный договор, несмотря на содержание в нем п. 6.1. не подлежит государственной регистрации и вступает в силу по общему правилу – с момента его заключения. В сообщении об отказе в государственной регистрации не было указано конкретно, по каким причинам было отказано.
 
    Выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
 
    Между Обществом с ограниченной ответственностью «Стройконтракт» и Сухановским Сергеем Аполлинарьевичем был подписан договор от 13.05.2008г., по условиям которого ООО «Стройконтракт» передает в собственность, а Сухановский С.А. приобретает в собственность 3-х комнатную квартиру, расположенную по адресу: г.Чита, Центральный административный район, Петровская ул., д.28, кв.10 по цене 1 350 000 руб.
 
    Согласно данному договору обязанностью ООО «Стройконтракт» (далее по тексту – Общество) является передача квартиры в собственность, обязанностью Сухановского Сергея Аполлинарьевича – принять и оплатить стоимость квартиры путем надлежащего исполнения им трудовых обязанностей с момента заключения настоящего договора до 20.05.2013 года по трудовому договору, заключенному 19.10.2007г. Сухановским Сергеем Аполлинарьевичем и дочерним предприятием Общества – ООО «Завод ЖБИ-СК» (п. 3.2).
 
    До полного расчета Сухановским С.А. с ООО «Стройконтракт» объект договора (квартира) находится в залоге у Общества (п. 3.3).
 
    Пунктами 5.1, 6.2-6.4 договора стороны определили условия расторжения договора и правовые последствия (взаимные обязательства) в случае расторжения договора, в т.ч. прекращении трудовых отношений между ООО «Завод ЖБИ-СК» и Сухановским С.А.
 
    Согласно расписке Управления Федеральной регистрационной службы по Забайкальскому краю 13.05.2008г. (л.д. 37) Общество и Сухановский С.А. обратились в регистрирующий орган за государственной регистрацией договора от 13.05.2008г. (далее по тексту – спорный договор) и перехода права собственности, представив (в частности) заявления на регистрацию договора купли-продажи и перехода права собственности к Сухановскому С.А., спорный договор, технический паспорт, документ о праве собственности Общества, справку о балансовой стоимости имущества Общества, решение учредителя Общества на отчуждение квартиры.
 
    Уведомлением от 06.06.2008г. государственная регистрация была приостановлена по инициативе регистрирующего органа и предложено представить для внесения сведений в ЕГРП трудовой договор от 19.10.2007г.
 
    В соответствии с распиской от 17.06.2008г. Общество представило дополнительно на регистрацию трудовой договор с исполнительным директором от 19.10.2007г. (л.д. 46).
 
    Сообщением от 11.07.2008г.   № 01/066/2008-300 (л.д. 6) заявителям отказано в государственной регистрации спорного договора и переходе права собственности к Сухановскому С.А. со ссылкой на несоответствие представленных документов по форме и содержанию требованиям действующего законодательства и непредставление документов необходимых для государственной регистрации. При этом регистрирующим органом в сообщении указано на заключение дополнительно представленного на регистрацию трудового договора от 19.10.2007г. между ООО «Завод железобетонных изделий – СК» и Сухановским Сергием Аполлинарьевичем, а также отсутствие в представленных на регистрацию документах однозначных сведений о порядке расчета для внесения в ЕГРП.
 
    Заявитель оспорил в арбитражном суде данный отказ в части государственной регистрации перехода права собственности.
 
    Оценив материалы дела и доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений государственных органов, если полагают, что оспариваемое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, создает иные препятствия для осуществления указанной деятельности.
 
    Согласно ч.4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании решений и действий (бездействия) государственных органов арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    Таким образом, с учетом данных правовых норм условием удовлетворения требований заявителя является совокупность двух условий: несоответствие оспариваемого отказа закону и нарушение им прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    Общество, оспаривая по существу отказ в государственной регистрации перехода права собственности, вправе было по субъектному составу участников и по существу спора обратиться в арбитражный суд с данным заявлением, т.к. его права отчуждателя в сделке затрагиваются невозможностью юридически завершить исполнение договорной обязанности передать имущество в собственность приобретателю.
 
    Следовательно, заявленные требования подлежат рассмотрению по существу с оценкой оснований отказа в регистрации права, изложенных в сообщении регистрирующего органа по представленным ему документам.
 
    Государственная регистрация прав (сделок) на недвижимое имущество  в силу ст. 16 Федерального закона от 21.07.1997г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее – Закон о регистрации) носит заявительный характер.
 
    В связи с этим регистрирующий орган при осуществлении процедуры регистрации действует в пределах воли заявителя, выраженной при обращении за совершением регистрационных действий.
 
    В данном случае Общество с Сухановским С.А. выразили в поданных в регистрирующий орган заявлениях свою волю на регистрацию договора от 13.05.2008г. как сделки купли-продажи (л.д. 38, 40), поэтому при оценке данного правоустанавливающего документа УФРС правомерно применялись положения гражданского законодательства о  купле-продаже.
 
    В силу определенных полномочий по государственному признанию прав на недвижимое имущество и сделок с ним во внесудебном (бесспорном) порядке регистрирующий орган не имел процессуальной возможности выявить действительную волю сторон на квалификацию спорного договора, отличную от заявленной на регистрацию.
 
    Иная квалификация спорного договора Обществом и Сухановским С.А. изложена только при рассмотрении спора в суде.
 
    Оценивая позицию заявителя и заинтересованных лиц в суде о толковании договора, характер фактической направленности воли сторон сделки и цель, преследуемую ими при ее заключении (ст. 431 ГК РФ), суд приходит к следующим выводам.
 
    По характеру взаимных обязательств сторон спорный договор является возмездной сделкой, направленной на отчуждение недвижимого имущества прежним собственником новому собственнику (приобретателю) за возмездное встречное исполнение с его стороны – исполнение трудовых обязанностей (п. 1 ст. 423 ГК РФ).
 
    При определенных обстоятельствах (п. 5.1, 6.3) встречное исполнение Сухановского С.А. за переданную ему в собственность квартиру осуществляется в виде оплаты в ином виде.
 
    Следовательно, данный договор содержит в себе элементы договора купли-продажи (возмездное отчуждение в собственность другой стороне вещи) с элементами оплаты (по общему правилу) трудовой функцией.
 
    Заключение данных договоров гражданским законодательством не исключается (п. 3 ст. 421 ГК РФ), поэтому при оценке условий спорного договора применению подлежат нормы, регулирующие в соответствующей части отношения купли-продажи, а в остальной – трудовые.
 
    При этом, исходя из п. 3 ст. 2 ГК РФ, применение гражданского права к трудовым отношениям допускается в случаях, установленных в законе.
 
    По смыслу статьи 11 Трудового кодекса РФ (с учетом Постановления  Пленума ВС РФ от 17 марта 2004 г. № 2) применение трудового законодательства к регулированию договора гражданско-правового характера допускается в отношениях между работником и работодателем.
 
    ООО «Стройконтракт» по представленным на регистрацию и в суд документам работодателем Сухановского С.А. не является.
 
    По смыслу пункта 3.2 договора встречное исполнение Сухановским С.А. осуществляется не прямо Обществу «Стройконтракт», а указанному в договоре третьему лицу – ООО «Завод ЖБИ – СК», что допускается гражданским законом (ст. 430 ГК РФ), но не трудовым законодательством.
 
    Доводы заявителя и представителя Сухановского С.А. о том, что исполнение  встречных обязательств Сухановским С.А. дочернему предприятию Общества (Заводу ЖБИ-СК) является исполнением самому кредитору (отчуждателю) судом не принимаются, т.к. взаимозависимое состояние юридических лиц между собой не исключает общую самостоятельность каждого юридического лица в гражданском обороте (ст. 48 ГК РФ). Отношения зависимости хозяйственных обществ могут иметь значение для гражданско-правовой ответственности (ст. 105 ГК РФ), в т.ч. по сделкам, в которых участником является дочернее общество.
 
    Участником спорного договора ООО «Завод ЖБИ – СК» не является, поскольку из его заключительных положений не следует, что лицо, являющееся директором одновременно и ООО «Стройконтракт» и ООО «Завод ЖБИ – СК» выступило в ней от имени завода как орган юридического лица (ст. 53 ГК РФ).
 
    Следовательно, регистрирующим органом правомерно было предложено заявителю представить трудовой договор между заводом и Сухановским С.А.
 
    Однако из представленного на регистрацию трудового договора не усматриваются ссылки на спорный договор, из его содержания не следует о том, что завод является участником отношений Сухановского С.А. с Обществом, поставленным под условие его трудовых отношений.
 
    Таким образом, регистрирующим органом правомерно сделан вывод в оспоренном отказе на невозможность однозначного установления расчетов между сторонами спорного договора.
 
    Необходимость четкого установления таких расчетов с участием в сделке завода в данном случае обусловлена и следующими обстоятельствами.
 
    Стороны спорного договора предусмотрели в нем определенные основания для расторжения, в том числе те, которые могут возникнуть по волеизъявлению ООО «Завод ЖБИ – СК» (п. 5.1). При этом суд отмечает также, что в договоре от 13.05.2008г. стороны установили срок исполнения встречных обязательств Сухановского С.А. путем исполнения трудовых обязанностей до 20.05.2013 года, тогда как в трудовом договоре, на который имеется ссылка, срок трудовых отношений установлен до 18.10.2012 года.
 
    Следовательно, встречное исполнение Сухановского С.А. по спорному договору, обусловленное отсылочным трудовым договором, содержит противоречие, которое может затрагивать права и обязанности ООО «Завод ЖБИ – СК» как работодателя (в частности, обязанность продлить срок действия трудового договора до срока, установленного п. 3.2 спорного договора).
 
    Завод в спорном договоре как самостоятельное юридическое лицо не участвует.
 
    Кроме этого, в силу п. 2 ст. 430 ГК РФ определенные права и обязанности ООО «Завод ЖБИ – СК», затрагиваемые спорным договором, устанавливают ограничения на расторжение сделки без согласия данного третьего лица, однако такие ограничения не содержатся в пунктах 5.1, 6.2-6.4 договора.
 
    Таким образом, в спорном договоре стороны предусмотрели условия, затрагивающие права и обязанности не участвующего в нем третьего лица (п. 3 ст. 308 ГК РФ), не определили ясный порядок исполнения встречного трудового обязательства Сухановского С.А. (ст. 489 ГК РФ), в частности, срок, не совпадающий со сроком трудового договора, отсутствие в  качестве участника спорного договора завода, отсутствие в трудовом контракте денежного эквивалента трудовой функции Сухановского С.А. для сопоставления с ценой спорного договора.
 
    Применяя к спорному договору статью 489 ГК РФ, суд исходит из того, что оплата цены приобретаемой по договору вещи со стороны Сухановского С.А. происходит не полностью (одномоментно), поэтому по смыслу п. 2 ст. 486 ГК РФ предполагает продажу товара в рассрочку. Положение п. 3.3 договора о залоге отчуждаемой вещи до полного расчета за нее также свидетельствует о воле сторон на отчуждение вещи в собственность с рассрочкой встречного исполнения.
 
    Правовая позиция заявителя и заинтересованных лиц относительно отсутствия необходимости в регистрации сделки и невозможности применения положений о купле-продаже судом не принимается в связи со следующим.
 
    Правовая квалификация сторонами сделки как непоименованного в законе договора не освобождает их от обязанности соблюдать те нормы права, которые предписаны законом для той части договора, которая подпадает под соответствующее регулирование.
 
    В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ (Постановление от 30 октября 2007 г. № 8105/07) при заключении смешанных или непоименованных в гражданском праве договоров применению подлежат соответствующие правовые нормы о конкретных видах договоров, не ограничиваясь общими нормами об обязательствах.
 
    В данном случае с учетом направленности воли сторон подлежали применению нормы о купле-продаже и трудового права с учетом специфики встречного исполнения.
 
    В силу правовой позиции Президиума ВАС РФ (п. 13 Информационного письма от 16.02.2001г. № 59) смешанный договор, содержащий элементы договора купли - продажи  недвижимости и иного договора, подлежит обязательной государственной регистрации.
 
    Суд также находит обоснованными ссылки регистрирующего органа в оспоренном отказе на несовпадение имен Сухановского С.А. в спорном договоре и трудовом контракте, а доводы заявителя о несущественности этих нарушений несостоятельными, т.к. в силу п. 4 ст. 19 ГК РФ приобретение прав и обязанностей под именем другого лица не допускается.
 
    Доводы заявителя о совпадении подписи Сухановского С.А. на документах значения не имеют, т.к. регистрирующий орган не уполномочен проводить исследования документов, требующих познаний в иных областях, отличных от права.
 
    Таким образом, отказ в государственной регистрации права в оспоренной части не противоречит положениям ст. 20 Закона о государственной регистрации, т.к. представленные на регистрацию документы не соответствовали по содержанию вышеуказанным требованиям законодательства.
 
    Следовательно, заявленные требования удовлетворению не подлежат.
 
    Поскольку указанные нарушения носят устранимый характер, при оформлении правоустанавливающих документов в соответствии с действующим законодательством стороны сделки не лишены возможности повторно обратиться за совершением соответствующих регистрационных действий.
 
    Госпошлина по заявлению относится на заявителя по правилам ст. 110 АПК РФ.
 
    Руководствуясь статьями 167, 168, 170, 201, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Отказать в удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью «Стройконтракт» о признании незаконным решения Управления Федеральной регистрационной службы по Забайкальскому краю от 11.07.2008г. №01/066/2008-300 в части отказа в государственной регистрации перехода права собственности на квартиру по адресу: Россия, Читинская область, г. Чита, Центральный административный район, Петровская ул., д. 28, кв. 10.
 
 
    Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.
 
 
 
    Судья                                                                                                                    Якимов А.А.