Решение от 20 января 2009 года №А78-5075/2008

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧИТИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
672000, г. Чита, ул. Выставочная6
 
www.chita.arbitr.ru; E-mail: info @ arbitr.chita.ru
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Чита                                                                                                              Дело №А78-5075/2008
 
 
    20 января 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 15 января 2009 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 20 января 2009 года.
 
 
    Арбитражный суд Читинской области в составе судьи Кутуковой Л.П.,
 
    При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фадеевым Е.А.,
 
    Рассмотрел в открытом судебном заседании
 
    дело по иску Департамента государственного имущества и земельных отношений Забайкальского края
 
    к ОАО «Завод горного оборудования»
 
    о взыскании 78113,63 руб.
 
    при участии в заседании:
 
    от истца – Выскубовой Ю.В., представителя по доверенности от 14.01.2009 года;
 
    от ответчика – не было.
 
 
    Комитет по управлению государственным имуществом Читинской области (далее истец) обратился в Арбитражный суд Читинской области с иском к открытому акционерному обществу «Завод горного оборудования» (далее ответчик) о взыскании дивидендов в сумме 77002,75 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1110,88 рублей, всего 78113,63 рублей.
 
    Определением арбитражного суда от 13.11.2008 года произведена замена первоначального истца – Комитета по управлению государственным имуществом Читинской области его правопреемником – Департаментом государственного имущества и земельных отношений Забайкальского края.
 
    В порядке ст.49 Арбитражного процессуального Кодекса РФ истец увеличил исковые требования в части процентов до 3217,66 рублей.
 
    Ответчик в судебное заседание не явился, о рассмотрении дела извещён надлежащим образом.
 
    На основании ч.3 ст. 156 Арбитражного процессуального Кодекса РФдело рассмотрено в его отсутствие.
 
    В судебном заседании представитель истца полностью поддержала исковые требования, суду пояснила, что оставшаяся сумма дивидендов в размере 77 002,75 рублей не выплачена до настоящего времени.
 
    В отзыве на исковое заявление № 18/1713 от 12.12.2008 года ответчик иск не признал, указав, что на основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 07.09.2007 года истцу были выплачены дивиденды по результатам шести месяцев 2007 года в сумме 77 002,75 рублей. Дивиденды по результатам года были также оплачены истцу платёжным поручением № 925 от 21.08.2008 года в сумме 77 002,75 рублей. Всего выплачено по итогам года дивидендов в сумме 154 006,50 рублей. Также не согласны с выплатой процентов, поскольку считают, что пользования чужими денежными средствами не имело места.
 
    Заслушав доводы представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил:
 
    Департамент государственного имущества и земельных отношений Забайкальского края в соответствии с Положением о Департаменте государственного имущества и земельных отношений Забайкальского края осуществляет права акционера от имени Забайкальского края (ранее Комитет по управлению государственным имуществом Читинской области) и является владельцем 1540055 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Завод горного оборудования».
 
    Статьёй 6 Устава открытого акционерного общества «Завод горного оборудования» предусмотрено право акционера общества на получение дивидендов, объявленных обществом  по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года (п.9.1 ст.9 Устава). Порядок выплаты дивидендов регулируется п.9.4ст.9 Устава общества.
 
    06.06.2008 года на общем годовом собрании акционеров Общества было принято решение о выплате дивидендов за 2007 год: часть прибыли в сумме 540 576 рублей направлена на выплату дивидендов. Размер дивиденда на одну обыкновенную именную акцию составил 10 копеек.
 
    Срок выплаты дивидендов согласно пункту 9.4 статьи 9 Устава Общества - в течение 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
 
    Свои исковые требования истец мотивировал тем, что в областной бюджет должны быть перечислены дивиденды в размере 154005,50 рублей, последним днем уплаты дивидендов считается 05.08. 2008 года. По состоянию на 21.08.2008 года в областной бюджет Обществом были перечислены дивиденды в размере 77002,75 рублей платёжным поручением № 924, в то время как должно быть перечислено 154005,50 рублей. Соответственно, задолженность по выплате дивидендов составляет - 77002,75 рублей. Также перечислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 370,24 рублей, в то время как по состоянию на 21 августа 2008 года проценты за пользование чужими денежными средствами составляли 740,64 рублей.
 
    Требования истца суд считает обоснованными, по следующим основаниям:
 
    В соответствии с требованиями ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах» - общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения о выплате дивидендов по размещённым акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года (может быть принято в течение трёх месяцев после окончания соответствующего периода.
 
    Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров (п.9.3 ст.7 Устава). Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов (п.9.4 ст.9 Устава).
 
    Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов (п.4 ст.42 ФЗ «Об акционерных обществах»).
 
    В соответствии с п. 2 ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.
 
    Как было указано выше, на общем годовом собрании акционеров общества от 06.06.2008 года рассматривался вопрос о распределении прибыли и выплате дивидендов по результатам финансового 2007 года и было принято решение о выплате дивидендов за 2007 год.
 
    Судом установлено, что по итогам 6 месяцев 2007 года обществом также была получена прибыль. Внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Завод горного оборудования» 07.09.2007 года было принято решение о распределении части прибыли в сумме 270 288,00 рублей. Выплата дивидендов производилась из расчёта 0,05 копеек на одну обыкновенную именную акцию.
 
    Общая сумма дивидендов, подлежащая перечислению в областной бюджет на основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 07.09.2007 года  составила 77002,75 рублей. 28.11.2007 года обществом было перечислено в областной бюджет платёжным поручением № 1361 77002,75 рублей.
 
    Доводы ответчика о том, что часть дивидендов в сумме 77 002,75 рублей уже была ими выплачены 28.11.2007 года, суд считает ошибочными.
 
    Исходя из норм главы 5 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Соответственно на выплату дивидендов распределяется прибыль, полученная в соответствующем периоде. Кроме того, в Федеральном законе «Об акционерных обществах» отсутствуют нормы, предусматривающие право общества при выплате дивидендов по итогам финансового года уменьшать данную выплату на размер ранее выплаченных дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.
 
    Указание в п.9.4 ст.9 Устава только на срок о выплате годовых дивидендов противоречит п.4 ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах».
 
    В силу требования пунктов 1,2 ст. 1 Федерального закона «Об акционерных обществах» настоящий закон распространяется на все акционерные общества, определяет порядок создания, реорганизации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.
 
    Согласно п.2 ст. 94 Федерального закона «Об акционерных обществах» учредительные документы обществ, не соответствующие нормам данного закона, с момента введения в действие настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей указанным нормам.
 
    В данном случае в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерное общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды по результатам полугодия 2007 года и финансового года 2007, без зачёта ранее выплаченных дивидендов по результатам полугодия 2007 года.
 
    В связи с изложенным, исковые требования о взыскании дивидендов в сумме 77 002,75 рублей подлежат удовлетворению.
 
    Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  в сумме 3 217,66 рубле, за период с 06.08.2008 года по 15.12.2008 года (за минусом перечисленных процентов в сумме 370,24 рубля).
 
    Согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
 
    Данное требование подтверждается расчётом истца и также подлежит удовлетворению, поскольку просрочка в выплате дивидендов имеет место.
 
    Государственная пошлина на основании ст. 110 Арбитражного процессуального Кодекса РФ относится на ответчика.
 
    Руководствуясь статьями  110,169-171 Арбитражного процессуального Кодекса РФ, суд
 
РЕШИЛ:
 
 
    Взыскать с открытого акционерного общества «Завод горного оборудования» в пользу Департамента государственного имущества и земельных отношений Забайкальского края дивиденды в сумме 77 002,75 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 217,66 рублей, всего: 80220,41 рубль и
 
    в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 906,61 рубль.
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию.
 
 
    Судья                                                                                                  Кутукова Л.П.