Дата принятия: 03 ноября 2009г.
Номер документа: А78-4896/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ
672000, г. Чита, ул. Выставочная 6
www.chita.arbitr.ru; E-mail: info@chita.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
г. Чита Дело № А78-4896/2009
« 3 » ноября 2009 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2009 года.
Полный текст решения изготовлен 3 ноября 2009 года.
Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи Малышев Л.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Керопян Н.С.,
рассмотрел в судебном заседании дело по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по городу Чите
к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Читинская управляющая компания», 2) Щаповой Ольге Александровне,
о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Читинская управляющая компания» и возложении обязанности по осуществлению процедуры ликвидации на учредителя Щапову Ольгу Александровну
при участии в судебном заседании:
от истца: Селезневой Ю.О. – представителя по доверенности от 11.01.2009 г.,
от ответчика 1: Сергеевой С.Э. – представителя по доверенности № 2 от 09.09.2009 г.,
от ответчика 2:Сергеевой С.Э. – представителя по доверенности от 08.10.2009 г.,
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по городу Чите обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Читинская управляющая компания» о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Читинская управляющая компания» (далее ООО «ЧУК») и возложении обязанности по осуществлению процедуры ликвидации на учредителя Щапову Ольгу Александровну.
Определением суда от 05.08.2009 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Щапова Ольга Александровна.
Определением суда от 02.09.2009 г. к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена Щапова Ольга Александровна.
Представитель ответчика 1 в судебном заседании пояснила, что ООО «ЧУК» в настоящее время деятельность не осуществляет, по юридическому адресу не находится. Дополнительно пояснила, что учредитель ООО «ЧУК» намерена изменить наименование юридического лица и его место нахождение, но в настоящее время не может этого сделать, так как заменяет свой гражданский паспорт. Просит суд не удовлетворять требования, так как ответчик 2 намерен внести изменения в части наименования ответчика 1 и его местонахождения.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд установил:
ООО «ЧУК» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1067536051879(юридический адрес: Российская Федерация, Забайкальский край, город Чита, проспект Фадеева, 2, 56).
Истец, выявив в результате проведенных мероприятий, что стоимость чистых активов Общества меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, обратился в суд с иском о ликвидации Общества.
Правовым обоснованием иска являются:
- п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 г. № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» (далее – Закон № 943-1);
- ч. 2 ст. 61 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ);
- пункты 2 и 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ);
- Приказ Минфина РФ № 10н, ФКЦБ РФ № 03-6/пз от 29.01.2003 г. «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» (далее – Приказ от 29.01.2003 г.).
Право истца на обращение в суд с иском о ликвидации организации предусмотрено п. 11 ст. 7 Закона № 943-1, п. 6 ст. 35 Закона № 208-ФЗ.
В силу п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
Согласно статье 14 Закона № 14-ФЗ, действующей на дату обращения с иском в суд, размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.
В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона № 14-ФЗ, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
В силу пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Согласно пункту 5 статьи 20 Закона № 14-ФЗ, если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.
Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов РФ и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п. 3 ст. 35 Закона № 208-ФЗ).
Согласно Приказу от 29.01.2003 г. под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.
Расчеты оценки стоимости чистых активов Общества за 2006, 2007, 2008 г.г., первый квартал 2009 г. составлены истцом в соответствии с положениями Приказа от 29.01.2003 г. по данным бухгалтерской отчетности ООО «ЧУК».
Как следует из указанных расчетов, стоимость чистых активов Общества за 2006, 2007, 2008 г.г. и первый квартал 2009 г. составила с отрицательным значением, в т.ч. за 2006 г. – 140 тыс. руб., 2007 г. – 1037 тыс. руб., 2008 г. – 1353 тыс. руб., за 1 квартал 2009 г. – 1442 тыс. руб.
Как следует из смысла Постановления Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 г. № 14-П отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества отображает его фактическую финансовую несостоятельность, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и исполнять обязанности по уплате обязательных платежей, при том, что учредители имели возможность предпринять меры по улучшению финансового положения общества или принять решение о его ликвидации в надлежащей процедуре.
Доказательств принятия учредителем Общества мер по улучшению финансового положения Общества, принятия им решения о ликвидации общества в надлежащей процедуре, осуществления ликвидации общества в добровольном порядке ответчики не представили.
Истцом также представлен в материалы дела протокол осмотра помещений, согласно которому ООО «Читинская управляющая компания» по адресу: Российская Федерация, Забайкальский край, город Чита, проспект Фадеева, 2, 56 не находится, что также подтвердил представитель ответчиков.
Произведенные истцом расчеты оценки стоимости чистых активов ответчики не оспорили.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о невозможности дальнейшей деятельности общества с ограниченной ответственностью «Читинская управляющая компания» и ликвидации данного Общества.
Решением суда обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителей (участников) (п. 3 ст. 61 ГК РФ), которые привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков (п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.08.2004 г. № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 ГК РФ»).
Как следует из материалов дела, единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью «Читинская управляющая компания» является Щапова Ольга Александровна.
Следовательно, обязанности по осуществлению процедуры ликвидации Общества необходимо возложить на Щапову Ольгу Александровну.
Учитывая изложенное, заслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований.
Пояснения представителя ответчиков о намерении изменить наименование и местонахождение ООО «ЧУК» судом не принимаются, так как не опровергают обоснованность доводов истца.
Расходы по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика 1.
Руководствуясь статьями 167, 168, 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л :
Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Читинская управляющая компания».
Возложить обязанности по осуществлению процедуры ликвидации общества на его учредителя Щапову Ольгу Александровну.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Читинская управляющая компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Четвертый арбитражный апелляционный суд.
Судья Л.В.Малышев
