Решение от 11 декабря 2008 года №А78-4747/2008

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧИТИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
672000, г. Чита, ул. Выставочная6
 
www.arbitr.chita.ru; E-mail: info @ arbitr.chita.ru
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Чита                                                                                                          Дело№ А78-4747/2008
 
    С1-4/191
 
    11 декабря 2008 года.
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 10 декабря 2008 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2008 года.
 
 
    Арбитражный суд Читинской области в составе судьи Кутуковой Л.П.,
 
    при ведении протокола секретарём судебного заседания Шатровой И.В.,
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании
 
    дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Звезда»
 
    к открытому акционерному обществу «ЛанРусинвест»
 
    о взыскании 572 087,60 рублей,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – Войтенко Н.В., представителя по доверенности от 29.08.2008 года, Кряж В.В., представитель по доверенности от 26.11.2008 года;
 
    от ответчика – Плетнёва В.Г., представителя по доверенности от 20.08.2008 года.
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Звезда» (далее истец) обратилось с иском к открытому акционерному обществу «ЛанРусинвест»(далее ответчик) о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг от 29.09.2006 года в сумме 541 479,00 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 30 608,60  рублей. Всего: 572 087,60 рублей.
 
    В судебном заседании представитель истца полностью поддержала исковые требования, суду пояснила, что ответчиком не выполнены условия по договору возмездного оказания услуг от 29.09.2006 года, задолженность в сумме 541 479,00 рублей не оплачена до настоящего времени.
 
    Представитель ответчика исковые требования не признал, сославшись на подписание договора неуполномоченным лицом.
 
    Заслушав доводы представителей  сторон, исследовав материалы дела, суд установил:
 
    29.09.2006 года  между ОАО «ЛанРусинвест» и ООО «Звезда» был заключен договор возмездного оказания услуг.
 
    По данному договору исполнитель (ООО «Звезда») обязался по заданию заказчика оказывать услуги по найму и подготовке рабочей силы, финансовому, бухгалтерскому и юридическому сопровождению, администрированию локальной сети и сети связи заказчика, клинингу, услуги по делопроизводству и другое.
 
    Пунктом 5.3 договора стороны согласовали, что окончательный расчет за оказанные услуги за отчётный период должен быть произведен по оформлению акта выполненных работ.
 
    Истцом заявлено требование о взыскании задолженности за оказанные услуги в феврале 2008 года в сумме 541 479,00 рублей.
 
    Требования истца суд считает обоснованными, по следующим основаниям:
 
    Судом установлено, что от имени ОАО «ЛанРусинвест» договор подписан директором филиала Кряж В.В., действующим на основании генеральной доверенности № 54 от 05.04.2006 года.
 
    Из данной генеральной доверенности следует, что директор филиала вправе заключать сделки и подписывать от имени общества договоры на сумму до 200 долларов, а свыше, только после письменного согласования с обществом.
 
    Письменного согласования с обществом на заключение данного договора истец суду не представил.
 
    В силу ст.ст. 53 и 55 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
 
    Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.
 
    Таким образом, по смыслу приведённых норм руководитель филиала не является  органом юридического лица, поэтому при превышении им полномочий, определённых в доверенности, должна применяться ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Из Положения о филиале ОАО «ЛанРусинвест» следует, что филиал является обособленным структурным подразделением общества, выполняющим функции, возложенные на него настоящим Положением и действующим в соответствии с законодательством РФ, Уставом общества и настоящим Положением.
 
    Полномочия руководителя филиала определены Положением о филиале.
 
    Директор филиала действует по генеральной доверенности, выданной обществом  (п.2.2 Положения).
 
    При заключении оспариваемого договора Кряж В.В. действовал в качестве руководителя филиала на основании генеральной доверенности.
 
    Таким образом, в данном случае филиал не является юридическим лицом, директор филиала не является органом юридического лица и его полномочия не ограничены учредительными документами юридического лица. Полномочия директора филиала ограничены генеральной доверенностью.
 
    В генеральной доверенности № 54 от 05.04.2006 года, выданной ОАО «ЛанРусинвест» на имя директора филиала Кряж В.В., определён круг его полномочий, в числе которых право на заключение сделок и подписание от имени общества договоров свыше 200 долларов только после письменного согласования с обществом.
 
    Наличие генеральной доверенности № 54 от 05.04.2006 года подтверждает тот факт, что на момент подписания спорного договора Кряж В.В. не имел полномочий действовать от имени юридического лица на основании устава (без доверенности). То есть Кряж В.В. являлся представителем юридического лица.
 
    Оплата за оказанные услуги по договору от 29.09.2006 года значительно превышала сумму, указанную в генеральной доверенности.
 
    Таким образом, заключая договор 29.09.2006 года Кряж В.В. вышел за пределы предоставленных ему полномочий.
 
    Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
 
    В связи с этим при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).
 
    В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 года "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
 
    При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
 
    Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Суд считает, что ответчик одобрил заключение договора возмездного оказания услуг от 29.09.2006 года, по следующим основаниям:
 
    Под прямым последующим одобрением следует понимать такие действия представляемого, которые очевидно свидетельствуют о его согласии на сделку и дают основания полагать, что им одобряется именно данная сделка. Поэтому конклюдентные действия могут свидетельствовать об одобрении сделки, если уполномоченный орган юридического лица осведомлен о том, что имеет место исполнение именно по спорной сделке, в частности в платежных документах есть ссылка на спорный договор.
 
    В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Спорный договор действует между сторонами с 29.09.2006 года. Уполномоченный орган юридического лица осведомлён о том, что имеет место исполнение именно по спорной сделке, через третьих лиц ответчиком производится оплата за оказанные услуги с ООО «Звезда» (л.д.1-19 т.2).
 
    Согласно протоколу № 8 заседания Наблюдательного совета ОАО «ЛанРусинвест» от 17.07.2006 года исполняющим обязанности генерального директора ОАО «ЛанРусинвест» избран Затынайко В.А. С 17.07.2006 года Затынайко В.А. вступил в должность  исполняющего обязанности генерального директора ОАО «ЛанРусинвест».
 
    28.02.2008 года исполняющим обязанности генерального директора ОАО «ЛанРусинвест» Затынайко В.А. был согласован отчёт о привлечении рабочей силы в феврале 2008 года на сумму 541 479,00 рублей по выше указанному договору между исполнителем - ООО «Звезда» и филиалом ОАО «ЛанРусинвест».
 
    Кроме того, в материалах дела имеется переписка из которой следует, что Затынайко В.А. знал о существовании задолженности за оказанные услуги за февраль 2008 года и принимал меры для исполнения обязательств по оплате долга (л.д. 20-23 т.2).
 
    Всё выше указанное подтверждает то, что ответчик знал о существовании договора и одобрял деятельность филиала по совершению подобных сделок.
 
    Согласно ст., ст. 779,781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
 
    Свои обязательства по договору истец выполнял надлежащим образом.
 
    Требования истца подтверждаются имеющимися в материалах дела трудовыми договорами (л.д.70-115 т.1), согласно которым ООО «Звезда» принимало сотрудников  на работу в филиал ОАО «ЛанРусинвест» в г. Чите (п.1.3 договоров).
 
    Штатное расписание для заключения договоров с аутсорсинговой компанией на выполнение работ в филиале подписано директором филиала (л.д.35 т.1).
 
    Количество отработанных дней сотрудниками в феврале 2008 года подтверждается сводным табелем, табелями рабочих дней согласованными с директором филиала (л.д.37-39 т.1).
 
    Отчёт о привлечении рабочей силы в феврале 2008 года на сумму 541 479,00 рублей подписан руководителем филиала по согласованию с руководителем самого общества (л.д.36 т.1)
 
    Направленные в адрес ответчика претензии от 20. и 28.03.2008 года, 24.10.2008 года были оставлены ответчиком без удовлетворения.
 
    Задолженность в сумме 541 479,00 рублей до настоящего времени не оплачена.
 
    С учётом изложенного исковые требования истца в сумме 541 479,00 рублей подлежат удовлетворению на основании ст.ст. 309, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 30 608,60 рублей, за период просрочки с 01.03.2008 года по 05.09.2008 года, исходя из учётной ставки банковского процента в размере 11%, на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
 
    Данное требование подтверждается расчётом истца и также подлежит удовлетворению, поскольку задержка в расчётах за оказанные в феврале 2008 года услуги имеет место.
 
    Государственная пошлина по делу относится на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 110,169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
    РЕШИЛ:
 
 
    Взыскать с открытого акционерного общества  «ЛанРусинвест» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Звезда» задолженность в сумме 541 479,00 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами – 30 608,60 рублей, государственную пошлину в сумме 12 220,88 рублей. Всего: 584 308,48 рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца в апелляционную инстанцию.
 
 
    Судья                                                                                    Кутукова Л.П.