Решение от 12 ноября 2009 года №А78-4443/2009

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ
 
672000 г.Чита, ул. Выставочная, 6
 
http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru
 
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    г.Чита                                                                                                Дело №А78-4443/2009
 
    12 ноября 2009 года
 
 
Резолютивная часть решения объявлена 05.11.09.
 
 
    Арбитражный суд в составе судьи Ильющенко Ю.И.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя Орел Вячеслава Владимировича к открытому акционерному обществу «Дорожное ремонтно-строительное управление №1» о взыскании 4550000 руб., иску открытого акционерного общества   «Дорожное ремонтно-строительное управление №1» к индивидуальному предпринимателю Орел Вячеславу Владимировичу о признании  недействительным  договора и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
 
    при участии в заседании:
 
    секретаря Анисиной Е.В.  (ведение протокола судебного заседания),
 
    представителей:
 
    Орел В.В. – Костарева И.Н. -доверенность от 12.08.09,   
 
    ОАО «ДРСУ №1» - Ломако О.В. – и.о. генерального директора,
 
у с т а н о в и л:
 
    иск индивидуального предпринимателя Орел Вячеслава Владимировича  мотивирован тем, что  12.08.08   им и  ОАО «Дорожное ремонтно-строительное управление №1»  (далее – ОАО «ДРСУ №1», Общество) был заключен договор купли-продажи,  по которому он продал, а Общество приобрело в собственность асфальтосмесительный завод модели LJB600 стоимостью 5750000 руб. В соответствии с указанным договором  им выполнен монтаж завода. Ответчик поставленное имущество оплатил частично, в сумме 1200000 руб., от уплаты долга в размере 4550000 руб. уклоняется.  В связи с этим истец просил взыскать с ответчика указанную сумму основного долга.
 
    ОАО «Дорожное ремонтно-строительное управление №1»  обратилось в арбитражный суд с иском (с последующими уточнениями) к индивидуальному предпринимателю Орел Вячеславу Владимировичу о признании  недействительным (ничтожным) договора от 12.08.08 и применении последствий недействительности ничтожной сделки, ссылаясь на то, что данный договор от имени Общества подписан в отсутствие руководителя, неуполномоченным лицом. Кроме того, данная сделка относится к крупным, поэтому в силу Главы Х Закона РФ «Об акционерных обществах» и в соответствии с Уставом ОАО «ДРСУ №1» подлежала одобрению советом директоров Общества. Такого одобрения сделка не получила.   ОАО «ДРСУ №1», со ссылкой на ст.ст.53, 166, 167, 168 ГК РФ, просило признать договор от 12.08.08 недействительным (ничтожным),  и в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки возвратить сторонам полученное по сделке.
 
    По иску  ОАО «ДРСУ №1» Арбитражным судом Забайкальского края было возбуждено дело № А78-6303/2009, которое определением суда от  06.10.09 объединено с настоящим делом  для совместного рассмотрения, с присвоением делу №А78-4443/2009.
 
    ОАО «ДРСУ №1» первоначальный иск не признало, сославшись на обстоятельства, изложенные в его иске.
 
    Индивидуальный предприниматель Орел В.В. иск  ОАО «ДРСУ №1» не признал, указав на заключение договора (от имени покупателя) уполномоченным лицом, последующее одобрение сделки Обществом, невозможность возвращения имущества продавцу в первоначальном виде, а также на пропуск Обществом годичного срока исковой давности, установленного п.2 ст. 181 ГК РФ для предъявления исков о признании оспоримых  сделок  недействительными.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.
 
    Из материалов дела установлено, что сторонами  был  заключен договор поставки от 12.08.08,   по условиям которого  индивидуальный предприниматель Орел В.В. (поставщик) обязался передать в собственность  ОАО «ДРСУ №1» (покупателя) асфальтосмесительный завод модели LJB600 стоимостью 5750000 руб., с выполнением монтажных работ. Договором предусматривалась оплата в следующем порядке: аванс- 1000000 руб., оставшиеся 4750000 руб. – в течение трех банковских дней со дня подписания акта приема-передачи товара.
 
    ОАО «ДРСУ №1» просит признать данный договор ничтожной сделкой и применить последствия недействительности ничтожной сделки.
 
    В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных нормативных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Согласно п.6 ст. 79 Закона РФ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с последующими изменениями и дополнениями)  крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.  Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
 
    В связи с этим довод   ОАО «ДРСУ №1» о ничтожности спорного договора (по мотиву  относимости договора от 12.08.08 к крупным сделкам) не основан на законе, поскольку данный договор является оспоримой сделкой.
 
    В отношении довода Общества о ничтожности сделки вследствие ее заключения от его имени неуполномоченным лицом  (Дведенидовым С.В., не имевшим соответствующей доверенности и не уполномоченным на это Уставом Общества) суд исходит из следующего.
 
    Законом не предусмотрено, что сделка, заключенная неуполномоченным лицом, является ничтожной. Согласно ст.174 ГК РФ  если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они  определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.  Таким образом,  сделка,  заключенная неуполномоченным лицом, также является оспоримой в силу указаний ст.174 ГК РФ.
 
    Пунктом 2 ст.181 ГК РФ  для требований о признании оспоримых сделок недействительными и о применении последствий ее недействительности   установлен срок исковой давности – 1 год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    Истец (ОАО «ДРСУ №1») должен был знать об обстоятельствах, указанных им в обоснование требования о признании сделки недействительной, в момент заключения договора,  то есть – 12.08.08.   С указанным иском истец обратился в арбитражный суд 21.09.09, то есть по истечении более года с момента заключения договора.
 
    Согласно ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.  Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  С истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (ст.207 ГК РФ).
 
    Поскольку индивидуальный предприниматель Орел В.В. заявил о применении по требованию ОАО «ДРСУ №1» срока исковой давности,  на основании ст.199 ГК РФ иск ОАО «ДРСУ №1» удовлетворению не подлежит в полном объеме, а его доводы, положенные  в обоснование иска, не могут быть приняты во внимание.
 
    При рассмотрении иска индивидуального предпринимателя Орел В.В.  суд учитывает следующее.
 
    Согласно ст.ст.454, 485, 486  ГК РФ по  договору купли-продажи  одна сторона (продавец) обязуется передать другой стороне (покупателю) товар в собственность, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).   Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, и в срок, предусмотренный договором.
 
    Из дела следует, что во исполнение договора поставки от 12.08.08  поставщик (Орел В.В.) передал, а покупатель (ОАО «ДРСУ №1») по акту от 29.10.08 принял на баланс для проведения монтажных работ асфальтосмесительный завод модели LJB600, с технической документацией и комплектацией.  От имени Общества договор и акт подписаны без замечаний и возражений исполняющим обязанности генерального директора Дведенидовым С.В.,   (назначенным  приказом генерального  директора ОАО «ДРСУ №1»  от 06.08.08 №99-к.   Из  акта от 10.12.08, подписанного от имени Общества  и.о.генерального директора Просвириной В.Ю. (с приложением печати  Общества), видно, что индивидуальный предприниматель Орел В.В.  выполнил в полном объеме монтаж  асфальтосмесительного завода модели LJB600 согласно договору  от 12.08.08, претензий по комплектации нет.
 
    Обществом во исполнение договора от 12.08.08 произведена оплата: 1000000 руб. – платежным поручением от 09.09.08 №448,  а также 200000 руб.  - (платежное поручение от 10.04.09 №93).   В ответе от 24.06.09  на претензию  поставщика Общество ссылается на невозможность оплаты за поставленный асфальтосмесительный завод ввиду существенного изменения обстоятельств и отсутствие денежных средств; предложило расторгнуть договор от 12.08.08.
 
    Изложенные обстоятельства свидетельствуют об одобрении Обществом сделки, заключенной 12.08.08, и об отказе от ее исполнения  по обстоятельствам, изложенным в ответе на претензию.
 
    Согласно ст.ст.309,310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
 
    Учитывая, что Обществом обязательства по договору от 12.08.08 надлежаще не выполнены, размер задолженности по оплате поставленного ему асфальтосмесительного завода  составляет 4550000 руб., доказательств оплаты данной суммы им не представлено, сумма долга на основании ст.486 ГК РФ подлежит взысканию с ОАО «ДРСУ №1» в пользу индивидуального предпринимателя Орел В.В. в полном объеме.
 
    В силу ст.110 АПК РФ с ОАО «ДРСУ №1» в пользу индивидуального предпринимателя Орел В.В. подлежат взысканию в возмещение его расходов по госпошлине 34250 руб.
 
    В судебном заседании объявлялся перерыв с 02.11.09 до 16.30  05.11.09.
 
    Руководствуясь ст.ст.110, 167-171,176  АПК РФ суд
 
решил:
 
    в удовлетворении иска  открытого акционерного общества   «Дорожное ремонтно-строительное управление №1» о признании недействительным договора от 12.08.2008 и применении последствий недействительности ничтожной сделки – отказать.
 
    Взыскать с открытого акционерного общества «Дорожное ремонтно-строительное управление №1» в пользу индивидуального предпринимателя Орел Вячеслава Владимировича основной долг  в сумме 4550000  руб. 00 коп.,   в возмещение расходов по госпошлине - 34250 руб. 00 коп,    всего – 4584250  руб. 00  коп.
 
    Взыскать с ОАО  «Дорожное ремонтно-строительное управление №1» в доход  федерального бюджета РФ   госпошлину  в сумме 2000 руб. 00 коп.
 
    Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд    в месячный срок.
 
 
Судья                                                              Ю.И. Ильющенко