Дата принятия: 30 октября 2009г.
Номер документа: А78-3803/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ
672000 г.Чита, ул. Выставочная, 6
http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г.Чита Дело №А78-3803/2009
30 октября 2009 года
Резолютивная часть решения объявлена 23.10.09.
Арбитражный суд в составе судьи Ильющенко Ю.И.,
рассмотрев в судебном заседании дело по Смирнова Романа Алексеевича к Горюнову Георгию Львовичу, ООО «ЗабИнтерСтрой», межрайонной инспекции ФНС РФ №2 по г.Чите о признании незаключенным договора, восстановлении в правах участника Общества
при участии в заседании:
помощника судьи Бейдина С.В. (ведение протокола судебного заседания),
представителей:
истца – Сиднева С.Н. - доверенность от 18.05.09,
ответчика-1- Горюнова Г.Л.,
ответчика-2 –не было,
ответчика-3 – не было,
установил:
Смирнов Роман Алексеевич обратился в арбитражный суд с иском (с последующими уточнениями от 20.07.09) к Горюнову Георгию Львовичу, ООО «ЗабИнтерСтрой», межрайонной инспекции ФНС РФ №2 по г.Чите о признании незаключенным договора от 07.04.06 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ЗабИнтерСтрой», и восстановлении в правах участника данного Общества с долей 50% в уставном капитале. Иск мотивирован тем, что он являлся единственным участником ООО«ЗабИнтерСтрой» (далее- Общество) с долей в уставном капитале в размере 100%. Решив продать свою долю, он 07.04.06 подписал договоры с Горюновым Г.Л. и Кубриковым А.В. о продаже каждому из них по 50% своей доли в уставном капитале Общества. Подписанный Горюновым Г.Л. договор ему возвращен не был, обусловленной договором платы за долю (7000 руб.) от Горюнова Г.Л. он не получил, поэтому считал себя владельцем 50% доли. В установленном ст.21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке он не уведомлял Общество об уступке им доли Горюнову Г.Л. В мае 2009г. он узнал, что не является участником Общества, в связи с чем, со ссылкой на ст.432 ГК РФ, просил: признать договор купли продажи с Горюновым Г.Л. незаключенным и восстановить его в правах участника Общества с долей 50% в его уставном капитале.
Горюнов Г.Л. (ответчик-1) иск не признал, указав, что он фактически являлся единственным участником Общества, а документы были оформлены на имя Смирнова Р.А. по соглашению с последним. Также пояснил, что договор от 07.04.06 купли-продажи 50% доли со Смирновым Р.А. он не подписывал.
На основании ст.156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчика-2 «ООО «ЗабИнтерСтрой» и Межрайонной инспекции ФНС РФ №2 по г.Чите (ответчика-3), извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителя истца и ответчика-1, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Учредительный договор (на дату создания ООО «ЗабИнтерСтрой») сторонами суду не представлен. Вместе с тем из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (от 27.05.09) в отношении ООО «ЗабИнтерСтрой» видно, что его учредителем являлось физическое лицо- Смирнов Роман Алексеевич. Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 24.01.2006.
Из учредительного договора (по состоянию на 07.04.06) следует, что учредителями Общества являются Горюнов Георгий Львович и Кубриков Андрей Викторович, оба – в связи с приобретением ими 100% доли в уставном капитале названного Общества; ими утверждена новая редакция Устава Общества.
Истец просит признать договор купли-продажи от 07.04.06 незаключенным.
В соответствии со ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Согласно ст.434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.
В соответствии со ст.65 АПК РФ каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.
Ответчик-1 ссылается на то, что договор от 07.04.06 он не подписывал.
Учитывая разногласия сторон по вопросам подписания договора, предметом судебного исследования по указанным вопросам может быть только подлинный экземпляр документа. Суд неоднократно предлагал сторонам представить подлинный экземпляр договора от 13.05.08, что ими выполнено не было.
В связи с этим дело на основании ст.156 АПК РФ рассмотрено по имеющимся доказательствам.
Сторонами не представлено доказательств как самого факта заключения договора Смирновым Р.А. и Горюновым Г.Л., так и доказательств соответствия такого договора требованиям ст.432 ГК РФ, в частности – о размере отчуждаемой Смирновым Р.А. доли, ее стоимости.
Согласно ст.8 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом и уставом общества.
В соответствии с п.п.1, 6 ст.21 Закона (в редакции, действовавшей в 2006г) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.
Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Доказательств уведомления Общества о состоявшейся уступке Смирновым Р.А.части доли Горюнову Г.Л. в дело также не представлено.
При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу, что поскольку доказательств подписания сторонами спорного договора не имеется, договор от 07.04.06, являющийся предметом спора, не может считаться заключенным в соответствии со ст.434 ГК РФ и со ст.21 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Оснований к выводу о продаже Смирновым Р.А.части доли (50%) в уставном капитале ООО «ЗабИнтерСтрой» Горюнову Г.Л. по договору купли-продажи от 07.04.06 у суда не имеется, поэтому Смирнов Р.А. подлежит восстановлению в правах участника ООО «ЗабИнтерСтрой» с долей 50% в уставном капитале данного Общества.
Иск подлежит удовлетворению в полном объеме.
На основании ст.110 АПК РФ с ответчика -1 и ответчика-2 в пользу истца в возмещение расходов по госпошлине подлежат взысканию по 2000 руб. с каждого.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171,176 АПК РФ суд
решил:
договор от 07.04.2006 купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «ЗабИнтерСтрой» между Смирновым Романом Алексеевичем и Горюновым Георгием Львовичем признать незаключенным. Восстановить Смирнова Романа Алексеевича в правах участника ООО «ЗабИнтерСтрой» с долей в уставном капитале ООО «ЗабИнтерСтрой» в размере 50 процентов.
Взыскать с Горюнова Георгия Львовича и ООО «ЗабИнтерСтрой» в пользу Смирнова Романа Алексеевича в возмещение расходов по госпошлине по 2000 руб. 00 коп. с каждого.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
Судья Ю.И. Ильющенко
