Решение от 29 января 2009 года №А78-3741/2008

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧИТИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
672000, г. Чита, ул. Выставочная 6
 
www.chita.arbitr.ru; E-mail: info@chita.arbitr.ru
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Чита                                                                                                             Дело А78-3741/2008
 
    « 29 » января 2009 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2009 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 29 января 2009 года.
 
 
    Арбитражный суд Читинской области в составе судьи Чайковской Н.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Раздьяконовой А.А.
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 672000, г. Чита, ул. Выставочная, 6 дело по иску
 
    Ковалевой Любови Николаевны
 
    к ответчикам:
 
    1)      Михайлову Григорию Григорьевичу;
 
    2)      Непомнящих Александру Владимировичу;
 
    3)      Нескоромных Татьяне Владимировне;
 
    4)      Страмиловой Полине Петровне;
 
    5)      Черепанову Федору Федоровичу;
 
    6)      Просвирину Александру Александровичу;
 
    7)      Мирошникову Александру Деомидовичу;
 
    8)      Черепановой Валентине Александровне;
 
    9)      Куйдину Михаилу Ильичу;
 
    10)  Куйдину Николаю Ильичу;
 
    11)  Михайлову Евгению Дмитриевичу;
 
    12)  Васильевой Тамаре Георгиевне;
 
    13)  Меркушевой Антонине Дмитриевне;
 
    14)  Васильеву Сергею Александровичу
 
    (Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – ООО «Забайкалье»)
 
    о признании сделок купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Забайкалье» от 04.04.2008 г. ничтожными
 
    при участии в судебном заседании представителей:
 
    от истца – Ковалевой Л.Н., Микулич А.С., представителя по доверенности от 14.07.2008г.,
 
    от ответчиков – не было,
 
    от третьего лица – Машурова С.С., директора.
 
 
    Ковалева Любовь Николаевна обратилась в арбитражный суд с 13 исками о признании сделок купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Забайкалье» от 04.04.2008 г. ничтожными к:
 
    -        Михайлову Григорию Григорьевичу (дело № А78-3741/2008 С1-16/205);
 
    -        Непомнящих Александру Владимировичу  (дело № А78-3743/2008 С1-16/206);
 
    -        Нескоромных Татьяне Владимировне (дело № А78-3744/2008 С1-16/207);
 
    -        Страмиловой Полине Петровне (дело № А78-3745/2008 С1-16/208);
 
    -        Черепанову Федору Федоровичу (дело № А78-3746/2008 С1-16/209);
 
    -        Просвирину Александру Александровичу  (дело № А78-3747/2008 С1-16/210);
 
    -        Мирошникову Александру Деомидовичу (дело № А78-3748/2008 С1-16/211);
 
    -        Черепановой Валентине Александровне (дело № А78-3749/2008 С1-16/212);
 
    -        Куйдину Михаилу Ильичу (дело № А78-3750/2008 С1-16/213);
 
    -        Куйдину Николаю Ильичу (дело № А78-3751/2008 С1-16/214);
 
    -        Михайлову Евгению Дмитриевичу  (дело № А78-3752/2008 С1-16/215);
 
    -        Васильевой Тамаре Георгиевне (дело № А78-3753/2008 С1-16/216);
 
    -        Меркушевой Антонине Дмитриевне  (дело № А78-3742/2008 С1-16/225).
 
    По всем указанным делам в исковых заявлениях в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был указан Васильев Сергей Александрович.
 
    Определениями суда от 21.10.2008 г. по данным делам Васильев Сергей Александрович был исключен из числа третьих лиц и привлечен к участию в делах в качестве второго ответчика, а ООО «Забайкалье» – в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
 
    Обратившись в суд с исками, истец просил признать ничтожными 13 сделок купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Забайкалье» от 04.04.2008 г., заключенные Васильевым С.А. (покупателем) с указанными лицами, с каждым по отдельности (продавцами).
 
    Определением суда от 24.12.2008 г. указанные дела №№ № А78-3741/2008 С1-16/205; № А78-3743/2008 С1-16/206;  № А78-3744/2008 С1-16/207; № А78-3745/2008 С1-16/208; № А78-3746/2008 С1-16/209; № А78-3747/2008 С1-16/210; № А78-3748/2008 С1-16/211; № А78-3749/2008 С1-16/212; № А78-3750/2008 С1-16/213; № А78-3751/2008 С1-16/214; № А78-3752/2008 С1-16/215; № А78-3753/2008 С1-16/216; № А78-3742/2008 С1-16/225 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением общему делу номера А78-3741/2008 С1-16/205.
 
    В судебном заседании представители истца исковые требования и доводы, изложенные в исковом заявлении и дополнении к нему, поддержали в полном объеме, пояснили, что первые тринадцать ответчиков заключили 04.04.2008 г. с Васильевым С.А. договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Забайкалье» в нарушение требований норм п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее – Закон № 14-ФЗ), п.п. 2.6, 2.7 устава и учредительного договора ООО «Забайкалье» без согласия истца – участника ООО «Забайкалье», за пределами полномочий. Кроме того, представители истца указали на то, что в указанных договорах ответчиками не согласован предмет договоров, что, по их мнению, является безусловным основанием для признания заявленных в иске сделок недействительными. В связи с чем, истец считает, что данные сделки являются ничтожными в силу ст.ст.  166, 168, 174 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).
 
    Ответчики своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте рассмотрения дела в судебном заседании извещены надлежащим образом.
 
    Представитель третьего лица поддержал доводы представителей истца.
 
    В порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ, дело рассматривается судом в отсутствие ответчиков.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей истца и третьего лица, суд установил следующее.
 
    Постановлением Главы Администрации Улетовского района № 430-а от 27.12.1992г. произведена государственная регистрация Товарищества с ограниченной ответственностью «Забайкалье», о чем выдано свидетельство № 72 (т.1 л.д. 85, 120).
 
    01.12.1999 г. на общем собрании участников ТОО «Забайкалье» были приняты следующие решения: о преобразовании ТОО «Забайкалье» в Общество с ограниченной ответственностью «Забайкалье» в связи с принятием Закона № 14-ФЗ, об утверждении учредительного договора и устава ООО «Забайкалье», избрании директора общества (т. 1 л.д. 130).
 
    Постановлением Главы Администрации Улетовского района № 383 от 23.12.1999г. произведена государственная регистрация Общества с ограниченной ответственностью «Забайкалье», о чем выдано свидетельство серии 000 № 018 (т.1 л.д. 131, 132).
 
    Отношением № 52 от 08.04.2000 г. Глава Администрации Улетовского района подтвердил преобразование ТОО «Забайкалье» в Общество с ограниченной ответственностью «Забайкалье» (т. 1 л.д. 133).
 
    Свидетельством серии 75 № 000225305 подтверждается внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице – ООО «Забайкалье», зарегистрированном до 01.07.2002 г., за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1027500803769 (т. 1 л.д. 87).
 
    03.03.2007 г. 20 участников ООО «Забайкалье» заключили учредительный договор в новой редакции, согласно которого уставный фонд общества распределен среди участников в равных долях и доля каждого участника составляет 5 % (т. 1 л.д. 134-135).
 
    Статус истца как участника ООО «Забайкалье» подтверждается указанными учредительными документами общества и временным свидетельством № 16 от 19.03.1993 г. (т. 1 л.д. 128).
 
    Как следует из материалов дела, 04.04.2008 г. были заключены следующие договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Забайкалье» между:
 
    -        Михайловым Григорием Григорьевичем и Васильевым Сергеем Александровичем;
 
    -        Непомнящих Александром Владимировичем и Васильевым С.А.;
 
    -        Нескоромных Татьяной Владимировной и Васильевым С.А.;
 
    -        Страмиловой Полиной Петровной и Васильевым С.А.;
 
    -        Черепановым Федором Федоровичем и Васильевым С.А.;
 
    -        Просвириным Александром Александровичем и Васильевым С.А.;
 
    -        Мирошниковым Александром Деомидовичем и С.А.;
 
    -        Черепановой Валентиной Александровной и Васильевым С.А.;
 
    -        Куйдиным Михаилом Ильичом и Васильевым С.А.;
 
    -        Куйдиным Николаем Ильичом и Васильевым С.А.;
 
    -        Михайловым Евгением Дмитриевичем  и Васильевым С.А.;
 
    -        Васильевой Тамарой Георгиевной и Васильевым С.А.;
 
    -        Меркушевой Антониной Дмитриевной и Васильевым С.А.
 
    По условиям указанных договоров перечисленные тринадцать участников продают, а Васильев С.А. покупает у каждого из них долю уставного капитала ООО «Забайкалье», составляющую у каждого продавца 1/21 доли уставного капитала данного общества.
 
    17.04.2008 г. Васильев С.А. уведомил ООО «Забайкалье» о приобретении им долей по договорам от 04.04.2008 г., заключенным им с Меркушевой А.Д., Куйдиным М.И., Михайловым Г.Г., Васильевой Т.Г., Страмиловой П.П., Просвириным А.А., Мирошниковым А.Д., Непомнящих А.В., Куйдиным Н.И., Михайловым Е.Д., Черепановым Ф.Ф. (т.1 л.д. 149-150).
 
    Об уведомлении Васильевым С.А. общества о приобретении им долей по договорам, заключенным с Нескоромных Т.В., Черепановой В.А. материалы дела не содержат.
 
    ООО «Забайкалье» в ответе на уведомление сообщило Васильеву С.А. о недействительности данных сделок в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку Васильев С.А. нарушил п. 1 ст. 8, п.п. 1, 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, п. 6 ст. 2 устава общества: отсутствие письменного согласия каждого участника общества на уступку (продажу) долей в уставном капитале общества (т. 1 л.д. 152).
 
    Уведомлением № 35 от 22.04.2008 г. общество уведомило участника Ковалеву Л.Н. о продаже участниками своих долей Васильеву С.А. (т. 1 л.д. 153).
 
    В  связи с чем, Ковалева Л.Н. обратилась в суд с исками о признании недействительными тринадцать вышеуказанных договоров купли – продажи. При этом в основание иска истец ссылается не на нарушение преимущественного права покупки доли, а на нарушение участниками общества п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ и п.п. 2.6, 2.7 устава ООО «Забайкалье», поскольку ими не получено согласие каждого участника общества на уступку (продажу) долей в уставном капитале общества. Данный факт, по мнению истца, служит основанием для признания данных сделок недействительными в силу ст.ст. 166, 168, 174 ГК РФ.
 
    Суд неоднократно предлагал ответчикам представить подлинники спорных договоров и разъяснял им, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Однако, подлинники данных договоров на обозрение суда представлены не были. Факт заключения этих договоров ответчики не оспорили.
 
    Суд рассматривает дело на основании имеющихся в материалах дела доказательствах.
 
    В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Согласно п. 2 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
 
    В силу п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.
 
    В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.
 
    Пунктами 2.6 и 2.7 устава ООО «Забайкалье» предусмотрена возможность уступки доли полностью или частично одному или нескольким участникам, либо третьему лицу с согласия других участников общества.
 
    Между тем, устав общества не является законом или правовым актом, поэтому сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 ГК РФ (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.11.2007 г. № 13774/07).
 
    В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
 
    Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
 
    Участники общества являются лицами, в интересах которых пунктами 2.6 и 2.7 устава установлены соответствующие ограничения, следовательно, они вправе требовать признания недействительной оспариваемой сделки по статье 174 ГК РФ (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.09.2008 г. № 12249/08).
 
    Вместе с тем, иск не может быть в данном случае удовлетворен на основании ст. 174 ГК РФ в связи со следующим.
 
    Согласно учредительного договора в новой редакции участниками ООО «Забайкалье» являются 20 человек, уставный фонд общества распределен среди участников в равных долях и доля каждого участника составляет 5 %.  Соответственно, доля каждого участника составляет 1/20 уставного капитала обществ.
 
    Предметом спорных договоров является продажа участниками общества доли уставного капитала ООО «Забайкалье», составляющей у каждого продавца 1/21 доли уставного капитала данного общества.
 
    Изложение существенного условия о предмете договора в такой редакции вызывает затруднения в определении размера долей, приобретенных Васильевым С.А. по спорным договорам, что затрагивает права и интересы как общества, так и остальных его участников.
 
    Как указано в ч. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Одним из существенных условий договора является условие о предмете договора.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и третьего лица, суд приходит к выводу о незаключенности спорных 13 договоров купли – продажи долей в уставном капитале ООО «Забайкалье» в связи с несогласованностью сторонами сделок предмета договора.
 
    Незаключенные договоры не могут быть признаны недействительными. В связи с чем, подлежат отклонению доводы истца о недействительности спорных договоров.
 
    При таких обстоятельствах не имеет значения факт подписания одного из спорных договоров Меркушевой А.Д., которая согласно учредительных документов ООО «Забайкалье» участником данного общества не является. Переход доли умершего участника Меркушева В.И. к Меркушевой А.Д. материалами дела не подтверждается.
 
    Учитывая изложенное, в удовлетворении иска следует отказать.
 
    Расходы по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.
 
    Суд считает возможным уменьшить размер госпошлины, в связи с чем, с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета РФ госпошлина в сумме 2 000 руб.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. ст.ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В иске отказать.
 
    Взыскать с Ковалевой Любови Николаевны в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 2 000 рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его изготовления в полном объеме.
 
 
    Судья                                                                                                                    Чайковская Н.В.