Решение от 08 октября 2008 года №А78-3725/2008

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧИТИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
672000, г. Чита, ул. Выставочная 6
 
www.chita.arbitr.ru; E-mail: info@chita.arbitr.ru
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Чита                                                                                                        Дело № А78-3725/2008
 
    « 08 » октября 2008 года                                                                                                С1-16/176
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 01 октября 2008 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 08 октября 2008 года.
 
 
    Арбитражный суд Читинской области в составе судьи Чайковской Н.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Раздьяконовой А.А.
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 672000, г. Чита, ул. Выставочная, 6 дело по иску
 
    Строгановой Людмилы Артемовны
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью Фирма «Орлан»
 
    о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Орлан»: «В соответствии с п. 12.1.5. п/п 2.3; п. 12.3.2 п/п 2 Устава ООО Фирма «Орлан» (требующих единогласного решения участников общества) во внесении изменений в учредительные документы: устав и учредительный договор ООО Фирма «Орлан» по требованию Строгановой Л.А. отказать.», принятого 21 мая 2008 года
 
    при участии в судебном заседании представителей:
 
    от истца –  Кошовской Н.А., представителя по доверенности от 26.11.2007 г.;
 
    от ответчика – Попова Т.Н., директора; Ненштиля В.А., представителя по доверенности от 14.04.2008 г.
 
 
    Строганова Людмила Артемовна обратилась в Арбитражный суд Читинской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Фирма «Орлан» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Орлан»: «В соответствии с п. 12.1.5. п/п 2.3; п. 12.3.2 п/п 2 Устава ООО Фирма «Орлан» (требующих единогласного решения участников общества) во внесении изменений в учредительные документы: устав и учредительный договор ООО Фирма «Орлан» по требованию Строгановой Л.А. отказать.», принятого 21 мая 2008 года.
 
    Представитель истца в судебном заседании требования поддержал в полном объеме.
 
    Представители ответчика иск не признали.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.
 
    Общество с ограниченной ответственностью Фирма «Орлан» (далее по тексту – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1027501148421 (т. 1 л.д. 58, 110).
 
    Одним из участников данного Общества являлся Строганов Алексей Васильевич, который владел долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1 962 500 руб. и размером 78,5% (т. 1 л.д. 85, 106).
 
    27 мая 2007 г. Строганов А.В. умер (т. 1 л.д. 80).
 
    Строганова Л.А. является пережившей супругой Строганова А.В. (т. 1 л.д. 48, 49).
 
    14.09.2007 г. нотариус г. Читы Черепашенко Р.Х. удостоверила принадлежность Строгановой Л.А. ½ доли в праве в общем имуществе супругов, приобретенном во время брака и состоящем из доли в уставном капитале ООО Фирма «Орлан», номинальной стоимостью 1 962 500 руб. и размером 78,5 %, о чем нотариус выдал Строгановой Л.А. свидетельство о праве собственности (т. 1 л.д. 49).
 
    14.09.2007г. Строганова Л.А. направила указанное свидетельство о праве собственности ООО Фирма «Орлан» без письменного обращения к Обществу и его участникам о чем-либо.
 
    17.09.2007 г. Строганова Л.А. получила от ответчика информационное письмо, из которого следует разъяснение директора Общества о том, что Общество обязано выплатить Строгановой Л.А., в соответствии со ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) и ст. 34 Семейного кодекса (далее – СК РФ), в течение одного года денежную сумму в размере 981 250 руб., поскольку она имеет право на ½ от суммы внесенных ее умершим супругом совместно нажитых денежных средств в уставный капитал Обществ. Также в указанном информационном письме Строгановой Л.А. было разъяснено, что стать участником Общества она не имеет законных оснований, поскольку одним из действующих участников Самойловым  Б.Е. было отказано в согласии в участии Строгановой Л.А. в управлении Обществом (т. 1 л.д. 55).
 
    18.09.2007 г. Строганова Л.А. направила ответчику требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО Фирма «Орлан» со следующей повесткой: «1. Решение вопроса о внесении изменений в устав и учредительный договор ООО Фирма «Орлан» в части изменения состава участников; 2) регистрация изменений в учредительные документы общества» (т. 1 л.д. 53).
 
    Собрание участников Общества по данному требованию Строгановой Л.А. проведено не было.
 
    19.03.2008 г. нотариус  г. Читы Черепашенко Р.Х. выдала Строгановой Л.А. справку о круге наследниковс указанием о том, что Строганова Л.А. является пережившей супругой Строганова А.В. Ей принадлежит ½  доля в совместно нажитом имуществе, т.е. онаявляется одновременно и собственником, и наследницей (т. 1 л.д. 48).
 
    31.03.2008 г. Строганова Л.А. повторно обратилась к ответчику с требованием о созыве внеочередного общего собрания участников ООО Фирма «Орлан» со следующей повесткой дня: 1) решение вопроса о внесении изменений в устав и учредительный договор ООО Фирма «Орлан» в части, касающейся состава участников, размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества на основании свидетельства о праве собственности, выданного 14.09.2007 г. нотариусом г. Читы Черепашенко Р.Х. и удостоверяющего принадлежность Строгановой Л.А. ½ доли в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном во время брака и состоящем из доли в уставном капитале ООО Фирма «Орлан», номинальной стоимостью 1 962 500 руб. и размером 78,5 %, ст. 256 ГК РФ, ст. 34 СК РФ; 2) регистрация изменений в устав и учредительный договор ООО Фирма «Орлан» в части, касающейся состава участников, размера и номинальной стоимости доли каждого участника общества (т. 1 л.д. 45-47).
 
    04.04.2008 г. Строганова Л.А. получила ответ Общества на данное требование от 31.03.2008 г. с указанием о том, что ей отказано в созыве внеочередного общего собрания участников Общества, но вопрос о рассмотрении ее требования о внесении изменений в учредительные документы Общества дополнительно вносится в повестку очередного общего собрания участников Общества, назначенного на 15.04.2008 г. (т. 1 л.д. 54).
 
    15.04.2008 г. было проведено очередное общее собрание участников Общества (т. 1 л.д. 119).
 
    Согласно протокола № 9 очередного общего собрания участников Общества от 15.04.2008г. указанным собранием было решено рассмотреть требование Строгановой Л.А. о внесении изменений в устав и учредительный договор Общества на внеочередном собрании участников Общества 21 мая 2008 г. (т. 1 л.д. 119).
 
    17.04.2008 г. представитель Строгановой Л.А. получил выписку из протокола № 9 очередного собрания участников общества (т. 1 л.д. 120).
 
    21.05.2008 г. было проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором принято следующее решение: «В соответствии с п. 12.1.5. п/п 2.3; п. 12.3.2 п/п 2 Устава ООО Фирма «Орлан» (требующих единогласного решения участников общества) во внесении изменений в учредительные документы: устав и учредительный договор ООО Фирма «Орлан» по требованию Строгановой Л.А. отказать.» (т. 1 л.д. 121).
 
    27.05.2008 г. представитель Строгановой Л.А. получил выписку из протокола № 10 внеочередного собрания участников общества (т.1 л.д. 122).
 
    Не согласившись с указанным решением внеочередного общего собрания участников Общества, Строганова Л.А. обратилась в суд с иском о признании недействительным данного решения.
 
    Как следует из искового заявления, возражений истца на отзыв ответчика, пояснений представителя истца в судебном заседании, правовым обоснованием исковых требований являются ст.ст. 33 – 37 Семейного кодекса РФ, ст. ст. 256, 1150 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 2, 8, 12, 13, п.п. 5, 7, 8 ст. 23, п. 1 ст. 32, п.п. 2, 3, 11 п. 2 ст. 33, 35 – 37, п. 1 ст. 43 Федерального закона РФ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, ст. 310 Гражданского процессуального кодекса РФ (далее – ГПК РФ).
 
    В обоснование иска истец сослался на свидетельство о праве собственности от 14.09.2007 г., выданное ему нотариусом г. Читы Черепашенко Р.Х.
 
    Иск со ссылками на перечисленные нормы права мотивирован следующим:
 
    -        иск предъявлен Строгановой Л.А. как участником Общества (собственником доли), основывающим свои требования указанным свидетельством о праве собственности от 14.09.2007 г.;
 
    -        Строганова Л.А. стала сособственником доли в праве в общем имуществе супругов, состоящем из доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1 962 500 руб. и размером 78,5 %, с момента ее приобретения и регистрации на имя Строганова А.В.;
 
    -        свидетельство о праве собственности от 14.09.2007 г. ответчиком не оспорено, на что ответчик имел право в соответствии со ст. 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, ст. 310 ГПК РФ;
 
    -        неоспоренное свидетельство о праве собственности порождает для Общества юридические последствия в части принятия решения о внесении изменений в учредительные документы Общества в части, касающейся состава участников, размера и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
 
    -        Строганова Л.А., как участник Общества, вправе была предъявить Обществу требования о созыве внеочередного общего собрания участников от 18.09.2007 г., 31.03.2008 г.;
 
    -        решение внеочередного общего собрания участников Общества от 21 мая 2008 г. принято в нарушение установленного законом порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников Общества, а также в нарушение прав и законных интересов истца как участника Общества.
 
    Строганова Л.А. в подтверждение своего статуса участника Общества ссылается на свидетельство о праве собственности от 14.09.2007 г., которое, по ее мнению, подтверждает ее право собственности на ½ долю или 39,25 % уставного капитала общества.
 
    Как пояснил представитель истца в судебном заседании, оставшаяся часть доли Строганова А.В. 39,25 %, права на которую Строганова Л.А. вместе с сыном приобрели как его наследники, отношения к настоящему делу не имеет.
 
    Ответчик, не признав иск, сослался на следующее:
 
    -        единогласное решение участников Общества о внесении изменений в учредительные документы Общества с целью включения Строгановой Л.А. в состав участников данного Общества отсутствует;
 
    -        Строганова Л.А. участником Общества не является. В связи с чем, у истца отсутствует право на иск в данном случае;
 
    -        свидетельство о праве собственности от 14.09.2007 г. порождает для Общества только одно юридическое последствие: обязанность Общества выплатить Строгановой Л.А. по ее требованию денежные средства в виде стоимости доли в уставном капитале Общества;
 
    -        Общество исполнило свою обязанность по выплате Строгановой Л.А. указанных денежных средств.
 
    Представитель истца в судебном заседании пояснил, что истец не обращался к обществу с требованием о выплате стоимости доли, принадлежащей ей на основании свидетельства о праве собственности от 14.09.2007 г. Истец возвратил ответчику денежные средства.
 
    В подтверждение возврата денежных средств истец представил доказательства: копию извещения о перечислении денежных средств, копию сберкнижки (т. 2 л.д. 44, 45).
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд приходит к выводу об отказе в иске по следующим основаниям.
 
    В соответствии со ст. 34 СК РФ, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также доли в капитале, внесенные в коммерческие организации.
 
    Согласно ст. 1150 ГК РФ  принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 ГК РФ, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными ГК РФ.
 
    Анализ норм ст.ст. 34 – 35 СК РФ, ст.ст. 256, 1150 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что указанные нормы регулируют имущественные отношения супругов (устанавливают имущественные права супругов в отношении имущества, нажитого ими во время брака). Следовательно, режим ст. ст. 34 - 35 СК РФ не распространяется на права участника общества, в том числе и на права по управлению обществом, которые не являются имущественными.
 
    Признание прав Строгановой Л.А. на долю в уставном капитале ее супруга, которая не участвовала до его смерти в деятельности Общества, означает перевод ее в сферу предпринимательской деятельности.
 
    Но Семейный кодекс РФ не включает право на осуществление предпринимательской деятельности в состав имущественных прав супругов.
 
    Следовательно, супруг учредителя (участника) имеет права, связанные только со стоимостью доли, если не получено согласие участников общества на переход к нему доли супруга (в случае, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества).
 
    Таким образом, свидетельство о праве собственности от 14.09.2007г. не подтверждает статус Строгановой Л.А как участника ООО Фирма «Орлан».
 
    Действующее законодательство не содержит норм, устанавливающих положения о том, что неоспоренное свидетельство о праве собственности порождает для Общества юридические последствия в части принятия решения о внесении изменений в учредительные документы Общества в части, касающейся состава участников, размера и номинальной стоимости доли каждого участника общества.
 
    Статья 93 ГК РФ, статья 21 Федерального закона РФ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) устанавливают порядок перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.
 
    В соответствии с п. 6 ст. 93 ГК РФ, п.п. 7, 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.
 
    Пунктом 5.13 устава Общества предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам с согласия Общества.
 
    Согласие на переход доли к наследникам считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к Обществу получено письменное согласие Общества либо от Общества не получено письменного отказа в согласии (п. 5.16 устава Общества).
 
    Истец не представил доказательств соблюдения им установленного ст. 93 ГК РФ, ст. 21 Закона № 14-ФЗ и учредительными документами Общества порядка перехода доли к третьим лицам, доказательств обращения истца к Обществу, его участникам с целью получения их согласия на переход доли Строганова А.В. к Строгановой Л.А., доказательств получения согласия Общества, его участников на переход доли Строганова А.В. к Строгановой Л.А.
 
    Требования Строгановой Л.А. от 18.09.2007 г., 31.03.2008 г. о созыве внеочередного общего собрания участников Общества, доказательствами обращения истца к Обществу, его участникам с целью получения их согласия на переход доли Строганова А.В. к Строгановой Л.А. не являются.
 
    Обращаясь к Обществу с указанными требованиями, Строганова Л.А. уже считала себя участником Общества.
 
    Таким образом, материалами дела не подтверждается переход доли Строганова А.В. в уставном капитале Общества к Строгановой Л.А.
 
    Следовательно, Строганова Л.А. статус участника ООО Фирма «Орлан» не приобрела.
 
    В связи с чем, у истца отсутствует право на предъявление Обществу требований о созыве внеочередного общего собрания участников от 18.09.2007 г., 31.03.2008 г. и, соответственно, отсутствуют право на обжалование решения внеочередного общего собрания участников от 21.05.2008 г. и право на обращение в суд с заявленным в иске требованием.
 
    По изложенным основаниям подлежат отклонению доводы истца, указанные им как в исковом заявлении, так и в возражениях на отзыв ответчика, а также доводы представителя истца, приведенные им в судебном заседании 01.10.2008 г.
 
    При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.
 
    Расходы по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167 – 171  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В иске отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его изготовления в полном объеме.
 
 
 
    Судья                                                                                                                    Чайковская Н.В.