Решение от 23 сентября 2009 года №А78-3333/2008

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ
 
672000 г.Чита, ул. Выставочная, 6
 
http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru
 
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    г.Чита                                                                                                Дело №А78-3333/2008
 
    23 сентября 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2009 года
 
    Решение изготовлено в полном объёме 23 сентября 2009 года
 
 
    Арбитражный суд Забайкальского края
 
    в составе судьи Чайковской Н.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Раздьяконовой А.А.
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Шапошникова Сергея Павловича
 
    к ответчикам:
 
    1) Обществу с ограниченной ответственностью «Гудвил»,
 
    2) Дамбаеву Федору Доржиевичу,
 
    3) Оглы Александру Анатольевичу,
 
    4) Соколову Владимиру Михайловичу
 
    о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Гудвил» от 22.08.2005 года и признании права Шапошникова С.П. на долю в уставном капитале ООО «Гудвил» в размере 48,1 % уставного капитала
 
 
    по иску Оглы Александра Анатольевича
 
    к Шапошникову Сергею Павловичу
 
    о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гудвил» от 21.09.2002г. недействительной сделкой
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца (Шапошникова С.П.) – Баранова А.А., представителя по доверенности от 01.08.2008 г.;
 
    от ответчика 1 (ООО «Гудвил») – Оглы А.А., представителя по доверенности от 25.07.2008 г.,
 
    от ответчика 2 – Дамбаева Ф.Д., Оглы А.А., представителя по доверенности от 25.07.2008 г.,
 
    от ответчика 3 – Оглы А.А;
 
    от ответчика 4 – Соколова В.М.
 
 
 
    03.07.2008г. Шапошников Сергей Петрович обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Гудвил»,  Дамбаеву Федору Доржиевичу, Оглы Александру Анатольевичу,  Соколову Владимиру Михайловичу о признании участником Общества с ограниченной ответственностью «Гудвил» с долей 48,1% уставного капитала общества.
 
    Определением суда от 08.07.2008г. данное исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А78 -3333/2008 С1 -16/158.
 
    26.09.2008г. Шапошников Сергей Петрович обратился в арбитражный суд с иском к указанным ответчикам о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 22.08.2005 года.
 
    Определением суда от 29.09.2008г. данное исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А78-5096/2008 С1-16/204.
 
    Определением суда указанные дела № А78-3333/2008 С1-16/158 и № А78-5096/2008 С1-16/204 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением общему делу номера А78-3333/2008 С1-16/158.
 
    Протокольным определением суда от 20.10.2008г. были приняты к рассмотрению уточненные исковые требования о:
 
    -        признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Гудвил» от 22.08.2005 года;
 
    -        признании права Шапошникова Сергея Павловича на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Гудвил» в размере 48,1 % уставного капитала.
 
    Оглы Александр Анатольевич обратился в арбитражный суд с требованием к Шапошникову Сергею Павловичу о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гудвил» от 21.09.2002г. недействительной сделкой.
 
    Данное исковое заявление принято к рассмотрению по делу № А78-3813/2009.
 
    Определением суда от 23.07.2009г. были объединены дела № А78-3333/2008 и № А78-3813/2009 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением общему делу № А78-3333/2008.
 
    В соответствии с пунктом 4 части 1 Федерального закона от 08.02.2009 №6-ФЗ «О создании Арбитражного суда Забайкальского края», дело рассмотрено Арбитражным судом Забайкальского края.
 
    В судебном заседании представитель истца Шапошникова С.П. иск поддержал.
 
    Представители ответчиков иск не признали, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.
 
    Оглы А.А. иск к Шапошникову С.П. поддержал.
 
    Представитель Шапошникова С.П. иск Оглы А.А. не признал, заявил о пропуске истцом Оглы А.А. срока исковой давности.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
 
    22.02.1999 г. Открытое акционерное общество «Забайкалобувь», Богоутдинова М.А., Оглы А.А., Дамбаев Ф.Д., Соколов В.М., Тамахина Г.В., Ерофеева Г.А. заключили учредительный договор о создании Общества с ограниченной ответственностью «Гудвил» (далее – ООО «Гудвил») с распределением между собой долей в уставном капитале данного общества следующим образом (т. 3 л.д. 26-29):
 
    -        ОАО «Забайкалобувь» - 760 000 руб. или 152/158 долей уставного капитала;
 
    -        Богоутдинова М.А. – 5 000 руб. или 1/158 долей уставного капитала;
 
    -        Оглы А.А. – 5 000 руб. или 1/158 долей уставного капитала;
 
    -        Дамбаев Ф.Д. –  5 000 руб. или 1/158 долей уставного капитала;
 
    -        Соколов В.М. –  5 000 руб. или 1/158 долей уставного капитала;
 
    -        Тамахина Г.В. – 5 000 руб. или 1/158 долей уставного капитала;
 
    -        Ерофеева Г.А. – 5 000 руб. или 1/158 долей уставного капитала.
 
    Решением общего собрания участников ООО «Гудвил» от 01.03.2002 г. из состава учредителей данного общества были выведены Богоутдинова М.А. и Ерофеева Г.А. в связи с неоплатой ими учредительных взносов (т. 3 л.д. 31).
 
    Решением общего собрания участников ООО «Гудвил» от 16.09.2002 г. из состава учредителей данного общества выведена Тамахина Г.В. в связи с ее заявлением о выходе из состава учредителей ООО «Гудвил» (т. 3 л.д. 18).
 
    Решением Арбитражного суда Читинской области от 12.07.2001 г. по делу № А78-2800/00-Б-32 ОАО «Забайкалобувь» было признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначен Шапошников Павел Васильевич (т. 1 л.д. 120).
 
    Решением общего собрания участников ООО «Гудвил» от 01.03.2002 г. принято решение выставить на продажу долю ОАО «Забайкалобувь» в уставном капитале ООО «Гудвил» (т. 1 л.д. 122-123).
 
    В газете «Читинское обозрение» № 13 (661) 2002 г. опубликовано сообщение ОАО «Забайкалобувь» о проведении 15.04.2002 г. торгов в форме аукциона по продаже долей в уставном капитале ООО «Гудвил» (т. 1 л.д. 127).
 
    В связи с отсутствием заявок аукцион был признан несостоявшимся (т. 1 л.д. 128).
 
    В газете «Читинское обозрение» № 21 от 23.05.2002 г. опубликовано сообщение о снижении стоимости долей ОАО «Забайкалобувь» в уставном капитале ООО «Гудвил» до 380 000 руб. и проведении 24.06.2002 г. повторных торгов в форме аукциона по их продаже (т. 1 л.д. 132).
 
    В связи с отсутствием заявок аукцион был признан несостоявшимся (т. 1 л.д. 133).
 
    Решением собрания кредиторов ОАО «Забайкалобувь» от 02.07.2002 г. принято решение о продаже долей ОАО «Забайкалобувь» в уставном капитале ООО «Гудвил» любому физическому или юридическому лицу за 100 000 руб. с разбивкой на четыре лота по цене 25 000 руб. за каждый лот (л.д. 135).
 
    04.07.2002 г. конкурсный управляющий Шапошников П.В. вручил директору ООО «Гудвил» предложение, адресованное учредителям ООО «Гудвил», о приобретении пакета долей ОАО «Забайкалобувь» в уставном капитале ООО «Гудвил» стоимостью 100 000 руб. (т. 1 л.д. 136).
 
    В судебном заседании представитель истца пояснил, что данное предложение получено директором ООО «Гудвил» Дамбаевым Ф.Д.
 
    Дамбаев Ф.Д. свою подпись на данном предложении (т. 1 л.д. 136) не оспорил.
 
    31.07.2002 г. ОАО «Забайкалобувь» и ООО «Гудвил» заключили договор купли – продажи долей ОАО «Забайкалобувь» в уставном капитале ООО «Гудвил», по условиям которого ОАО «Забайкалобувь» продало, а ООО «Гудвил» купило два лота по цене 25 000 руб. за один лот, что составляет 76/158 долей (или 48,1 %) уставного капитала ООО «Гудвил» (т. 1 л.д. 137-138).
 
    21.09.2002 г. ОАО «Забайкалобувь» в лице конкурсного управляющего Шапошникова П.В. и Шапошников С.П. заключили договор купли – продажи долей ОАО «Забайкалобувь» в уставном капитале ООО «Гудвил», по условиям которого ОАО «Забайкалобувь» продало, а Шапошников С.П. купил долю ОАО «Забайкалобувь» в уставном капитале ООО «Гудвил», равной 48,1% стоимостью 50 000 руб. (т. 1 л.д. 11-12, 139).
 
    Определением Арбитражного суда Читинской области от 16.06.2003 г. по делу № А78-2800/00-Б-32 конкурсное производство в отношении ОАО «Забайкалобувь» было завершено (т. 1 л.д. 152).
 
    26.06.2003 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании решения суда, что подтверждается свидетельством серии 75 № 000698720 (т.1 л.д. 153).
 
    В подтверждение факта направления директору ООО «Гудвил» копии договора от 21.09.2002 г. и предложения о внесении дополнений и изменений в учредительные документы ООО «Гудвил», о государственной регистрации данных дополнений и изменений, представитель истца представил сопроводительное письмо и квитанцию № 0101 от 18.02.2003 г. (т. 1 л.д. 70-71).
 
    Дамбаев Ф.Д. оспорил факт получения им по почте от Шапошникова С.П. указанных документов.
 
    В судебном заседании представитель истца пояснил, что истец, получив 28.04.2008г. в Межрайонной инспекции ФНС России № 2 по г. Чите копии учредительных документов ООО «Гудвил», обнаружил, что участниками данного общества являются: Дамбаев Ф.Д. – 37,5 % уставного капитала; Оглы А.А. – 37,5 % уставного капитала; Соколов В.М. – 25 % уставного капитала.
 
    Истец направил ответчику претензию от 04.05.2008 г. с требованием о внесении изменений в учредительные документы ООО «Гудвил» в части включения Шапошникова С.П. в состав учредителей данного общества (т. 1 л.д. 13).
 
    Ответом на претензию от 22.05.2008 г. ответчик оставил претензию истца без удовлетворения (т. 1 л.д. 14).
 
    В связи с чем, истец обратился с иском в суд о признании своего права на долю в уставном капитале ООО «Гудвил» в размере 48,1 % уставного капитала.
 
    Кроме того, представитель истца пояснил, что в предварительном судебном заседании 04.08.2008 г. по настоящему делу он узнал о решении общего собрания участников ООО «Гудвил» от 22.08.2005 г. В связи с чем, истец заявил также требование о признании данного решения недействительным.
 
    Указанным решением общего собрания участников ООО «Гудвил» от 22.08.2005 г. (т. 1 л.д. 112-114) были приняты следующие решения:
 
    -        о государственной регистрации изменения состава участников ООО «Гудвил» в связи с выходом из состава участников общества: 1) Тамахиной Г.В., 2) ОАО «Забайкалобувь» в связи с продажей его доли в равных долях Дамбаеву Ф.Д. и Оглы А.А., 3) Богоутдиновой М.А. и Ерофеевой Г.А. в связи с неоплатой ими долей;
 
    -        о передаче Дамбаевым Ф.Д. и Оглы А.А. части доли, выкупленной ими у ОАО «Забайкалобувь»,  номинальной стоимостью 187 500 руб. Соколову В.М.;
 
    -        о распределении поровну между Дамбаевым Ф.Д., Оглы А.А. и Соколовым В.М. (по 5 000 руб. каждому) долей в уставном капитале ООО «Гудвил», принадлежавших Тамахиной Г.В., Богоутдиновой М.А., Ерофеевой Г.А. и находящихся в распоряжении ООО «Гудвил»;
 
    -        об определении долей Дамбаева Ф.Д., Оглы А.А. и Соколова В.М. в уставном капитале ООО «Гудвил»;
 
    -        о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы общества, изменения долей участников общества путем подписания учредительного договора и утверждения устава общества в новой редакции.
 
    Указанным решением общего собрания участников ООО «Гудвил» от 22.08.2005 г. доли Дамбаева Ф.Д., Оглы А.А. и Соколова В.М. в уставном капитале ООО «Гудвил» были окончательно определены следующим образом:
 
    -        Дамбаев Ф.Д. – 296 250 руб. или 37,5 % уставного капитала, которая составляется из: 1) 5 000 руб. номинальной стоимости доли Дамбаева Ф.Д. при учреждении ООО «Гудвил»; 2) 286 250 руб. номинальной стоимости части доли, выкупленной у ОАО «Забайкалобувь» с учетом части доли (номинальной стоимостью 93 750 руб.), уступленной Дамбаевым Ф.Д. Соколову В.М.; 3) 5 000 руб. номинальной стоимости части долей, находившихся в распоряжении общества и распределенных между участниками общества;
 
    -        Оглы А.А. – 296 250 руб. или 37,5 % уставного капитала, которая составляется из: 1) 5 000 руб. номинальной стоимости доли Оглы А.А. при учреждении ООО «Гудвил»; 2) 286 250 руб. номинальной стоимости части доли, выкупленной у ОАО «Забайкалобувь» с учетом части доли (номинальной стоимостью 93 750 руб.), уступленной Оглы А.А. Соколову В.М.; 3) 5 000 руб. номинальной стоимости части долей, находившихся в распоряжении общества и распределенных между участниками общества;
 
    -        Соколов В.М. – 197 500 руб. или 25 % уставного капитала, которая составляется из: 1) 5 000 руб. номинальной стоимости доли Соколова В.М. при учреждении ООО «Гудвил»; 2) 187 500 руб. номинальной стоимости долей, уступленных Оглы А.А. и Дамбаевым Ф.Д.; 3) 5 000 руб. номинальной стоимости части долей, находившихся в распоряжении общества и распределенных между участниками общества.
 
    В подтверждение факта выкупа у ОАО «Забайкалобувь» участниками ООО «Гудвил» Оглы А.А. и Дамбаевым Ф.Д. доли уставного капитала ООО «Гудвил» (сделки купли – продажи от 22.11.2002 г.) Оглы А.А. и Дамбаев Ф.Д. представили протоколы собрания учредителей ООО «Гудвил» от 20.11.2002 г., 25.11.2002 г., заявление Соколова В.М. от 22.11.2002 г. (т. 3 л.д. 19, 20, 21), а также квитанции к приходным кассовым ордерам №№ 131, 132 от 22.11.2002 г.
 
    Иных доказательств в подтверждение данного факта представители ответчиков не представили.
 
    В протоколах собраний учредителей ООО «Гудвил» от 20.11.2002 г., 25.11.2002 г. речь идет о выкупе долей уставного капитала ООО «Гудвил», приобретенной при банкротстве ОАО «Забайкалобувь»: Дамбаев Ф.Д. – 50 % за 25 000 руб. и Оглы А.А. – 50% за 25 000 руб.
 
    Как выше было указано, в ходе конкурсного производства в отношении ОАО «Забайкалобувь» обществом «Гудвил» были выкуплены 76 долей ОАО «Забайкалобувь» в уставном капитале ООО «Гудвил».
 
    Следовательно, 25.11.2002г. на собрании учредителей ООО «Гудвил» было принято решение о регистрации результатов выкупа участниками Дамбаевым Ф.Д. и Оглы А.А. именно 76 долей ООО «Гудвил», принадлежавших ОАО «Забайкалобувь» (т. 3 л.д.).
 
    Таким образом, 22.08.2005 г. Оглы А.А. и Дамбаев Ф.Д. фактически между собой распределили поровну не только указанные 76 долей, принадлежавших ОАО «Забайкалобувь» и выкупленных 31.07.2002 г. обществом «Гудвил», но и 76 долей, принадлежавших ОАО «Забайкалобувь» и приобретенных 21.09.2002 г. Шапошниковым С.П.
 
    В этот же день 22.08.2005 г. Оглы А.А. и Дамбаев Ф.Д. переуступили часть своих долей (каждый переуступил доли номинальной стоимостью 93 750 руб., всего 187 500 руб.)  Соколову В.М.
 
    При учреждении ООО «Гудвил» учредители определили, что уставный капитал общества состоит из 158 долей, номинальная стоимость доли составляет 5 000 руб.
 
    Материалы дела не содержат сведений об изменении размера уставного капитала ООО «Гудвил» и номинальной стоимости доли перед распределением долей 22.08.2005г.
 
    Исходя из номинальной стоимости доли 5 000 руб., перед уступкой доли Соколову В.М. доли участников составляли, соответственно: у Дамбаева Ф.Д. и Оглы А.А. по 78 долей или 49,4 % уставного капитала ООО «Гудвил» (с учетом 1 доли при учреждении общества; 1 доли из долей, оставшихся в распоряжении после выхода из общества Тамахиной Г.В., Богоутдиновой М.А., Ерофеевой Г.А. и 76 долей, принадлежавших ОАО «Забайкалобувь»), у Соколова В.М. – 2 доли или 1,2 % уставного капитала ООО «Гудвил» (с учетом 1 доли при учреждении общества; 1 доли из долей, оставшихся в распоряжении после выхода из общества Тамахиной Г.В., Богоутдиновой М.А., Ерофеевой Г.А.). Всего 158 долей или 100 % уставного капитала ООО «Гудвил».
 
    Оглы А.А. и Дамбаев Ф.Д. переуступили Соколову В.М. часть долей, каждый по 93 750 руб., что составляет 18,75 долей или 11,86 % уставного капитала, всего 37,5 долей или 23,7 % уставного капитала ООО «Гудвил».
 
    По результатам данной переуступки доли участников ООО «Гудвил» составили:
 
    -        Дамбаев Ф.Д. – 59,25 долей номинальной стоимостью 296 250 руб. или 37,5 % уставного капитала;
 
    -        Оглы А.А. – 59,25 долей номинальной стоимостью 296 250 руб. или 37,5 % уставного капитала;
 
    -        Соколов В.М. – 39,5 долей номинальной стоимостью 197 500 руб. или 25 % уставного капитала.
 
    При изложении учредительного договора и устава ООО «Гудвил» в новой редакции участники ООО «Гудвил» определили, что уставный капитал ООО «Гудвил» составляет 790 000 руб. и состоит из номинальной стоимости трех долей. При этом номинальные стоимости и размер долей участников в уставном капитале составляют:
 
    -        Дамбаев Ф.Д. – 296 250 руб. или 37,5 % уставного капитала;
 
    -        Оглы А.А. – 296 250 руб. или 37,5 % уставного капитала;
 
    -        Соколов В.М. – 197 500 руб. или 25 % уставного капитала.
 
    26.08.2005г. Межрайонной инспекцией ФНС России № 2 по г. Чите зарегистрированы в новой редакции учредительный договор и устав ООО «Гудвил» (т.1 л.д. 76-108).
 
    Истец просит признать свое право на долю в уставном капитале ООО «Гудвил» в размере 48,1 % уставного капитала, при этом истец не указал, за счет уменьшения соответствующей части долей в уставном капитале ООО «Гудвил» каких именно участников данного общества следует признать право Шапошникова С.П. на долю.
 
    В обоснование иска истец ссылается на договор от 21.09.2002 г. купли – продажи долей ОАО «Забайкалобувь» в уставном капитале ООО «Гудвил».
 
    Правовым обоснованием иска являются п.п. 4, 6 ст. 21, абз. 2, 3 ст. 24, ст. 32, п.п. 2, 3, 11 ст. 33, ст. 37, п. 8 ст. 38, ст. 43 Федерального закона РФ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), ст. 168 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).
 
    Ответчики иск не признали, ссылаясь на продажу обществом «Забайкалобувь» доли с нарушением преимущественного права покупки, на недействительность сделки купли – продажи от 21.09.2002 г. в силу ее ничтожности в соответствии со ст. 168 ГК РФ, ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку сделка от имени ОАО «Забайкалобувь» совершена конкурсным управляющим Шапошниковым П.В., который является по отношению к истцу отцом.
 
    В судебном заседании представитель истца не оспорил факт нахождения указанных лиц в родственных отношениях.
 
    Кроме того, ответчики заявили о пропуске истцом Шапошниковым С.П. срока исковой давности.
 
    Согласно ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Статья 93 ГК РФ, статья 21 Закона № 14-ФЗ устанавливают порядок перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.
 
    В соответствии с п.п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
 
    Пунктами 7.8, 7.9 учредительного договора ООО «Гудвил» от 22.02.1999 г., п.п. 7.7 и 7.8 учредительного договора от 22.08.2005 г. и п.п. 5.1, 5.3 устава ООО «Гудвил» предусмотрено, что участники пользуются преимущественным правом приобретения доли (части доли), уступаемой участником, пропорционально их долям в уставном капитале общества или ином согласованном между ними размере. Передача доли (части доли) третьему лицу происходит только с согласия большинства других участников.
 
    В п. 5.4 устава ООО «Гудвил» указано, что участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.
 
    Истец не представил доказательств извещения Обществом «Забайкалобувь» участников ООО «Гудвил» о своем намерении продать часть доли в уставном капитале ООО «Гудвил» Шапошникову С.П.
 
    Решение собрания кредиторов ОАО «Забайкалобувь» от 02.07.2002 г., которым принято решение о продаже долей ОАО «Забайкалобувь» в уставном капитале ООО «Гудвил» любому физическому или юридическому лицу не является решением общего собрания участников ООО «Гудвил».
 
    Предложение от 04.07.2002 г. конкурсного управляющего Шапошникова П.В. о приобретении пакета долей ОАО «Забайкалобувь» в уставном капитале ООО «Гудвил» (т. 1 л.д. 136) вручено последним только директору ООО «Гудвил».
 
    Материалы дела не содержат доказательств получения данного предложения остальными участниками общества.
 
    Продажа Обществом «Забайкалобувь» доли в уставном капитале ООО «Гудвил» Шапошникову С.П. не является продажей долей (части доли) в уставном капитале общества с публичных торгов, когда приобретатель указанной доли (части доли) становится участником общества независимо от согласия общества или его участников (п. 9 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).
 
    Вместе с тем, продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки (п. «е» п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
 
    Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная ОАО «Забайкалобувь», может быть признана недействительной по иску общества или акционера (п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
 
    Аналогичная норма содержится в п. 1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ.
 
    Учитывая изложенное, подлежат отклонению доводы ответчиков о недействительности данной сделки в силу ее ничтожности.
 
    В соответствии с п. 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
 
    В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    В подтверждение факта уведомления общества о состоявшейся сделке истец представил сопроводительное письмо о направлении 18.02.2003 г. директору ООО «Гудвил» копии договора от 21.09.2002 г. и предложения о внесении дополнений, изменений в учредительные документы ООО «Гудвил» и государственной регистрации данных дополнений и изменений, квитанцию № 0101 от 18.02.2003 г.
 
    Указанные доказательства не могут быть приняты судом в качестве надлежащего уведомления общества в порядке п. 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, поскольку истцом не представлены доказательства получения обществом данного уведомления от 18.03.2003 г.
 
    Как следует из материалов дела, о сделке купли – продажи долей ОАО «Забайкалобувь», совершенной 21.09.2002 г., ООО «Гудвил» узнало при получении им претензии истца  от 04.05.2008 г. (т. 1 л.д. 13, 14).
 
    Из смысла норм п. 6 ст. 21  Закона № 14-ФЗ  следует, что переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью прямо связан с моментом уведомления общества о состоявшейся уступке.
 
    Вместе с тем, в данном случае следует согласиться с доводом ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.
 
    В соответствии со статьей 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
 
    Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).
 
    Поскольку истец в подтверждение факта уведомления общества о состоявшейся сделке ссылается на письмо, направленное им 18.02.2003 г. директору ООО «Гудвил», то суд приходит к выводу о начале течения срока исковой данности с 18.02.2003 г.
 
    С 18.02.2003 г. истец, при необходимой степени заботливости и осмотрительности, должен был узнать о невключении его в состав учредителей ООО «Гудвил», если бы должным образом осуществлял права и обязанности участника ООО «Гудвил», участвовал бы в деятельности общества, в том числе и в годовых общих собраниях, а об оспариваемом решении от 22.08.2005 г. истец должен был узнать не позднее 01.01.2006 г. после завершения финансового года.
 
    С 21.09.2002 г. по 28.04.2008 г. Шапошников С.П. не интересовался судьбой ООО «Гудвил».
 
    В связи с изложенным, отклоняются доводы представителя истца о том, что истец узнал о нарушении своих прав 28.04.2008 г. при получении им в Межрайонной инспекции ФНС России № 2 по г. Чите копий учредительных документов ООО «Гудвил».
 
    Таким образом, иск Шапошникова С.П. предъявлен по истечении срока исковой давности.
 
    В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске Шапошникову С.П.
 
    Кроме того, доли Оглы А.А. и Дамбаева Ф.Д. были определены решением общего собрания участников Общества от 25.11.2002 г., о которых Шапошников С.П. узнал в ходе рассмотрения настоящего дела 20.10.2008 г. (т. 3 л.д. 21, 22).
 
    Данное решение в установленном порядке Шапошниковым С.П. не оспорено (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.03.2008 г. № 3932/08)._______________________________________________________________________________________________я участников Общества, в устанв, в устанволвенном порядке не оспоренном подтверждение того обстоятельства, когда истец узнал ил________________________________________________________________________________________________
 
    Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения (п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ).
 
    Оглы А.А. просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гудвил» от 21.09.2002г. недействительной сделкой, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности.
 
    В обоснование ходатайства Оглы А.А. сослался на свою болезнь.
 
    В соответствии со ст. 205 ГК РФ, в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.
 
    Суд полагает ходатайство Оглы А.А. о восстановлении пропущенного срока исковой давности не подлежащим удовлетворению, поскольку наличие болезни не мешало ему принимать участие по настоящему делу в судах первой и апелляционной инстанциях.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Выше было указано, по каким основаниям отклонены доводы ответчиков о недействительности сделки от 21.09.2002г.  в силу ее ничтожности.
 
    Данная сделка является оспоримой.
 
    О сделке купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гудвил» от 21.09.2002г. Оглы А.А. узнал при получении претензии Шапошникова С.П. от 04.05.2008 г.
 
    В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    Течение срока исковой давности по требованию Оглы А.А. начинается с 04.05.2008г.
 
    Оглы А.А. обратился с иском в суд 19.06.2009 г., т.е. за пределами срока исковой давности.
 
    В связи с чем, в удовлетворении иска Оглы А.А. также следует отказать.
 
    Учитывая изложенное, заслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в иске.
 
    Расходы по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на сторон.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
 
    В удовлетворении иска Шапошникова Сергея Павловича – отказать.
 
    В удовлетворении иска Оглы Александра Анатольевича – отказать.
 
    На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.
 
 
 
 
    Судья                                                                                               Н.В. Чайковская