Решение от 07 октября 2008 года №А78-2913/2008

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧИТИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
672000, г. Чита, ул. Выставочная 6
 
www.chita.arbitr.ru; E-mail: info@chita.arbitr.ru
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Чита                                                                                                        Дело № А78-2913/2008
 
    « 07 » октября 2008 года                                                                                                С1-16/134
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 30 сентября 2008 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 07 октября 2008 года.
 
 
    Арбитражный суд Читинской области в составе судьи Чайковской Н.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Раздьяконовой А.А.
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 672000, г. Чита, ул. Выставочная, 6 дело по иску
 
    Управления Федеральной налоговой службы России по Забайкальскому краю
 
    к ответчикам:
 
    1) Открытому акционерному обществу «Учебные пособия»;
 
    2) Комитету по управлению государственным имуществом Читинской области;
 
    3) Янченко Наталье Владимировне
 
    о ликвидации Открытого акционерного общества «Учебные пособия»,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – Беспечанского П.А., представителя по доверенности от 20.03.2008 г., Шатуновой Т.Г., представителя по доверенности от 07.07.2008 г.;
 
    от ответчика 1 – Тарасовой С.С., директора,
 
    от ответчика 2 – не было,
 
    от ответчика 3 – Янченко Н.В.
 
 
    Управление Федеральной налоговой службы России по Забайкальскому краю обратилось в суд с иском к первому и второму ответчику о ликвидации ОАО «Учебные пособия» и возложении обязанностей по осуществлению процедуры ликвидации ОАО «Учебные пособия» на учредителя Комитет по управлению государственным имуществом Читинской области (далее – КУГИ).
 
    Определением суда от 06.08.2008 г. к участию в деле в качестве третьего ответчика была привлечена Янченко Наталья Владимировна.
 
    Протокольным определением суда от 30.09.2008 г. в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) судом были приняты к рассмотрению уточненные истцом исковые требования: о ликвидации ОАО «Учебные пособия», возложении обязанностей по осуществлению процедуры ликвидации ОАО «Учебные пособия» на учредителя Янченко Наталью Владимировну и установлении срока процедуры ликвидации ОАО «Учебные пособия» в течение одного года с момента вступления решения суда в законную силу.
 
    В судебном заседании представители истца представили заявление об отказе от иска в части требований к ответчику 2 и прекращении производства по данному требованию.
 
    В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска полностью или частично.
 
    В силу ч. 5 ст. 49 АПК РФ, арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону и нарушает права и законные интересы других лиц.
 
    Заявление об отказе от иска в части подписано уполномоченным лицом – представителем истца Беспечанским П.А. (доверенность от 20.03.2008 г.).
 
    Исследовав материалы дела, суд установил, что частичный отказ от иска не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц, в связи с чем, судом принимается отказ истца от иска в части требования о возложении обязанностей по осуществлению процедуры ликвидации ОАО «Учебные пособия» на Комитет по управлению государственным имуществом Читинской области, производство по данному требованию следует прекратить.
 
    В судебном заседании представители истца уточненные исковые требования поддержали.
 
    Представители ответчиков 1, 3 иск признали в полном объеме, суду пояснили, что Янченко Н.В., являющаяся единственным акционером ОАО «Учебные пособия», приняла решение от 25.09.2008 г. о ликвидации данного общества в добровольном порядке.
 
    Ответчик 2 (КУГИ) своего представителя в судебное заседание не направил, о времени и месте судебного разбирательства дела извещен надлежащим образом.
 
    В порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено  судом в отсутствие ответчика 2.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд установил:
 
    Открытое акционерное общество «Учебные пособия» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1057536067214 (ИНН 7536060290, место нахождения: Российская Федерация, Забайкальский край, город Чита, улица Чкалова, 18).
 
    Истец, выявив в результате проведенных мероприятий, что стоимость чистых активов Общества меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, обратился в суд с иском о ликвидации Общества.
 
    Правовым обоснованием иска являются:
 
    -        п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 г. № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» (далее – Закон № 943-1);
 
    -        ч. 2 ст. 61 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ);
 
    -        ст. 26, п.п. 3, 4, 5, 6 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ«Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ);
 
    -        Приказ Минфина РФ № 10н, ФКЦБ РФ № 03-6/пз от 29.01.2003 г. «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» (далее – Приказ от 29.01.2003 г.).
 
    Право истца на обращение в суд с иском о ликвидации организации предусмотрено п. 11 ст. 7 Закона № 943-1, п. 6 ст. 35 Закона № 208-ФЗ.
 
    В силу п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
 
    В соответствии со ст. 26 Закона № 208-ФЗ, минимальный уставный капитал закрытого общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.
 
    Как указано в п.п. 4, 5 ст. 35 Закона № 208-ФЗ, п. 4 ст. 99 ГК РФ, если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Закона № 208-ФЗ, общество обязано принять решение о своей ликвидации.
 
    Если в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 ст. 35 Закона № 208-ФЗ, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества (п. 6 ст. 35 Закона № 208-ФЗ).
 
    Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов РФ и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п. 3 ст. 35 Закона № 208-ФЗ).
 
    Согласно Приказу от 29.01.2003 г. под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.
 
    Расчеты оценки стоимости чистых активов Общества за 2005, 2006, 2007 г.г. составлены истцом в соответствии с положениями Приказа от 29.01.2003 г. по данным бухгалтерской отчетности Общества.
 
    Как следует из указанных расчетов, стоимость чистых активов Общества за 2005, 2006, 2007 г.г. составила с отрицательным значением, в т.ч. за 2005 г. – 570 тыс. руб.,  2006 г. – 432 тыс. руб., 2007 г. – 570 тыс. руб.
 
    Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации акционерного общества отображает его фактическую финансовую несостоятельность, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и исполнять обязанности по уплате обязательных платежей, при том что акционеры имели возможность предпринять меры по улучшению финансового положения общества или принять решение о его ликвидации в надлежащей процедуре (Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 г. № 14-П).
 
    Доказательств принятия акционерами Общества мер по улучшению финансового положения Общества, принятия ими решения о ликвидации общества в надлежащей процедуре, осуществления ликвидации общества в добровольном порядке ответчики не представили.
 
    Произведенные истцом расчеты оценки стоимости чистых активов ответчики 1 и 3 не оспорили, с требованием истца о ликвидации ОАО «Учебные пособия» согласны.
 
    При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о невозможности дальнейшей деятельности ОАО «Учебные пособия» и ликвидации данного Общества.
 
    Решением суда обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителей (участников) (п. 3 ст. 61 ГК РФ), которые привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков (п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.08.2004 г. № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 ГК РФ»).
 
    Как следует из материалов дела, единственным учредителем ОАО «Учебные пособия» является Янченко Наталья Владимировна.
 
    Следовательно, обязанности по осуществлению процедуры ликвидации Общества необходимо возложить на Янченко Н.В.
 
    Действующим законодательством не установлен срок, в течение которого должна быть осуществлена процедура ликвидации юридического лица по решению суда.
 
    Суд, руководствуясь ст. 6 ГК РФ, полагает возможным в данном случае применить по аналогии нормы п. 2 ст. 124 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и установить следующий срок для осуществления процедуры ликвидации Общества: в течение одного года с момента вступления в законную силу настоящего решения.
 
    Учитывая изложенное, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований.
 
    Расходы по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика 1.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст. 49, п. 4 ч. 1 ст. 150, ст.ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Принять отказ Управления Федеральной налоговой службы России по Забайкальскому краю от требования о возложении обязанностей по осуществлению процедуры ликвидации Открытого акционерного общества «Учебные пособия» на Комитет по управлению государственным имуществом Читинской области, производство по данному требованию прекратить.
 
    Ликвидировать Открытое акционерное общество «Учебные пособия» (ОГРН 1057536067214, ИНН 7536060290, место нахождения: Российская Федерация, Забайкальский край, город Чита, улица Чкалова, 18).
 
    Обязанности по осуществлению процедуры ликвидации Открытого акционерного общества «Учебные пособия» возложить на его учредителя Янченко Наталью Владимировну.
 
    Обязать Янченко Наталью Владимировну осуществить процедуру  ликвидации Открытого акционерного общества «Учебные пособия» в течение одного года с момента вступления в законную силу настоящего решения.
 
    Взыскать с Открытого акционерного общества «Учебные пособия» (ОГРН 1057536067214, ИНН 7536060290, место нахождения: Российская Федерация, Забайкальский край, город Чита, улица Чкалова, 18) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 2 000 рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его изготовления в полном объеме.
 
 
 
    Судья                                                                                                                    Чайковская Н.В.