Решение от 25 мая 2009 года №А78-1433/2009

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧИТИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
672000 г.Чита, ул. Выставочная, 6
 
http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    г.Чита                                                                                                Дело №А78-1433/2009
 
    25 мая 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2009 года
 
    Решение изготовлено в полном объёме 25 мая 2009 года
 
 
    Арбитражный суд Читинской области в составе судьи  В.Ф. Олейник
 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания  Тороповым Р.Е.
 
    рассмотрел в судебном заседании дело по иску Мельниченко Ирины Викторовны
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью "Агинская торгово-промышленная компания",
 
    к  Закрытому акционерному обществу  "Новоорловский ГОК"
 
    о признании сделки недействительной
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – Положенко А.Г. - представителя  (доверенность от  21.04.2009 года, в деле, л.д.87);
 
    от ответчика – 1 - Чечеля С.А. – юриста (доверенность от 27.06.2007 г., в деле, л.д.86);
 
    от ответчика – 2 – Чумаковой М.А. – начальника юридического отдела  (доверенность № 02/09 от 16.01.2009 г., в деле)
 
    В судебном заседании суд установил:
 
 
    Истица - Мельниченко Ирина Викторовна -  обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Агинская торгово-промышленная компания",  к Закрытому акционерному обществу  "Новоорловский ГОК"  о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости с оплатой не денежными средствами от 08.06.2007 г.
 
    Исковые требования предъявлены на основании статей 53, 168, 167, 183, 209 ГК РФ, статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», без ссылки на нормы процессуального права.
 
    Ответчик – 1 требования признал обоснованными, представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, копию выписки из ЕГРЮЛ от 12.12.2008 г., копию устава, копию учредительного договора, копию свидетельства о государственной регистрации права, копию ответа от 10.03.2009 г., копию акта от  02.02.2009 г.
 
    Ответчик-2 исковые требования отклонил по мотивам, изложенным в отзыве, со  ссылкой на то, что 1) первоначально согласованная с общим собранием  участников ООО «АТПК» стоимость отчуждаемого имущества составляла 28 000 руб.; 2) истец не представил документальных подтверждений изменения первоначальной стоимости имущества; 3) нарушений законодательства при совершении сделки не усматривает. Просит в иске отказать.
 
    Представитель  ответчика-2 обратился с ходатайством о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Управление Федеральной регистрационной службы по Забайкальскому краю.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
 
    Суд не усматривает наличия оснований для привлечения  Управления Федеральной регистрационной службы по Забайкальскому краю к участию в деле  в качестве третьего лица, поскольку судебный акт по делу не может повлиять на его права или обязанности по отношению к сторонам.
 
    Представитель истицы заявленные исковые требования поддержал.
 
    Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, дополнительно представленные сторонами документы, оценив все в совокупности, суд  установил:
 
    08.06.2007 г. между Обществом с ограниченной ответственностью "Агинская торгово-промышленная компания" – продавцом – и Закрытым акционерным обществом  "Новоорловский ГОК"  - покупателем – заключен договор купли – продажи недвижимости с оплатой не денежными средствами.
 
    В соответствии с пунктом 1.1. договора   купли – продажи от 08.06.2007 г. Общество с ограниченной ответственностью "Агинская торгово-промышленная компания" приняло обязательство передать в собственность Закрытого акционерного общества  "Новоорловский ГОК"  недвижимое имущество: помещение конторского назначения, общей площадью 324,0 вк. М, расположенное не 2-ом этаже на поэтажном плане – 3 по адресу: Читинская область, Агинский район, поселок Новоорловский, дом № 8, а покупатель - Закрытое акционерное общество  "Новоорловский ГОК"  принял обязательство принять помещение и уплатить указанную в договоре цену, включающую в себя стоимость строительных материалов, передаваемых продавцу (наименование и количество указаны в этом же пункте договора).
 
    От имени продавца – ответчика -1 по делу – договор подписан коммерческим директором П.В. Петруняк, действующего на основании доверенности от 30.05.2007 (л.д.31).
 
    От имени покупателя – ответчика-2 по делу - договор подписан юрисконсультом общества Шадриным К.И., действующим на основании доверенности от 04.06.2007.
 
    Договор купли - продажи недвижимости от 08.06.2007 г. является недействительной сделкой в силу его ничтожности,  т.к. не соответствует требованиям закона.
 
    В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна.
 
    Недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения (ст.167 ГК РФ).
 
    Указанный договор не подписывался директором ООО "Агинская торгово-промышленная компания".
 
    П.В. Петруняк, подписавший договор от 08.06.2007 г. и действующий на основании доверенности от 30.05.2007 г., не имел полномочий по распоряжению недвижимым имуществом  ООО «Агинская торгово-промышленная компания».
 
    В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при  отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени  и в интересах  совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
 
    Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
 
    ООО "Агинская торгово-промышленная компания" не одобряло указанную сделку, совершенную коммерческим директором Петруняк П.В., следовательно, договор от 08.06.2007 г. мог создавать права и обязанности  для самого Петруняк П.В.
 
    Предмет договора купли-продажи  от 08.06.2007 - помещение конторского назначения, общей площадью 324,0 кв. м, расположенное на 2-ом этаже,   по адресу: Читинская область, Агинский район, поселок Новоорловский, дом № 8, принадлежит Обществу с ограниченной ответственностью "Агинская торгово-промышленная компания" на праве собственности, что подтверждает свидетельство о государственной регистрации права 80 РО 001872 , выданное 25.04.2003 Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Агинского Бурятского автономного округа (л.д.83).
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения  имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
 
    Сделка по отчуждению недвижимого имущества - помещения конторского назначения, общей площадью 324,0 вк. М, расположенного на 2-ом этаже,   по адресу: Читинская область, Агинский район, поселок Новоорловский, дом № 8, является крупной.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
 
    В соответствии с частью 3 указанной статьи решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
 
    В соответствии с п. 12.8.1. Устава ООО "Агинская торгово-промышленная компания", действовавшего на момент совершения сделки,  крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества, определенной  на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.
 
    В соответствии с п. 12.8.2. Устава ООО "Агинская торгово-промышленная компания" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
 
    Согласно данным расшифровки бухгалтерского баланса за первый квартал 2007 года по счету 01 (основные средства) ООО "Агинская торгово-промышленная компания" балансовая стоимость помещения конторского назначения составляет 2 978 300,0 руб., что составляет более 25% общей стоимости необоротных и оборотных активов общества (10 309 000,0 руб.) за первый квартал 2007 года (л.д.32-35).
 
    Решение о совершении крупной сделки не принималось общим собранием участников общества в нарушение требований части 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.12.8.2. Устава ООО "Агинская торгово-промышленная компания".
 
    Договор купли-продажи от 08.06.2007 г. является ничтожной сделкой в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и не порождает для его сторон гражданских прав и обязанностей.
 
    Спорное помещение до настоящего времени остается в собственности и фактическом владении собственника ответчика-1 - ООО "Агинская торгово-промышленная компания".
 
    Кроме того, сопроводительным письмом № 850 от 06.08.2007 г. ответчик-2 – ЗАО "Новоорловский ГОК"  направил в адрес ответчика-1 проект договора (основного) купли-продажи недвижимого имущества (нежилого помещения в здании) от 05.08.2008 г. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что ответчик-2 подтверждает отсутствие договорных отношений относительно спорного помещения.
 
    В соответствии с частью 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Согласно учредительным документам истица является участником общества с ограниченной ответственностью "Агинская торгово-промышленная компания". Совершенная с нарушением действующего законодательства сделка направлена на уменьшение активов общества, тем самым нарушает  права истицы.
 
    Исковые требования обоснованы материалами дела и подлежат удовлетворению.
 
    Расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.00 коп. надлежит отнести на стороны в равных суммах.
 
    Руководствуясь  статьями  110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
    Р Е Ш И Л:
 
 
    Исковые требования Мельниченко Ирины Викторовны удовлетворить.
 
    Признать договор купли-продажи недвижимости с оплатой неденежными средствами от 08 июня 2007 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Агинская торгово-промышленная компания» и Закрытым акционерным обществом «Новоорловский горно-обогатительный комбинат» недействительным.
 
    Взыскать с  Общества с ограниченной ответственностью «Агинская торгово-промышленная компания» в пользу Мельниченко Ирины Викторовны, зарегистрированной по адресу: г. Чита, ул. Бекетова, д.48, кв. 90,  госпошлину    1 000 руб.00 коп.
 
    Взыскать с Закрытого акционерного общества «Новоорловский горно-обогатительный комбинат» в пользу Мельниченко Ирины Викторовны, зарегистрированной по адресу: г. Чита, ул. Бекетова, д.48, кв. 90,    госпошлину   1 000 руб.00 коп.
 
    Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня его вынесения.
 
 
 
 
    Судья                                                                                                                       В.Ф. Олейник