Решение от 26 июня 2009 года №А78-1304/2009

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧИТИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
672000 г.Чита, ул. Выставочная, 6
 
http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru
 
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    г.Чита                                                                                                Дело №А78-1304/2009
 
    26 июня 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2009 года
 
    Решение изготовлено в полном объёме 26 июня 2009 года
 
 
    Арбитражный суд Читинской области в составе судьи Якимова А.А.
 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания Намсараевой А.Б.
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 672000, г.Чита, ул.Выставочная, 6, дело по иску Некоммерческой организации «Забайкальский краевой союз потребительских обществ» к 1. Закрытому акционерному обществу «Читинское зверохозяйство»  и 2. Открытому акционерному обществу «Реестр» о признании незаконным отказа от внесения записи в список акционеров общества об акционере, о признании незаконным уклонения регистратора от выполнения действий, связанных с внесением изменений в реестр акционеров закрытого акционерного общества, об обязании эмитента внести запись в список акционеров общества об акционере, об обязании держателя реестра акционеров  принять документы от эмитента и акционера и внести в реестр акционеров закрытого общества «Читинское зверохозяйство» запись об акционере с 773 обыкновенными именными бездокументарными акциями
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца  – Смолова В.П., председателя, Федоровой В.В., представителя по доверенности от 21.04.2009 года, Вагнера В.Ф., представителя по доверенности от 09.03.2009 года;
 
    от ответчика – Семенова М.Ф., директора, Зайцева Ю.А., представителя по доверенности от  26.03.2009 года, Лютц В.А., представителя по доверенности от  06.04.2009 года;
 
    от ответчика – Якушевской Т.А., представителя по доверенности от 10.12.2008 года.
 
 
    Некоммерческая организация «Забайкальский краевой союз потребительских обществ» обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к 1. Закрытому акционерному обществу «Читинское зверохозяйство»  и 2. Открытому акционерному обществу «Реестр» со следующими требованиями:
 
    а) о признании незаконным письменного отказа эмитента – закрытого акционерного общества «Читинское зверохозяйство» и от 23.03.2009 г. (исх. № 12) от
внесения записи в список акционеров общества об акционере Читинский
областной союз потребительских обществ вместо имеющегося сокращенного
наименования «Облпотребсоюз» полного наименования Читинский областной
союз потребительских обществ и внесения записи в список акционеров
общества об изменении наименования акционера Читинского областного союза
потребительских обществ на Забайкальский краевой союз потребительских
обществ, передачи распоряжений на внесение этих изменений в реестр акционеров закрытого акционерного общества «Читинское зверохозяйство» Регистратору - открытому акционерному обществу «Реестр» (Забайкальский филиал);
 
    б) о признании незаконным уклонения регистратора – открытого акционерного
общества «Реестр» от выполнения действий, связанных с внесением
изменений в реестр акционеров закрытого акционерного общества «Читинское
зверохозяйство» об акционере Читинский областной союз потребительских обществ вместо имеющегося сокращенного наименования «Облпотребсоюз» полного наименования «Читинский областной союз потребительских обществ» и внесения в реестр акционеров Общества изменение наименования акционера Читинского областного союза потребительских обществ на Забайкальский краевой союз потребительских обществ и дачи ответа на обращение некоммерческой организации – Забайкальский краевой союз потребительских обществ по вышеуказанным вопросам с приложением необходимых документов от 25.12.2008 года;
 
    в) об обязании эмитента – закрытого акционерного общества «Читинское зверохозяйство» – направить держателю реестра акционеров – ОАО «Реестр – распоряжение с содержанием требования о проведении по лицевому счету акционера «Облпотребсоюз», имеющего статус «ценные бумаги неустановленного лица», операции по внесению данных об акционере общества «Забайкальский краевой союз потребительских обществ» с одновременной отменой с лицевого счета статуса «ценные бумаги неустановленного лица»;
 
    г) об обязании держателя реестра акционеров закрытого акционерного общества
«Читинское зверохозяйство» - открытое акционерное общество «Реестр»
принять необходимые документы от Эмитента и Забайкальского краевого
союза потребительских обществ и внести в реестр акционеров закрытого
общества «Читинское зверохозяйство» запись об акционере Общества
«Забайкальский краевой союз потребительских обществ» и владении им 773
обыкновенными именными бездокументарными акциями закрытого
акционерного общества «Читинское зверохозяйство» с даты, установленной
Законом.
 
    В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования, пояснили, что Забайкальский крайпотребсоюз переименован из Читинского облпотребсоюза. Читинский областной союз потребительских обществ в своем составе имел хозрасчетное предприятия – Читинское зверохозяйство, которое в 1992 году выделилось из состава Читинского облпотребсоюза и учреждено АОЗТ «Читинское зверохозяйство». Одним из учредителей общества с 41% акций выступил Читинский облпотребсоюз. В составе учредителей общества Читинский облпотребсоюз числился в документах о государственной регистрации ЗАО «Читинское зверохозяйство». В мае 2008 года в связи с изменением наименования с читинского облпотребсоюза на Забайкальский крайпотребсоюз истец направил документы в ЗАО «Читинское зверохозяйство» для внесения изменения в запись в реестре акционеров о переименовании организации. Однако подучил отказ в связи с непредставлением документов, как полагало общество, о преемстве от Читинского облпотребсоюза, существовавшего до 1992 года, а также доказательств оплаты акций. При обращении к реестродержателю истец также получил отказ, поскольку как выяснил его акциям присвоен статус ценных бумаг неустановленного лица. В связи с этим истец обратился в суд за защитой своих нарушенных прав. Основания к отказам ответчиков полагает необоснованными, поскольку до 1992 года регистрация юридических лиц не требовалась, оплата акций произведена имуществом в соответствии с учредительными документами 1-ответчика, отказ реестродержателя необоснован, т.к. истец представил свои учредительные документы.
 
    Представители 1-ответчика по заявленным требованиям возражали, т.к. считали, что истцом не доказан факт правопреемства от Читинского облпотребсоюза, существовавшего до 1992 года, поскольку по данным свидетельства о регистрации 1992 года нынешний Читинский облпотребсоюз зарегистрирован как вновь созданное юридические лицо. Также истец не доказал, что оплатил 773 заявленных акции.
 
    Представитель 2-ответчика также возражала против иска по тем же основаниям, по требованиям к ОАО «Реестр» полагала, что регистратор выполнил все возможные действия по законодательству, регулирующему ведение реестра акционеров, а внесение записей в реестр акционеров об истце он мог сделать только по распоряжению 1-ответчика или по решению суда. Ссылки на нормативное обоснование действий регистратора привела в представленном отзыве на иск.
 
    Выслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
 
    В соответствии с учредительным договором от 24.03.1992г. между Читинским облпотребсоюзом и рядом граждан учреждено Акционерное общество закрытого типа «Читинское зверохозяйство» с уставным фондом 1 885 тыс. руб., разделенным на 1885 акций номинальной стоимостью 1 тыс. руб. Читинскому облпотребсоюзу по договору была определена принадлежность 41% акций, что составило 773 штуки (т. 1 л.д. 59-76).
 
    Постановлением администрации  Читинского района от 07.09.1992г. № 742 АОЗТ «Читинское зверохозяйство» было зарегистрировано как юридическое лицо.
 
    В соответствии с утвержденным 24.03.1992г. участниками АОЗТ «Читинское зверохозяйство» уставом (п. 2.2) акции оплачиваются участниками в рублях или путем предоставления иного имущества в собственность акционерного общества, а также передачи других имущественных прав (л.д. 81 т.1).
 
    Постановлением Читинского облпотребсоюза № 56 от 20.05.1992г. преобразованы собственные хозрасчетные предприятия в ТОО и АОЗТ согласно перечня № 1, переданное  союзом в оперативное управления имущество считается как взнос облпотребсоюза в уставный созданного в результате преобразования хозрасчетного предприятия. Приложением № 1 определено Чита-зверохозяйство, преобразованное в АОЗТ «Читинское зверохозяйство» с уставным фондом 1885 (л.д. 32-33 т. 4 ).
 
    Актом передачи основных средств с баланса Читинского зверохозяйства в АОЗТ «Читинское зверохозяйство» от 11.09.1992г. согласно учредительного договора от 24.03.1992г. передано имущество на сумму 35 580 114 руб. (л.д. 22-23 т. 4).
 
    В соответствии с уставом от 14.10.1997г. АОЗТ «Читинское зверохозяйство» переименовано в ЗАО «Читинское зверохозяйство» (л.д. 10 т. 2).
 
    Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО «Читинское зверохозяйство» на 11.02.2009г. одним из учредителей акционерного общества является Читинский областной союз потребительских обществ с размером вклада 773 (т. 1 л.д. 122-125).
 
    Согласно материалам дела 13.09.2001г. Иркутским РО ФКЦБ России зарегистрирован отчет о выпуске обыкновенных именных бездокументарных 1885 акций ЗАО «Читинское зверохозяйство», в т.ч. акционера Читинский облпотребсоюз с 41% акций (т. 2 л.д. 64-65).
 
    В соответствии с Уставом от 21.02.2008г. Читинский областной союз потребительских обществ (зарегистрированный 25.08.1992г. № 1329) переименован в Забайкальский краевой союз потребительских обществ (л.д. 18 т. 1).
 
    Постановлением главы администрации центрального района г. Читы № 391-а от 25.08.1992г. зарегистрирован Читинский областной союз потребительских обществ с выдачей свидетельства № 1329 от 25.08.1992г. (т. 3 л.д. 6).
 
    Уставом Читинского областного союза потребительских обществ от 23.07.1992г. со ссылкой на постановление № 1329 от 25.08.1992г., именуемый «Облпотребсоюз», является добровольным объединением участников в соответствии с законодательством о потребительской кооперации (л.д. 89 т. 2).
 
    Истцом также представлены в материалы дела Уставы Читинского областного союза потребительских обществ 1946 и 1989 года (т. 2 л.д. 69-87).
 
    Актом приема-передачи от 24.09.2001г. ответчик-1 передал ответчику-2 (специализированному регистратору) документы для ведения реестра акционеров ценных бумаг ЗАО «Читинское зверохозяйство», в том числе список акционеров на 17.09.2001г. с общим число акций 1885 под позицией 305 которого указано «Облпотребсоюз» 773 акции или 41% (л.д. 154-157 т. 1).
 
    Из материалов дела следует, что акциям под позицией 305 списка акционеров присвоен статус «ценные бумаги неустановленного лица», т.к. по пояснениям специализированного регистратора (ОАО «Ресстр») невозможно было идентифицировать юридическое лицо по данным «Облпотребсоюз».
 
    Полагая, что Читинский областной союз потребительских обществ, существовавший до 1992г., и Читинский областной союз потребительских обществ, учрежденный согласно уставным документам 25.08.1992г. являются разными организациями, 1-ответчик уклонился от внесения в список своих акционеров с 773 акциями Читинского областного союза потребительских обществ, переименованного в Забайкальский краевой союз потребительских обществ (отказ от 23.03.2009г. № 12 – л.д. 10 т. 4, обращение на л.д. 141 т. 1).
 
    2-ответчик отказал истцу во внесении сведений в реестр акционеров о нем по причине невозможности идентифицировать владельца и отсутствия правоустанавливащих документов на них с разъяснением необходимости обращения к эмитенту или в суд (л.д. 132 ,136, 137 т. 1).
 
    Оценив представленные сторонами письменные доказательства, их доводы, суд приходит к следующим выводам.
 
    Между истцом и 1-ответчиком фактически имеется спор о праве истца на 773 бездокументарные акции ЗАО «Читинское зверохозяйство».
 
    Основанием спора является различная оценка документов о статусе Читинского областного союза потребительских обществ, переименованного впоследствии в Забайкальский краевой союз потребительских обществ (далее по тексту – союз).
 
    Истец ссылается на существование союза до 1992 г., а факт регистрации в 1992 году связывает с необходимостью такого действия по закону о предприятиях и предпринимательской деятельности.
 
    1-ответчик полагает, что в 1992 году был создан новый союз, не являющийся преемником его учредителя существовавшего до 1992 года, поскольку в документах 1992 года о статусе союза имеется указание о нем как о вновь созданном юридическом лице.
 
    В 1992 году и ранее статус юридических лиц определял Гражданский кодекс РСФСР от 11.06.1964 года (далее – ГК РСФСР).
 
    В соответствии со ст. 23 ГК РСФСР юридическими лицами признаются организации, которые обладают обособленным имуществом, могут от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцами и ответчиками в суде, арбитражном суде или в третейском суде.
 
    В силу ст. 24 ГК РСФСР юридическими лицами являются, в частности, колхозы, межколхозные и иные кооперативные организации и их объединения, другие общественные организации, а также в случаях, предусмотренных законодательством Союза ССР и РСФСР, предприятия и учреждения этих организаций и их объединений, имеющие обособленное имущество и самостоятельный баланс.
 
    Согласно ст. ст. 25, 26 того же Кодекса документом, определяющим статус юридического лица, являлся устав (положение), а правоспособность юридического лица возникала с момента утверждения его устава или положения. Если устав подлежит регистрации, правоспособность юридического лица возникает в момент регистрации.
 
    Истцом представлены уставы 1946 года, 1989 года.
 
    Следовательно, правоспособность Читинского областного союза потребительских обществ возникла с момента утверждения его уставов.
 
    Действовавшим в тот момент Положением  «О фирме» от 22 июня 1927 года предусматривалось, что право на фирму возникает с момента, когда фактически началось пользование фирмой, при условии соответствия ее требованиям настоящего Постановления. Фирменное наименование не подлежит особой регистрации, независимо от регистрации предприятия. Право на фирму прекращается с прекращением самого предприятия или с переходом предприятия к новому владельцу (п. 10, 13).
 
    Статьей 11 Закона СССР от 26 мая 1988 г. № 8998-XI
»О кооперации в СССР» (в редакции до 30.09.1990г., действовавшей в момент принятия устава союза 05.05.1989 года) предусматривалась регистрация устава при создании кооператива, но не регистрация самого кооператива как юридического лица.
 
    Требование к государственной регистрации вновь созданного кооператива было введено статьей 11 Закона СССР от 26 мая 1988 г. после внесения в нее изменений Законом СССР от 6 июня 1990 г. № 1540-I, вступившем в силу с 01.10.1990г.
 
    Таким образом, на момент определения правового статуса союза его государственной регистрации как юридического лица не требовалось.
 
    1-ответчик не привел нормативно-правовой акт, требовавший  в период утверждения данных уставов, обязательных требований к государственной регистрации союзов.
 
    Поэтому суд находит обоснованными доводы истца о том, что при предъявлении требований к государственной регистрации ко всем предприятиям в соответствии с Законом РСФСР 25 декабря 1990 года № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности», была проведена государственная регистрация Читинского облпотребсоюза. Такие требования были предъявлены Законом РФ от 19 июня 1992 г. № 3085-I «О потребительской кооперации в Российской Федерации».
 
    Поскольку правовых последствий в виде утраты статуса в отношении ранее незарегистрированных предприятий данными законодательными актами не было предусмотрено (которая и не требовалась), то у 1-ответчика отсутствовали основания полагать, что Читинский областной союз потребительских обществ до 1992 года и Читинский областной союз потребительских обществ после 1992 года являются разными лицами.
 
    Факт государственной регистрации только в 1992 году не является фактом, прекращающим правоспособность данного юридического лица.
 
    Доказательств отличия союза до 1992 и после 1992 года при наличии одного и тоже тем же названия 1-ответчик суду не представил.
 
    Напротив, 1-ответчик не опроверг представленные истцом доказательства о наличии  идентичной печати, счета, лиц, входящих в органы управления союза до 1992 года и после 1992 года. Состав участников союза не содержит очевидных отличий по уставу 1946 года и уставу 1992 года.
 
    Ссылка в уставе 1992 года на то, что союз является созданным лицом, сама по себе не означает, что союз был создан именно в 1992 году и соответственно утратил правоспособность союз с тем же названием, существовавший до 1992 года, т.к. устав таким доказательством не является. В силу ст. 37 ГК РСФСР юридическое лицо прекращается путем ликвидации или реорганизации.
 
    Соответственно доказательств прекращения деятельности и утраты правоспособности союзом, существовавшим до 1992 года, 1-ответчик не представил.
 
    Таким образом, союз, выступивший учредителем ЗАО «Читинское зверохозяйство» с 773 акциями, и Забайкальский краевой союз потребительских обществ (с учетом переименования Читинского облпотребсоюза) является одним и тем же лицом.
 
    Доказательств обратного 1-ответчик не представил.
 
    Ссылки 1-ответчика на отсутствие оплаты акций опровергаются документами о внесении имущества в оплату уставного капитала акционерного общества за 773 акции (Актом передачи основных средств с баланса Читинского зверохозяйства в АОЗТ «Читинское зверохозяйство» от 11.09.1992г. согласно учредительного договора от 24.03.1992г. передано имущество на сумму 35 580 114 руб.) и фактом государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
 
    Кроме этого, истец указан в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве учредителя общества с числом акций 773.
 
    Таким образом, представив регистратору список акционеров с указанием облпотребсоюза без идентификационных данных, 1-ответчик тем самым фактически лишил истца как владельца 773 бездокументарных акций во внесудебном порядке без законных оснований вещных прав на них.
 
    Данные действия 1-ответчика противоречат ст. 35 Конституции РФ, в силу которой никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.
 
    Доказательств перехода права собственности на 773 акции другому лицу истец не представил, не доказал, что акции были выкуплены обществом либо был уменьшен его уставный капитал при заявленных доводов о неоплате акций истцом (ст. 101 ГК РФ), не представил решения суда о прекращении по каким-либо основаниям, установленным законом (ст. 235), прав истца на заявленные 773 акции.
 
    Таким образом, суд полагает, что уклонение 1-ответчика от внесения в реестр Закрытого акционерного общества «Читинское зверохозяйство» сведений в отношении акционера с количеством акций 773 – Некоммерческой организации «Забайкальский краевой союз потребительских обществ» противоречит ст. 44 Закона об акционерных обществах и ст. 35 Конституции РФ.
 
    Согласно ст. 44 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
 
    Поэтому требования о признании уклонения 1-ответчика во внесении в реестр акционеров сведений об истце подлежат удовлетворению.
 
    В соответствии со ст. 45 Закона об акционерных обществах отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
 
    Следовательно, поскольку 2-ответчик ведет реестр акционеров ЗАО «Читинское зверохозяйство», то в соответствии с указанной нормой и п. 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 именно ОАО «Реестр» обязано внести сведения в реестр акционеров в отношении истца.
 
    При этом суд не принимает решения против 2-ответчика, а создает установленный законом механизм защиты прав истца, вызванных нарушениями со стороны 1-ответчика.
 
    Остальные требования к 1-ответчику не подлежат удовлетворению, т.к. сами по себе не восстанавливают нарушенных прав истца и охватываются требованием об обязании реестродержателя внести соответствующую запись в нем как об акционере.
 
    Требования к ОАО «Реестр» об оспаривании уклонения общества от внесения записи удовлетворению не подлежат, т.к. отказы общества соответствуют положению «О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» (Постановление ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 г. № 27) с учетом присвоения акциям истца статуса «ценные бумаги неустановленных лиц». Истец не доказал, что при обращении ко 2-ответчику представил доказательства идентификации понятия «облпотребсоюз» именно к Читинскому облпотребсоюзу и правоустанавливающие документы на заявленные акции (п. 3.3 Положения). Представленные реестродержателю свидетельства о регистрации юридического лица такой информации не содержали.
 
    Расходы истца по госпошлине по правилам ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на 1-ответчика (как единое требование неимущественного характера, заявленное в разных формах), т.к. по существу иск удовлетворен к нему, а 2-ответчик обязывается к исполнению решения суда лишь для определения механизма защиты нарушенного 1-ответчиком прав истца.
 
    Руководствуясь статьями 167, 168, 171, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Признать незаконным уклонение Закрытого акционерного общества «Читинское зверохозяйство» от внесения в реестр Закрытого акционерного общества «Читинское зверохозяйство» сведений в отношении акционера с количеством акций 773 – Некоммерческой организации «Забайкальский краевой союз потребительских обществ».
 
    Обязать Открытое акционерное общество «Реестр» внести в реестр акционеров Закрытого акционерного общества «Читинское зверохозяйство» сведения об акционере – Некоммерческой организации «Забайкальский краевой союз потребительских обществ», владеющем 773 акциями.
 
    В остальной части исковых требований к ЗАО «Читинское зверохозяйство» и ОАО «Реестр» отказать.
 
    Взыскать с Закрытого акционерного общества «Читинское зверохозяйство» в пользу Некоммерческой организации «Забайкальский краевой союз потребительских обществ» расходы по госпошлине в сумме 2 000 руб.
 
 
    Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.
 
 
 
    Судья                                                                                                                    Якимов А.А.