Решение от 18 июня 2008 года №А78-1132/2008

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧИТИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
672000, г. Чита, ул. Выставочная 6
 
www.chita.arbitr.ru; E-mail: info@chita.arbitr.ru
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Чита                                                                                                             Дело А78-1132/2008
 
    « 18 » июня 2008 г.                                                                                                           С1-16/32
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2008 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 18 июня 2008 года.
 
 
    Арбитражный суд Читинской области в составе судьи Чайковской Н.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Раздьяконовой А.А.
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 672000, г. Чита, ул. Выставочная, 6 дело по иску Смекалина Александра Петровича к Обществу с ограниченной ответственностью «Радиант» и Суворовой Светлане Валентиновне о признании незаконным решения участника общества и изменений в уставе общества; о восстановлении в составе учредителей общества с 50 % долей уставного капитала Смекалина А.П.
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – Смекалина А.П.; Лихановой Е.В., представителя по доверенности от 27.02.2008г.,
 
    от ответчика 1 – Суворовой С.В., руководителя, Леоновой Н.В., представителя по доверенности от 21.04.2008г.;
 
    от ответчика 2 – Суворовой С.В.
 
 
    Смекалин Александр Петрович обратился в арбитражный суд с вышеуказанным иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Радиант».
 
    Определением суда от 26.05.2008 г. к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена Суворова Светлана Валентиновна.
 
    Определением суда от 26.05.2008 г. в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом были приняты к рассмотрению следующие уточненные исковые требования:
 
    -   о признании недействительным решения № 4 участника ООО «Радиант» от 21.05.2007г.;
 
    -   о признании недействительным изменения в Уставе ООО «Радиант», утвержденного решением №4 участника от 21.05.2007 года, зарегистрированного в Межрайонной ИФНС №2 по г.Чите в части: «Доля в уставном капитале Общества: Суворова Светлана Валентиновна владеет долей в размере 100% уставного капитала общества, что составляет 10000 (десять тысяч) рублей»;
 
    -   о восстановлении в составе учредителей ООО «Радиант» с 50 % долей уставного капитала Смекалина Александра Петровича.
 
    В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали, также просили взыскать с ответчиков 15 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя и 4 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
 
    Представители  ответчика исковые требования признали в полном объеме, требование об отнесении на ответчиков расходов на оплату услуг представителя истца не признали.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд установил:
 
    29.09.2005 г. Смекалин Александр Петрович и Суворова Светлана Валентиновна заключили учредительный договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «Радиант», утвердили устав данного общества и распределили свои доли в уставном капитале ООО «Радиант» следующим образом:
 
    -   Суворова С.В. владеет долей в размере 50% уставного капитала общества, что составляет 5 000 (пять тысяч) рублей;
 
    -   Смекалин А.П. владеет долей в размере 50% уставного капитала общества, что составляет 5 000 (пять тысяч) рублей.
 
    В Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 20.10.2005г. была внесена запись о создании юридического лица – ООО «Радиант» за основным государственным регистрационным номером 1057536110213, что подтверждается свидетельством серии 75 № 000807770.
 
    05.02.2008 г. истец получил в Межрайонной инспекции ФНС № 2 по г. Чите выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Радиант» и копии следующих документов: решения № 4 участника ООО «Радиант» от 21 мая 2007 года, изменений в устав ООО «Радиант».
 
    Из содержания указанных документов истец узнал о том, что Суворова С.В. являясь единственным участником  ООО «Радиант» и владея 100 % уставного капитала (в связи с переходом доли уставного капитала), приняла решение № 4 от 21 мая 2007 г. о внесении, утверждении и государственной регистрации изменений в устав ООО «Радиант».
 
    Данные изменения касаются изложения пункта 3.10 устава в следующей редакции: «Доля в уставном капитале Общества: Суворова Светлана Валентиновна владеет долей в размере 100% уставного капитала общества, что составляет 10 000 (десять тысяч) рублей».
 
    Указанные изменения в уставе ООО «Радиант» были зарегистрированы Межрайонной инспекцией ФНС № 2 по г. Чите, о чем последней была внесена 24.05.2007г. запись в ЕГРЮЛ за основным регистрационным номером 2077536096702.
 
    В связи с чем, истец обратился в суд с иском, ссылаясь на то, что Суворова С.В. единолично внесла изменения в устав ООО «Радиант»; со стороны Смекалина А.П. не было заявления о выходе из ООО «Радиант» и согласии на передачу 50 % доли уставного капитала данного общества.
 
    Представители ответчиков суду пояснили, что такое заявление Смекалин А.П. подавал. Однако, доказательств в подтверждение данного факта у ответчиков нет. В связи с чем, они признают иск в полном объеме.
 
    В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ), участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
 
    В силу п. 1 ст. 89 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.
 
    Заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора (п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 8 от 01.07.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ»).
 
    Такая сделка в силу п. 1 ст. 452 ГК РФ должна быть оформлена в той же форме, что и договор, т.е. в соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в письменной форме.
 
    Как указано в п. 1 ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2005 г. № 11809/04).
 
    Документов, удостоверяющих волеизъявление Смекалина А.П. на выход из ООО «Радиант», материалы дела не содержат.
 
    Следовательно, правовых оснований для принятия участником ООО «Радиант» - Суворовой С.В. решения № 4 от 21.05.2007 г. и утверждения соответствующих изменений в устав ООО «Радиант» не имеется.
 
    Кроме того, при принятии данного решения № 4 от 21.05.2007 г. Суворова С.В. нарушила пункт 4.2.1 устава ООО «Радиант», которым предусмотрено отнесение к исключительной компетенции общего собрания  участников общества вопроса о внесении изменений в учредительный договор и устав общества.
 
    Материалы дела также не содержат доказательств соблюдения установленного уставом ООО «Радиант» и Законом № 14-ФЗ порядка созыва и проведения общего собрания участников общества.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ, истец имеет право на обжалование решения участника общества, принятого с нарушением требований данного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающего его права и законные интересы как участника общества.
 
    Иск заявлен в пределах двух месяцев со дня, когда истец 05.02.2008 г. узнал о принятом решении.
 
    Такое решение в силу п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Решение № 4 участника ООО «Радиант» от 21.05.2007 г. было принято Суворовой С.В. с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава ООО «Радиант». В связи с чем, данное решение подлежит признанию судом недействительным.
 
    Соответственно, являются недействительными и изменения в уставе ООО «Радиант», утвержденные решением № 4 участника от 21 мая 2007 года, в части: «Доля в уставном капитале Общества: Суворова Светлана Валентиновна владеет долей в размере 100 % уставного капитала общества, что составляет 10000 (десять тысяч) рублей».
 
    При таких обстоятельствах, Смекалин А.П. подлежит восстановлению в составе учредителей ООО «Радиант» с  долей в размере 50 % уставного капитала с уменьшением размера доли в нем участника Суворовой Светланы Валентиновны до 50 % уставного капитала.
 
    Учитывая изложенное, заслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований.
 
    Расходы по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчиков.
 
    В возмещение расходов истца на оплату услуг представителя с каждого из ответчиков в пользу истца подлежат взысканию 2 500 руб. с учетом принципа разумности.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Признать недействительным решение № 4 участника Общества с ограниченной ответственностью «Радиант» от 21 мая 2007 года.
 
    Признать недействительными изменения в Уставе Общества с ограниченной ответственностью «Радиант», утвержденные решением № 4 участника от 21 мая 2007 года, в части: «Доля в уставном капитале Общества: Суворова Светлана Валентиновна владеет долей в размере 100 % уставного капитала общества, что составляет 10000 (десять тысяч) рублей».
 
    Восстановить Смекалина Александра Петровича в составе учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Радиант» с  долей в размере 50 % уставного капитала с уменьшением размера доли в нем участника Суворовой Светланы Валентиновны до 50 % уставного капитала.
 
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Радиант» в пользу Смекалина Александра Петровича 2 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 2 500 рублей в возмещение расходов по оплате услуг представителя, всего 4 500 рублей.
 
    Взыскать с Суворовой Светланы Валентиновны в пользу Смекалина Александра Петровича 2 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 2 500 рублей в возмещение расходов по оплате услуг представителя, всего 4 500 рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его изготовления в полном объеме.
 
 
 
 
    Судья                                                                                                                    Чайковская Н.В.