Решение от 28 февраля 2014 года №А77-69/2014

 
Арбитражный суд Чеченской Республики
 
364000, Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Краснофлотская, 4
 
www.chechnya.arbitr.ru
 
e-mail: info@chechnya.arbitr.ru
 
тел: (8712) 22-26-32
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г.Грозный
 
    28 февраля 2014 годаДело № А77-69/2014
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2014. Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Чеченской Республики в составе: судьи Бачаева А.А-А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания Нурадиевой З.В.
 
    истец: Абдулвахабов Эли Ахмедович учредитель РСФ «АРЭН – Стройцентр» ООО адрес: ЧР, г. Грозный, ул. Р. Люксембург, д. 32, кв.48
 
    ответчик: РСФ «АРЭН – Стройцентр» ООО, ОГРН 1022001741904, ИНН 2010001134, КПП 201001001, адрес: ЧР, Урус-Мартановский район, с. Алхан-Юрт, ул. Чехова, 30
 
    ответчик: ЗАО «Управляющая компания Поволжье» ОГРН 1096324001608, ИНН 6324001742, КПП 632401001 адрес: Самарская область, г. Тольятти, ул. Никонова, 43 В
 
    о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки
 
    при участии:
 
    от истца – Исмаилова М.Б. по доверенности,
 
    от ответчика (РСФ «АРЭН – Стройцентр» ООО) – Мурадов А.В. по доверенности,
 
    от ответчика (ЗАО «Управляющая компания Поволжье») – не явился, надлежаще уведомлен.
 
установил:
 
    Абдулвахабов Эли Ахмедович учредитель РСФ «АРЭН – Стройцентр» ООО (далее – Заявитель, истец) обратился с заявлением к РСФ «АРЭН – Стройцентр» ООО (далее – Ответчик) и к ЗАО «Управляющая компания Поволжье» (далее – Соответчик) о признании сделки (договора) недействительной и применения последствий недействительности сделки.
 
    Представитель заявителя в ходе судебного разбирательства, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил отказ в части требований. С учетом заявленных уточнений заявитель просит суд удовлетворить требованияв части признании сделки (договор от 25.06.2011 №11-АС) недействительной и применения последствий недействительности сделки. Уточнения приняты судом.
 
    Ответчик, будучи извещенным надлежащим образом путем вручения копии судебного акта о принятии дела к производству и назначении судебного заседания (согласно имеющемуся в материалах дела уведомлению), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, представил в суд отзыв на заявление и заявил ходатайство о рассмотрении дела без его участия.
 
    При таких обстоятельствах, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом.
 
    Согласно правилам, установленным статьями 136 и 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, признав дело подготовленным, с учетом мнения сторон, решает вопрос о готовности дела к судебному разбирательству.
 
    В связи с тем, что в деле достаточно представленных доказательств, для рассмотрения спора по существу, в материалах дела отсутствуют возражения заявителя, ответчика и соответчика против перехода к судебному разбирательству и рассмотрения дела в их отсутствие, суд признает дело подготовленным к судебному разбирательству и заканчивает подготовку дела к судебному разбирательству.
 
    Суд объявил о готовности дела к судебному разбирательству, и при отсутствии возражений со стороны лиц, участвующих в деле, завершил предварительное заседание, перешел к судебному разбирательству и открыл судебное заседание в первой инстанции.
 
    При рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.
 
    Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.06.2011 между РСФ «АРЭН – Стройцентр» ООО и ЗАО «Управляющая компания Поволжье»  был подписан договор № 11-АС, по условиям которого субподрядчик (соответчик) принял на себя обязательство выполнить строительно-восстановительные работы (изготовление и монтаж металлоконструкций, устройство фундаментов под оборудование) по объекту ГУП «Аргунский завод Пищемаш» (г. Аргун, Чеченская Республика) согласно локальному сметному расчету и графику выполнения этапов работ (приложения № 1, № 2 к договору). Работы должны быть завершены не позднее 01.01.2011 (п. 3.1.1. договора). Подрядчик (ответчик), в свою очередь, обязался принять и оплатить выполненные работы
 
    Договор от имени РСФ «АРЭН – Стройцентр» ООО подписан заместителем генерального директора Дашаевым С.М., которому соответствующие полномочия не предоставлялись. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
 
    Вызванные в качестве свидетелей Дашаев С.М. и Ахмадов А.Р. (определение от 07.02.2014) также пояснили суду факт подписания договора и прилагаемых к нему актов КС-2 и КС-3 неуполномоченным лицом.
 
    Определяя лицо, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения, ответчик и соответчик не учли нормы ГК РФ и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
 
    Так, исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
 
    Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
 
    Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Кодекса).
 
    Согласно пункту 1 статьи 160 Кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
 
    Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки.
 
    С учетом изложенного суд приходит к выводу, что обязательства возникли у ответчика в результате недействительной сделки, совершенной от имени собственника ненадлежащим лицом, которое в установленном порядке не приобрело прав и обязанностей его исполнительного органа. Следовательно, ответчик (РСФ «АРЭН – Стройцентр» ООО) не выражал своей воли на передачу имущества и совершение сделки.
 
    В статье 168 ГК РФ устанавливается, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима. Следовательно, несоответствие сделки положениям статьи 53 ГК РФ и статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является основанием для признания ее недействительной по признаку ничтожности, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57.
 
    Учитывая изложенное, неверным является также вывод соответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку срок исковой давности по требованиям о признании недействительными ничтожных сделок, совершённых с нарушением требований закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), составляет в соответствии с положениями пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации 3 года. Следовательно, по данным требованиям истцом срок исковой давности не пропущен.
 
    Соответчик считает, что сделка была одобрена генеральным директором РСФ «АРЭН – Стройцентр» ООО, что выразилось в возражениях на претензию, поступившей от ЗАО «Управляющая компания Поволжье», а также фактами оплаты выполненных работ в 2011 году.
 
    Между тем, роспись генерального директора А.Р. Ахмадова на пояснительной записке удостоверяет лишь факт ее получения, но не свидетельствует об одобрении сделки или признании предъявляемых претензий контрагента, никаких слов, фраз об этом в возражениях не содержится.
 
    При оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки (статья 183 ГК РФ), необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
 
    Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. второй п. 1 ст. 182 ГК РФ). (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
 
    В судебном заседании 07.02.2014 представитель истца пояснил, что перечисление денежных средств  по платежным документам производилась по поручению заместителя директора без ведома непосредственно директора. Кроме того, ссылка соответчика на акт о приемке выполненных работ представленный в суд по делу №А55-12840/2013 неправомерен, поскольку данный акт (без даты) был составлен и представлен в суд как контррасчет по объему выполненных работ к требованиям предъявляемым соответчиком для защиты интересов ответчика на тот момент, о чем свидетельствует и подписание его только одной стороной договора.
 
    Данные обстоятельства приняты судом как доказательства опровергающие выводы соответчика в части.
 
    Довод соответчика и ответчика о том, что наличие у Дашаева С.М. полномочий на подписание договора и актов приема-передачи явствовало из обстановки, поскольку представитель являлся работником ответчика, также отклоняется судом первой инстанции.
 
    В рассматриваемом случае действия Дашаева С.М. не подпадают под признаки абз. 2 п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, являясь заместителем директора общества, Дашаев С.М. не вправе был заключать сделки, подписывать финансово-хозяйственные документы, договоры и акты. Проставление печати РСФ «АРЭН – Стройцентр» ООО само по себе не свидетельствует об одобрении ответчиком действий неуполномоченного лица.
 
    Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Исходя из положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
 
    Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка частично исполнена сторонами. Кроме того демонтаж результатов выполненных работ указанных в актах КС-2 по договору без нарушения целостности объекта технически невозможен.
 
    Оценивая данные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что приведение сторон в первоначальное положение с возвращением всего полученного по сделке невозможно.
 
    Также суд исходит из того, что спорное имущество (результаты выполненных работ) находится не у ответчика (РСФ «АРЭН – Стройцентр» ООО) по признаваемому недействительным договору, а у третьего лица - ГУП «Аргунский завод Пищемаш», а потому применение статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае невозможно.
 
    Согласно подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается в размере - 4 000 рублей.
 
    Согласно имеющемуся в материалах дела платежным поручениям №2202 и №2203 от 16.01.2014 заявителем уплачена госпошлина в размере 4000 рублей.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Соответственно в пользу истца подлежат взысканию с ответчика и соответчика судебные расходы в сумме 4000 рублей.
 
    Учитывая изложенное, с ответчика и соответчика в пользу Абдулвахабова Эли Ахмедовича подлежат взысканию судебные расходы по госпошлине пропорционально по 2 (две) тысячи рублей.
 
    Поскольку исправление допущенной технической ошибки в части госпошлины не изменяет по существу содержание судебного акта, суд считает возможным исправить допущенную ошибку изложив пункты 4 и 5 резолютивной части решения суда от 21.02.2014 в следующей редакции:
 
    «4. Взыскать с ЗАО «Управляющая компания Поволжье» (ОГРН 1096324001608, ИНН 6324001742) в пользу Абдулвахабова Эли Ахмедовича - учредителя РСФ «АРЭН – Стройцентр» ООО расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.».
 
    «5. Взыскать с РСФ «АРЭН – Стройцентр» ООО (ОГРН 1022001741904, ИНН 2010001134) в пользу Абдулвахабова Эли Ахмедовича - учредителя РСФ «АРЭН – Стройцентр» ООО расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.».
 
    С целью процессуальной экономии суд считает возможным не выносить отдельного определения по вопросу исправления технической ошибки допущенной в резолютивной части решения от 21.02.2014 по настоящему делу, а исправить ее путем соответствующего указания на исправление в резолютивной части полного текста решения по настоящему делу.
 
    Руководствуясь ст. ст. 49, 101, 102, 110, 167-170, 176, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
Решил:
 
    1. Заявление Абдулвахабова Эли Ахмедовича - учредителя РСФ «АРЭН – Стройцентр» ООО удовлетворить частично.
 
    2. Признать недействительным  договор субподряда №11-АС от 25 июня 2011 года, заключенный между РСФ «АРЭН – Стройцентр» ООО(ОГРН 1022001741904, ИНН 2010001134) и ЗАО «Управляющая компания Поволжье» (ОГРН 1096324001608, ИНН 6324001742).
 
    3. В части применения последствий недействительности договора субподряда №11-АС от 25 июня 2011 года отказать.
 
    4. Взыскать с ЗАО «Управляющая компания Поволжье» (ОГРН 1096324001608, ИНН 6324001742) в пользу Абдулвахабова Эли Ахмедовича - учредителя РСФ «АРЭН – Стройцентр» ООО расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.».
 
    5. Взыскать с РСФ «АРЭН – Стройцентр» ООО (ОГРН 1022001741904, ИНН 2010001134) в пользу Абдулвахабова Эли Ахмедовича - учредителя РСФ «АРЭН – Стройцентр» ООО расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.»
 
 
    На решение может быть подана апелляционная жалоба в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
 
 
 
    Судья                                                                                                    А.А-А. Бачаев