Решение от 08 сентября 2014 года №А77-237/2014

 
Арбитражный суд Чеченской Республики
 
364000, Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Краснофлотская, 4
 
www.chechnya.arbitr.ru
 
e-mail: info@chechnya.arbitr.ru
 
тел: (8712) 22-26-32
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    «8» сентября 2014 г.                     Дело № А77-237/2014               г. Грозный
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 1 сентября 2014 года
 
    Решение в полном объеме изготовлено 8 сентября 2014 года
 
 
    Арбитражный суд Чеченской Республики в лице судьи Р.В. Исмаилова
 
    при ведении протокола судебного заседанияТашухаджиевым Р.Н-А.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:
 
    истец:Акционерный коммерческий банк «Московский Индустриальный банк» (далее - Банк), ОГРН 1027739179160, ИНН 7725039953,
 
    юридический адрес: 115419, г. Москва, ул. Орджоникидзе, 5
 
    почтовый адрес: Чеченская Республика, г. Грозный, пр. А.А. Кадырова, 117
 
    ответчик:Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Чеченавто» (далее – Торговый дом «Чеченавто»), ОГРН 1082031003592, ИНН 2015043233, адрес: 364030, Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Сайханова, 20, кв. 42.
 
    ответчик:Абдулкаримов Анзор Олгузурович (далее – Абдулкаримов А.О.), адрес: Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Сайханова, 20, кв. 42.
 
    ответчик:Государственное унитарное предприятие Аргунский завод «Пищемаш» (далее – ГУП «Пищемаш»), ОГРН 366310,Чеченская Республика, г. Аргун, ул. Дзержинского, 33.
 
    третье лицо: Открытое акционерное общество «Чеченавто», ОГРН 1082034000795, ИНН 2001001064, адрес: 366310, Чеченская Республика, г. Аргун, ул. Дзержинского, б/н
 
    третье лицо:Министерство имущественных и земельных отношений Чеченской Республики (ОГРН 1032001201946, ИНН 2014024069, адрес: 364906, Чеченская Республика, г. Грозный, Старопромысловское шоссе, 9 «А»)
 
    третье лицо: Министерство промышленности и энергетики Чеченской Республики (ОГРН 1042002605677, ИНН 2027000820, адрес: 364051, ул. Космонавтов, 19/71).
 
    о взыскании задолженности по кредитному договору №Г-07-11К от 14.02.2011г. и об обращении взыскания на недвижимое имущество, заложенное по договору об ипотеке №Г-07-11-И от 14.02.2011г.
 
    при участии:
 
    от истца – Хациев А.Б. и Шаваев У.А. по доверенности
 
    от ответчика ООО Торговый дом «Чеченавто» – Эдисултанов М.О. по доверенности
 
    от ответчика Абдулкаримов А.О. –  Кузумова З.А. по доверенности.
 
    от ответчика  ГУП «Пищемаш» - Исраилов А.Д. по доверенности
 
    от третьего лица ОАО  «Чеченавто» - не явился, извещен надлежащим образом.
 
    от третьего лица МИЗО ЧР - не явился, извещен надлежащим образом.
 
    от третьего лица Министерства промышленности и энергетики Чеченской Республики – Яскиев Р.М. по доверенности.
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Банк обратился в арбитражный суд с иском о взыскании солидарно с Торгового дома «Чеченавто» и Абдулкаримова Анзора Олгузуровича (далее – Абдулкаримов А.О.) денежных средств по кредитному договору в сумме 74 310 209 руб. 39 коп., из которых:
 
    - сумма просроченной задолженности 46 546 118 руб. 72 коп.;
 
    - сумма просроченных процентов 26 907 131 руб. 99 коп.;
 
    - сумма процентов по просроченной задолженности 856 958 руб. 68 коп.;
 
    и обращении взыскания на заложенное имущество в виде котельносборочного цеха, находящегося в оперативном управлении ГУП «Пищемаш».
 
    В дальнейшем истец в порядке ст.49 АПК РФ увеличил исковые требования до 81 058 758 руб. 99 коп., из которых:
 
    - основной долг 46 546 118 руб. 72 коп.;
 
    - проценты за пользование кредитом 34 476 933 руб. 66 коп.;
 
    - проценты за просрочку по основному долгу 35 706 руб. 61 коп.
 
    В судебном заседании представители Банка исковые требования поддержали в полном объеме.
 
    Представители Торгового дома «Чеченавто» и Абдулкаримова А.О. с иском не согласились, считают, что денежные средства должны быть взысканы с ОАО «Чеченавто», в пользу которого был заключен кредитный договор и которому полученные средства переданы по договору займа. Возникновение задолженности перед Банком связывают с отказом руководства ОАО «Чеченавто» от соблюдения достигнутой договоренности о поставке автомобилей на реализацию.
 
    Представитель ГУП «Пищемаш» с иском не согласен, мотивируя тем, что договор ипотеки заключен неуполномоченным лицом, бывшим - до 03.08.2009 г., директором предприятия Кузумовым Айнади Алимсолтановичем. В период с 04.08.2009г. по 06.03.2012 г. директором являлся Кузумов Али Алимсолтанович.
 
    Представитель Министерства промышленности и энергетики Чеченской Республики поддержал доводы представителя ГУП «Пищемаш».
 
    Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, ходатайства об отложении дела не  заявлено.
 
    Заслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, исследовав совокупность представленных в дело доказательств, проанализировав их относимость и допустимость, а также достаточность и взаимосвязь, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению частично, по следующим основаниям.
 
    Из искового заявления и приложенных к нему материалов следует, что 14.02.2011г. между Банком и Торговым домом «Чеченавто» заключен кредитный договор №Г-07-11-К (далее – Кредитный договор), согласно условиям которого истец предоставил ответчику денежные средства в сумме 60 000 000 руб. на срок до 13.02.2012 г.
 
    Процентная ставка 14% годовых.
 
    График погашения кредита согласован сторонами в п.2.6 Кредитного договора.
 
    В обеспечения исполнения обязательств Банком 14.02.2011 г. заключен договор поручительства №Г-07-11-П (далее – Договор поручительства) с Абдулкаримовым А.О., являющимся единственным участником и руководителем Торгового дома «Чеченавто».
 
    Пунктом 1.1 Договора поручительства  предусмотрено, что Поручитель принимает на себя обязательство перед Банком за надлежащее исполнение Торговым домом «Чеченавто» обязательств по  Кредитному договору.
 
    Согласно п.2.3 Договора поручительства, при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком своих обязательств, поручитель и заемщик отвечают перед кредитором солидарно.
 
    Также Банком 14.02.2011 г. с ГУП «Пищемаш» заключен договор об ипотеке        №Г-07-11-И (далее – Договор об ипотеке), по условиям которого (п.1.1) Залогодатель передал, а Залогодержатель принял в обеспечение надлежащего исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору недвижимое имуществу в виде котельносборочного цеха, общей площадью 9 675 кв.м., инвентарный номер 9280, Литер Е, Этажность 1, адрес: Чеченская Республика, г. Аргун, ул. Дзержинского, 33, с кадастровым номером 20-20-03/005/2008-069.
 
    В связи с неисполнением ответчиком обязанности по возврату основного долга с 30.09.2011 г. за ним образовалась задолженность в размере 46 546 118 руб. 72 коп.
 
    С 30.11.2011 г. Заемщик прекратил уплату процентов за пользование кредитом.
 
    Претензии Банка, адресованные Торговому дому «Чеченавто», Абдулкаримову А.О. и ГУП «Пищемаш», остались без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд.
 
    Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    Статьей 28 АПК РФ установлено, что арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства, возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.
 
    В силу п.1.1 заключенного сторонами Кредитного договора, Банк предоставил Торговому дому «Чеченавто» денежные средства в размере 60 000 000 руб., со сроком полного возврата 13.02.2012 г. (п.2.6), под 14% годовых (п.1.3).
 
    Предоставление ответчику указанной суммы подтверждается выпиской по счету Торгового дома «Чеченавто» №4520681030445000006.
 
    Согласно графику погашения кредита, погашение основного долга должно было производиться ежемесячно с 31 августа 2011 г. по 13.02.1012 г., по 3 000 000 руб., 5 000 000 руб., 11 000 000 руб. в октябре 2011 г. по январь 2012 г., последний платеж 8 000 000 руб.
 
    Ответчик с сентября 2011 г. выплату основного долга и процентов  по кредиту не производил, в связи с чем возникла задолженность в вышеуказанном размере.
 
    В соответствии с п.6.2 Кредитного договора, Банком начислены повышенные проценты в размере 28 % годовых от суммы просроченной задолженности.
 
    Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
 
    В соответствии со ст. 809 ГК РФ заемщик обязан уплатить кредитору проценты за пользование кредитом до дня возврата кредита.
 
    Статья 363 ГК РФ в частях первой и второй гласит, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
 
    Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
 
    В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.
 
    Согласно ч. 1 ст. 314 ГК РФ в случае, если  обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.
 
    Поскольку ответчик не производил погашение сумм, причитающихся истцу по кредитному соглашению, в сроки, установленные  графиком, суд находит требование истца о взыскании  основного долга, процентов по кредиту и процентов за просрочку в уплате основного долга правомерным и обоснованным.
 
    Согласно расчету истца, не оспоренному ответчиками, на дату судебного заседания задолженность по Кредитному договору составляет 81 058 758 руб. 99 коп., из которых:
 
    - основной долг 46 546 118 руб. 72 коп.;
 
    - проценты за пользование кредитом 34 476 933 руб. 66 коп.;
 
    - проценты за просрочку по основному долгу 35 706 руб. 61 коп.
 
    Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    В соответствии с принципом состязательности сторон, закрепленным в ст.9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
 
    Согласно п.3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
 
    Ответчиком доказательств исполнения обязательств по Кредитному договору в полном объеме не представлено.
 
    Доказательств, свидетельствующих о том, что надлежащее исполнение обязательства оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, ответчиками также не представлено.
 
    Суд отклоняет доводы представителя Торгового дома «Чеченавто» о том, что исковые требования должны быть удовлетворены за счет ОАО «Чеченавто», поскольку данное лицо стороной Кредитного договора или договора поручительства не является, доказательств наличия иных оснований для возникновения обязательств перед Банком материалы дела не содержат.
 
    Согласно ч.2 ст.450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом под существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
 
    Ненадлежащее исполнение Торговым домом «Чеченавто» своих обязательств по Кредитному договору, размер невыплаченного основного долга и процентов по нему свидетельствует о том, что в данном случае имеет место существенное нарушений договора, что позволяет суду признать требование Банка о расторжении договора обоснованным и подлежащим удовлетворению.
 
    Вместе с тем, требование об обращении взыскания на заложенное по Договору об ипотеке имущество удовлетворению не подлежит.
 
    В силу ст.168 ГК РФ в применимой редакции, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    По своей организационно-правовой форме ГУП «Пищемаш» является государственным унитарным предприятием, его учредителями являются Министерство имущественных и земельных отношений Чеченской Республики и Министерство промышленности и энергетики Чеченской Республики.
 
    Переданное в залог недвижимое имущество в виде котельносборочного цеха находится в пользовании ГУП «Пищемаш» на праве хозяйственного ведения.
 
    Согласно п.2.2 Устава, предприятие для достижения целей удовлетворения общественных потребностей и получения прибыли осуществляет следующие виды деятельности:
 
    - выпуск оборудования для перерабатывающих отраслей агропромышленного комплекса;
 
    - производство товаров народного потребления;
 
    - оказание различных услуг юридических и физическим лицами.
 
    Как пояснил представитель ГУП «Пищемаш», в котельносборочном цехе, указанном в Договоре об ипотеке, производится сборка котлов, оборудования для производства хлебной продукции, водонапорных башен, т.е. оборудование, которое затем реализуется предприятием третьим лицам, достигая таким образом целей создания.
 
    Доказательств обратного истцом не представлено.
 
    Довод представителя истца о наличии согласия собственников на заключение Договора об ипотеке суд находит несостоятельным, поскольку Договор об ипотеке изначально является ничтожным, т.к. заключен в нарушение положений п.3 ст.18 Федерального закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», согласно которому движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.
 
    Аналогичный вывод содержит п.10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Постановления Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 г. №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».
 
    Содержащееся в письме Министра имущественных и земельных отношений Чеченской Республики от 20.10.2010 г. за исх. № 4677 мнение о возможности продолжения деятельности предприятия в случае обращения взыскания на предмет залога суд оценивает критически, так как невозможно представить, каким образом Предприятие, в случае изъятия сборочного цеха, не производя какого-либо оборудования для пищевой отрасли, окажется в состоянии осуществлять уставную деятельность.
 
    Кроме того, согласно ст.340 ГК РФ, ипотека здания или сооружения допускается только с одновременной ипотекой по тому же договору земельного участка, на котором находится это здание или сооружение, либо части этого участка, функционально обеспечивающей закладываемый объект, либо принадлежащего залогодателю права аренды этого участка или его соответствующей части.
 
    Истцом доказательств соблюдения положений ст.340 ГК РФ не представлено.
 
    Довод представителя ГУП «Пищемаш» о заключении сделки неуполномоченным лицом суд также находит не состоятельным, поскольку дальнейшее после заключения сделки поведение юридического лица, а именно подписание актов проверки залогового имущества работником предприятия, отсутствие обращения в суд с иском о ее оспаривании свидетельствуют об одобрении представляемым ничтожной сделки.
 
    В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.  Пропорционально размеру удовлетворяемых судом требований, с Торгового дома «Чеченавто» и Абдулкаримова А.О. подлежат взысканию денежные средства в сумме 100 000 руб. с каждого в возмещение судебных издержек истца по уплате государственной пошлины. 
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, суд
 
 
решил:
 
 
    1. Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Чеченавто» и Абдулкаримова Анзора Олгузуровича в пользу Акционерного коммерческого банка «Московский Индустриальный банк» денежные средства в сумме 81 058 758 руб. 99 коп., из которых:
 
    - основной долг 46 546 118 руб. 72 коп.;
 
    - проценты за пользование кредитом 34 476 933 руб. 66 коп.;
 
    - проценты за просрочку по основному долгу 35 706 руб. 61 коп.
 
    2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Чеченавто» в пользу Акционерного коммерческого банка «Московский Индустриальный банк» в возмещение судебных издержек по уплате государственной пошлины 100 000 руб.
 
    3. Взыскать с Абдулкаримова Анзора Олгузуровича в пользу Акционерного коммерческого банка «Московский Индустриальный банк» в возмещение судебных издержек по уплате государственной пошлины 100 000 руб.
 
    4. Расторгнуть кредитный договор № Г-07-11-К от 14.02.2011 г.
 
    5. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.
 
 
    На решение может быть подана апелляционная жалоба в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с  даты принятия решения.
 
 
    Судья                                                                                               Исмаилов Р.В.