Решение от 22 августа 2013 года №А76-9678/2013

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г.Челябинск
 
    22 августа 2013 г.                                                            Дело №А76-9678/2013
 
    Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2013 г.
 
    Полный текст решения изготовлен 22 августа 2013 г.
 
    Судья Арбитражного суда Челябинской области Соцкая Е.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Евстигнеевой Т.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Ратанова Даниила Никитича, п.Н.Кременкуль,
 
    к закрытому акционерному обществу «Комплекс», г.Челябинск,
 
    о взыскании 135 000 руб.,
 
    при участии в судебном  заседании представителя истца – Ратановой М.Н., действующей на основании доверенности от 15.11.2010, личность удостоверена паспортом; представителя ответчика - Нижеборской Т.А., действующей на основании доверенности от 21.06.2013, личность удостоверена паспортом.
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Ратанов Даниил Никитич (далее – Ратанов Д.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Комплекс», г.Челябинск,  (далее – ЗАО «Комплекс», ответчик) о взыскании убытков в размере 135 000 руб. (л.д. 7-10, т.1).
 
    В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст.15 ГК РФ, а также на то, что ЗАО «Комплекс» нарушило права Ратанова Д.Н. как акционера, в том числе на получение информации о деятельности общества, что привело к возникновению убытков, выразившихся в виде расходов на квалифицированную юридическую помощь.
 
    Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором с заявленными истцом требованиями не согласился, полагает, что оснований для взыскания с него убытков не имеется (л.д.101-103, т.1).
 
    В судебном заседании 15.08.2013 представитель истца настаивал на заявленных требованиях, просил заявленные требования удовлетворить в полном объёме, представил письменные объяснения по иску (л.д.141-143, т.1).
 
    Ответчик просил в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на изложенные в отзыве доводы, а также на неподведомственность данного спора арбитражному суду (л.д.126, т.1).
 
    В связи с тем, что в материалы дела представлено определение суда  от 30.04.2013 Советского районного суда об отказе в принятии  искового заявления Ратанова Д.Н. (л.д.18, т.1), арбитражный суд считает, что, несмотря на положения ст.225.1 АПК РФ, судом не может быть прекращено производство по настоящему делу, поскольку лицо, обратившееся в суд за защитой нарушенного права не может быть формально лишено такой возможности.
 
    Судом установлены следующие обстоятельства дела.
 
    Как следует из материалов дела, ЗАО «Комплекс» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.04.1993 администрацией Советского района г. Челябинска за регистрационным номером 504, о чем Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска в Единый государственный реестр юридических лиц 31.12.2002 внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1027402930609 (л.д.111, 125, т.1).
 
    Согласно представленному в материалы дела списку зарегистрированных лиц (л.д. 71-72, т.1) по состоянию на 09.04.013, одним из акционеров указанного общества является Ратанов Даниил Никитич, обладающий 20 обыкновенными акциями общества, что составляет 33,33% от их общего количества (60 штук).
 
    Представитель истца ссылается на то, что Ратанов Д.Н. обращался в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе с жалобой на ЗАО «Комплекс», после  чего ответчик исполнял требования действующего законодательства и направлял все необходимые документы в адрес акционера. На жалобы  от 13.09.2010, 19.06.2012 Ратанова Д.Н. Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе  вынесло постановления о назначении административного наказания (л.д.23-27, 40-44, т.1), выдало предписание обществу, при этом 25.09.2010 и 06.09.2012 общество направило запрашиваемую истцом информацию.
 
    Ратановым Д.Н. (доверитель) были заключены два соглашения от 10.08.2010 с Ратановой М.Н., Берсеневой Е.Р. (исполнители), и от 01.06.2012 с Ратановой М.Н. и Якуповой Ю.И.(исполнители) (л.д.63-64, 67-68, т.1), согласно условиям которых исполнители принимали на себя обязательства  оказать доверителю услуги по представлению интересов доверителя в Региональном отделении Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе по вопросам нарушения прав Ратанова Д.Н. как акционера ЗАО «Комплкс», выразившееся в виде непредоставлении информации акционеру по заявлению от  14.07.2010 и при подготовки годового отчета по итогам 2011 и избрании единоличного исполнительного органа (п.1 соглашений).
 
    При этом сторонами соглашений были подписаны акты об оказании услуг по соглашению о предоставлении интересов 19.06.2010 (л.д. 65, т.1)  и от 04.12.2012 (л.д.69, т.1), согласно расписок от  10.08.2010 и 01.06.2012 Ратанова М.Н. получила от Ратанова Д.Н. денежные средства в размере, определенном пунктом 3 соглашений 60000 руб. и 75000 руб. (л.д.66, 70, т.1).
 
    Полагая, что перечисленная истцом денежная сумма (135 000 руб.) за услуги юристов является для него убытками, причиненными в результате неправомерных действий ответчика, истец на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
 
    Постановлением о назначении административного наказания №62-11-266/пн (л.д.23-27, т.1)по результатам проверки административным органом 10.06.2011 ЗАО «Комплекс» привлечено к административной ответственности за совершение административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, в виде наложения административного штрафа в размере 500 000 руб.
 
    В рамках дела  №А76-12752/2011 закрытое акционерное общество «Комплекс» обращалось в арбитражный суд с заявлением к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе об отмене постановления №62-11-266/пн от 10.06.11г. по делу об административном правонарушении.
 
    Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу  А76-12752/2011 требования закрытого акционерного общества «Комплекс» удовлетворены частично. Признано незаконным и отменено постановление №62-11-266/пн от 10.06.11г. о назначении административного наказания ЗАО «Комплекс» г. Челябинск  за правонарушение, предусмотренное ч.1 ст. 15.19 КоАП РФ в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей, закрытому акционерному обществу  «Комплекс»  объявлено устное замечание (л.д.28-39,т.1).
 
    Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2011 решение суда по делу А76-12752/2011 оставлено без изменения.
 
    Постановлением о назначении административного наказания №62-12-410/ПН от 01.11.2012, ЗАО «Комплекс» за совершение административного правонарушения, предусмотренного статьей 15.20 КоАП РФ, привлечено к административной ответственности в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей  (л.д.40-44, т.1).
 
    В рамках дела №А76-23893/2012 закрытое акционерное общество «Комплекс» обращалось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе  о признании незаконным и отмене постановления от 01.11.2012 № 62-12-410/ПН о привлечении к административной ответственности, предусмотренной статьей 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ), в виде назначения административного штрафа в размере 500 000 руб. 00 коп.
 
    Решением А76-23893/2012 (л.д.45-61, т.1) отказано в удовлетворении заявления закрытого акционерного общества «Комплекс» о признании незаконным и отмене постановления от 01.11.2012 № 62-12-410/ПН, вынесенного заместителем руководителя Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе, о назначении административного наказания, предусмотренного статьей 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
 
    Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013, постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа  от 07.08.2013,  решение суда по делу №А76-23893/2012 оставлено без изменения.
 
    Оценив доводы сторон, суд считает, что истец не доказал причинение ему убытков обществом  и совокупности условий для их взыскания.
 
    В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 71 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно, и несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
 
    Пунктом 5 этой же статьи предусмотрено, что общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.
 
    Из представленного в материалы дела списка акционеров ЗАО «Комплекс» следует, что по состоянию на 09.04.2013 Ратанов Д.Н. является акционером указанного общества, обладающим 33,33% акций общества (л.д. 71-72, т.1), между тем в данном случае сумму 135000 руб., выплаченную  юристам, истец квалифицирует как убытки, причиненные ему, как акционеру ЗАО «Комплекс» самим обществом, а не как убытки  возникшие у общества.
 
    Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
 
    Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.
 
    В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий общества и  единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец.
 
    Кроме того, лицо, обращающееся в арбитражный суд с требованием о возмещении убытков, обязано доказать противоправность поведения ответчика, причинную связь между противоправным поведением и возникшими убытками, размер убытков.
 
    Исходя из смысла статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", возможно привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности в зависимости от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.
 
    Из материалов дела следует, что истец обратился к ЗАО «Комплекс» с требованием о предоставлении документов, основываясь на пункте 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" исходя из которой общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным в пункте 1 статьи 89 Закона.
 
    В силу п. 1 ст. 67 ГК РФ участники акционерного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
 
    Пунктом 1 статьи  89 Федерального закона от 26.12.1995г. №208- ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрен список документов, которые общество обязано хранить, поскольку они содержат информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию в иной форме.
 
    Согласно ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах», общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", при этом к документам бухгалтерского учета имеет право доступа акционер, имеющий в совокупности не менее 25% акций общества.
 
    В соответствии с ч.2 ст.91 ФЗ «Об акционерных обществах» документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
 
    Материалы дела не содержат доказательств того, что  истец как акционер общества обращался в арбитражный суд с исковым заявлением в порядке ст.225.1 АПК РФ, ст.ст.89-91 Федерального закона «Об акционерных обществах» об обязании ЗАО «Комплекс»  предоставить ему информации в полном объеме.
 
    Следует учесть, что такие требования, заявленные в исковом производстве, предполагают оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействия) и наступившие последствия.
 
    Суд исходит из того, что  истец не реализовал свои права предоставленные ему Федеральным законом «Об акционерных обществах», а избрал иной способ  воздействия на  ЗАО «Комплекс», в виде административного наказания общества.
 
    Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
 
    В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
 
    Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что материалами дела подтвержден факт причинения убытков, вины и противоправности действий ответчика, наличия причинно-следственной связи между противоправным, виновным поведением причинителя вреда (ответчика) и наступлением вреда, а также размера причиненного вреда.
 
    Материалами дела подтверждено, что Ратанов Д.Н. заключил соглашения  по предоставлению ему квалифицированной юридической помощи, понес расходы, связанные с оказанием ему юридических услуг, однако расценивать и квалифицировать данные расходы как убытки невозможно. В данном случае истец заключил  сделку гражданско-правового характера, реализовав  свои конституционные права.
 
    Разрешая настоящий спор, суд не находит оснований для его удовлетворения,  и исходит из того, что истребуемая истцом сумма в большей степени относится к судебным расходам и подлежала бы  взысканию в особом порядке, предусмотренном статьей  101, 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае участия истца в делах №А76-12752/2011, №А76-23893/2012.
 
    Таким образом, вопрос о возмещении судебных издержек находится в сфере процессуальных отношений и регулируется Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (глава 9), а потому утверждение представителя истца о том, что расходы, связанные с представлением интересов доверителя в РО ФСФР УрФО являются убытками, возмещаемыми по правилам, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, является ошибочным.
 
    Действующий в настоящее время Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации прямо предусматривает возмещение таких расходов, относящихся к судебным.
 
    Помимо изложенного необходимо отметить, что предъявление самостоятельного иска о возмещении судебных расходов в виде убытков не может в полной мере отвечать целям и задачам указанного процессуального института, поскольку для удовлетворения подобного требования заинтересованному лицу необходимо было бы доказать состав гражданского правонарушения (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), тогда как правомерность взыскания судебных расходов основывается на вступившем в законную силу судебном акте.
 
    Действительно факт привлечения ЗАО «Комплекс» к административной ответственности в виде штрафа в сумме 500 000 руб., подтверждён материалами и сторонами не оспаривается, однако, судом не установлена связь каким образом это привело к наличию ущерба у истца.
 
    Назначение ЗАО «Комплекс» административного наказания по жалобе Ратанова Д.Н. в виде административного штрафа не привело к восстановлению прав истца.
 
    Таким образом, в удовлетворении иска следует отказать.
 
    При заявленной истцом цене иска в сумме 135 000 руб. в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 5050 руб.
 
    Истцу при обращении с исковым заявлением судом предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.
 
    В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, и ответчик является лицом, в чью пользу принят судебный акт, государственная пошлина в сумме 5050 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с истца.
 
Руководствуясь ст.ст.110,   167, 170, 181 АПК РФ, арбитражный суд
    Р Е Ш И Л:
 
    Ратанову Даниилу Никитичу в удовлетворении  исковых требований отказать.
 
    Взыскать с Ратанова Даниила Никитича 22.04.1982г.р. п.Новый Кременкуль, Сосновского района, Челябинской области в доход федерального бюджета расходы по госпошлине в размере 5050 (пять тысяч пятьдесят ) руб. 00 коп.
 
    Решение может быть обжаловано  в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.
 
 
    Судья                                                                    Е.Н.Соцкая
 
 
 
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.