Определение от 04 сентября 2013 года №А76-9201/2011

 
    АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ЧЕЛЯБИНСКОЙ  ОБЛАСТИ
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
    г. Челябинск
 
    04  сентября  2013  года                                               Дело № А76-9201/2011
 
 
    Резолютивная  часть  определения  объявлена 28  августа  2013 года.
 
    Определение  в  полном  объеме  изготовлено 04 сентября 2013 года.
 
 
    Судья Арбитражного суда Челябинской области  Соколова И.А.,
 
    при  ведении  протокола  судебного  заседания  секретарем  Рассоха И.С.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника -  открытого  акционерного  общества  «Ашинский химический  завод», г. Аша   Челябинской  области, ОГРН  1027400507221,  ИНН  7401000970,
 
    заявления  закрытого акционерного  общества  «Южно-Уральская химическая компания», г. Челябинск,  ОГРН  1027403860285,  ИНН  7453092877   
 
    и  общества с  ограниченной  ответственностью «Ашинский химический завод», г. Челябинск,  ОГРН 1107453010642,  ИНН  7453224379
 
    о  пересмотре  по  вновь открывшимся обстоятельствам  определения  Арбитражного  суда  Челябинской  области  от  13.05.2013   о  признании  недействительной  сделки должника по  отчуждению  доли  в  уставном капитале,
 
    при  участии  в  судебном  заседании  представителей:
 
    ЗАО «ЮУХК»: Истомина В.Ю.,  паспорт, доверенность от 07.11.2012 сроком на  один год; 
 
    ООО  «АХЗ»:  Поповой О.И.,  паспорт, доверенность от 17.10.2012 сроком на три года;
 
    ОАО «АХЗ»: Государева Д.М.,  паспорт, доверенность  от 15.08.2013 сроком на один год;
 
    конкурсного управляющего ОАО «АХЗ» Рогова С.Г.:  Государева Д.М.,  паспорт, доверенность  от 15.08.2013 сроком на один год;
 
    ФНС  России: Левданской А.А., служебное удостоверение, доверенность от 27.11.2012 сроком  до 22.11.2013,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2011 возбуждено производство по делу № А76-9201/2011 о несостоятельности (банкротстве) должника  -  открытого  акционерного  общества  «Ашинский химический  завод», г. Аша   Челябинской  области  (далее  - ОАО «АХЗ»).
 
    Определением арбитражного суда  от  29.02.2012  (резолютивная  часть  от 21.02.2012)  в отношении ОАО «АХЗ» введена процедура  банкротства  - наблюдение; временным управляющим утвержден Рогов С.Г., член  НП СРО «Арбитражных управляющих «Южный Урал».
 
    Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.09.2012 (резолютивная  часть  от 13.09.2012) ОАО «АХЗ»признано несостоятельным (банкротом),  в  отношении имущества должника открыто  конкурсное  производство;  конкурсным  управляющим  должника  утвержден  Рогов С.Г.
 
    В  рамках  обособленного  спора  в  деле  о банкротстве  ОАО  «АХЗ»  определением  Арбитражного суда Челябинской области  от  13.05.2013    признан  недействительным  договор  купли-продажи  доли  в  размере  51 %  в  уставном  капитале  общества с ограниченной ответственностью  «Ашинский химический завод», г. Челябинск  (далее  -  ООО  «АХЗ»),  подписанный  07.09.2012  между  ОАО «АХЗ», г. Аша  и закрытым акционерным  обществом  «Южно-Уральская химическая компания», г. Челябинск  (далее  - ЗАО «ЮУХК»);  применены  последствия  недействительности  сделки  /л.д. 9-17/. 
 
    Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного  суда  от  01.07.2013  № 18АП-5877/2013  определение   от  13.05.2013  оставлено  без  изменения,  жалоба  ЗАО «ЮУХК»  без  удовлетворения /л.д. 106-111/.
 
    27.06.2013 (вход. № 39270)  ЗАО «ЮУХК»  обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о пересмотре  определения  суда  от 13.05.2013 по  вновь  открывшимся   обстоятельствам  /л.д. 4-5/.
 
    Определением  арбитражного  суда  от  15.07.2013 (после оставления без движения)  заявление  о пересмотре   принято  к  рассмотрению  /л.д. 1-3, 41-43/.  В  судебном заседании  объявлялся  перерыв  /л.д. 76/.
 
    Заявитель в  судебном  заседании требования поддержал;  представил  письменные  пояснения  /л.д. 77-78/.
 
    28.08.2013  (вход. №  52858)   третье  лицо  по  спору  о недействительности  сделки  -  ООО  «АХЗ»  также  подало самостоятельное   заявление  о пересмотре  определения  суда  от  13.05.2013 по  вновь  открывшимся   обстоятельствам  /л.д. 84-105/и  в  судебном  заседании  просило  объединить  два  заявления  в  одно  производство  для  их  совместного  рассмотрения.
 
    Суд, руководствуясь  ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации  (далее  - АПК  РФ), протокольным определением  объединил  заявление  ЗАО «ЮУХК»  и  заявление ООО «АХЗ»   в  одно  производство  для  их  совместного  рассмотрения.
 
    Основанием  для  пересмотра  названы  следующие  обстоятельства: 
 
    удовлетворение  в  рамках  дел  №  А76-1207/2013  и  №  А76-1208/2013  виндикационных  исков  ОАО  «АХЗ»  к  ООО  «АХЗ»  об  истребовании  из  чужого  незаконного  владения  объектов  недвижимости,  которые  существенным  образом  повлияли  на  стоимость  доли  в  уставном капитале.
 
    ООО «АХЗ» считает, что  дело подлежит пересмотру  по  основаниям   п.1 ч.2  ст. 311 АПК РФ  (вновь  открывшиеся обстоятельства)  и   п.2  ч.3 ст. 311 АПК РФ  (новые обстоятельства). 
 
    Представитель  должника  - ОАО «АХЗ»  и  конкурсного управляющего  в судебном заседании  против  пересмотра  дела  возражал.
 
    ФНС  России  оставила  рассмотрение  заявления  на  усмотрение  суда.
 
    Выслушав  пояснения  лиц, участвующих  в  деле,  исследовав доказательства,  суд  считает  заявления  ЗАО  «ЮУХК»  и  ООО  «АХЗ»  о  пересмотре  по  вновь открывшимся и новым обстоятельствам  определения  суда  о признании  сделки недействительной ОТ 13.05.2013 не  подлежащими  удовлетворению  по  следующим  основаниям.  
 
    В соответствии со ст. 309 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации  (далее  -  АПК РФ) арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым  или  вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ. 
 
    Заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым  или  вновь открывшимся обстоятельствам подается в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, лицами, участвующими в деле, в  срок,  не превышающий трех месяцев со дня появления  или  открытия обстоятельств, являющихся основанием  пересмотра судебного акта (ч.1 ст. 312 АПК РФ). 
 
    В соответствии с ч.1 ст. 311 АПК  РФ  основаниями  для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются обстоятельства,  установленные  в  ч.2 ст. 311 АПК РФ и  существовавшие на  момент  принятия  судебного  акта;  основаниями  для пересмотра судебных актов по новым  обстоятельствам являются обстоятельства,  установленные  в  ч.3 ст. 311 АПК РФ и  возникшие после принятия  судебного  акта,  но имеющие существенное значение для правильного разрешения  дела  обстоятельства. 
 
    Перечень данных оснований закрытый и расширительному толкованию  не  подлежит.
 
    Суд   считает,  что  заявленные  ЗАО  «ЮУХК» и  ООО «АХЗ»  обстоятельства   не  могут   быть  отнесены  ни  к  одному основанию, указанному в  ст. 311 АПК РФ. 
 
    Из  материалов  дела  о  банкротстве  ОАО «АХЗ»,  в  том  числе  из  материалов  обособленных  споров  следует.
 
    07.09.2012   между  ОАО «АХЗ»  (продавец)  и  ЗАО «ЮУХК» (покупатель)  заключен  спорный  договор  купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АХЗ»; размер  доли в  уставном  капитале общества   составляет  51 %;  стороны  оценили  долю  в   размере  5 100 руб. 
 
    Конкурсный управляющий  ОАО «АХЗ» сделку оспорил.
 
    Проведенная  судебная  экспертиза  показала,  что  рыночная  стоимость  спорной  доли  в  уставном  капитале  значительно  превышала  ее  номинальную  стоимость  и  составляла   на  дату  совершения  спорной сделки  купли-продажи  07.09.2012  6 611 349 руб.,  на  дату  проведения  экспертизы  08.04.2013    6 609 463  руб. 
 
    Активы  ООО «АХЗ» на  момент  совершения  сделки   включали в себя (помимо прочего) четыре  объекта  недвижимости:  здание  заводоуправления,   здание  химического  цеха,  газопровод наружной прокладки, газораспределительную  станцию.
 
    На  момент  вынесения  определения  от 13.05.2013  уже  были  вынесены  арбитражным  судом  первой  инстанции  28.01.2013  и  вступили  в  законную  силу  12.04.2013 (после  рассмотрения  апелляционной  инстанцией)  два  определения  по  делу  № А76-9201/2011  о  признании  недействительными  договоров   купли-продажи  зданий  заводоуправления  и  химического  цеха,  газопровода наружной прокладки и  газораспределительной  станции,  подписанных   между  ОАО «АХЗ» и ЗАО «»ЮУХК»  /л.д. 112-119, 120-127/.    
 
    ЗАО  «ЮУХК»  и  ООО  «АХЗ»  во  всех  судебных  разбирательствах  участие  принимали;  о  признании  недействительными  договоров   купли-продажи  объектов  недвижимости  определениями  от  28.01.2013  им  было  известно.
 
    Поскольку  на  момент  рассмотрения  споров о  признании  сделок  недействительными  недвижимое  имущество   перешло  от  ЗАО «ЮУХК»  в  собственность  третьего  лица  -  ООО «АХЗ»,  то  конкурсным  управляющим  были  заявлены  виндикационные  иски  о  возврате  имущества.
 
    На  момент  рассмотрения  заявления  о  недействительности  договора  купли-продажи  доли  в  уставном  капитале,   рассмотрение  дел  по  виндикационным  искам  не  было  завершено,  но  суд  посчитал,  что  данное  обстоятельство  для  признания  сделки  по  отчуждению  доли  недействительной  правового  значения  не  имеет  и  отказал  в  ходатайстве   ЗАО  «ЮУХК»  и  ООО  «АХЗ»  о  приостановлении  производства  по  делу  до  рассмотрения  по  существу  виндикационных  исков,  что  нашло  свое  отражение  в  определении  от 13.05.2013  /л.д. 9-17/. 
 
    Данная  позиция  суда  первой  инстанции  подтверждена  арбитражным  судом  апелляционной  инстанции;  в  постановлении  от 01.07.2013  указано:  «Утверждение  ответчика  о том, что рыночную стоимость доли в уставном капитале ООО  «АХЗ» по состоянию на 07.09.2012 следовало определять без учета стоимости недвижимого имущества, находящегося на балансе ответчика,  истребуемого должником в рамках иных арбитражных дел, не основано на нормах права»   /л.д. 111/.
 
    Таким  образом,  вынесение  решения  Арбитражного  суда  Челябинской  области  от 28.05.2013  по  делу  №  А76-1208/2013 об  обязании  ООО  «АХЗ»  передать  ОАО  «АХЗ» недвижимое  имущество /л.д. 26-29,  20-21/   и  определения  Арбитражного  суда  Челябинской  области  от 02.07.2013  по  делу  №  А76-1207/2013  об  утверждении  мирового  соглашения  по  передаче  имущества  /л.д. 18-19, 22-23/,  а  также  фактическая  передача  имущества  должнику  и  перерегистрация  права  собственности,  не  являются  ни  вновь  открывшимися,  ни  новыми   обстоятельствами  в  рамках  ст. 311 АПК  РФ.
 
    К  рассматриваемой  ситуации   нельзя  отнести    ни   основания  п.1 ч.2  ст. 311 АПК РФ,  ни  основания  и   п.2  ч.3 ст. 311 АПК РФ, поскольку  все  существенные  для  дела  обстоятельства  были  известны  ЗАО  «ЮУХК»  и  ООО  «АХЗ»,  а  судебные  акты  о  признании  недействительными   сделок   должника  по  отчуждению  недвижимого  имущества  вступили  в  законную  силу  за  месяц  до  вынесения  спорного  судебного  акта  от  13.05.2013. 
 
    При таких обстоятельствах оснований для пересмотра определения  суда от 13.05.2013  по вновь открывшимся  и новым  обстоятельствам не имеется.
 
    Руководствуясь ст.ст. 311, 317, 184, 185 Арбитражного процессуального  кодекса  Российской  Федерации, арбитражный  суд
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
    В  удовлетворении  заявлений  закрытого акционерного  общества  «Южно-Уральская химическая компания», г. Челябинск  и  общества с  ограниченной ответственностью «Ашинский химический завод», г. Челябинск  о пересмотре  по  вновь открывшимся обстоятельствам  определения  Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2013 по делу № А76-9201/2011 о  признании   недействительным  договора  купли-продажи  доли  в  размере  51 %  в  уставном  капитале  общества с ограниченной ответственностью  «Ашинский химический завод», г. Челябинск, подписанного 07.09.2012 между открытым акционерным обществом «Ашинский химический завод», г. Аша Челябинской области и закрытым акционерным  обществом  «Южно-Уральская химическая компания», г. Челябинск,  отказать.
 
    Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение десяти дней с даты  его принятия (изготовления  в  полном  объеме)  в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.
 
 
    Судья               подпись                  И.А. Соколова
 
 
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела в апелляционной инстанции можно получить на Интернет - сайте http://18aas.arbitr.ru
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела в кассационной инстанции можно получить на Интернет - сайте http://www.fasuо.arbitr.ru