Решение от 12 сентября 2013 года №А76-8757/2013

 
    Арбитражный суд Челябинской области
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
    г. Челябинск
 
    12 сентября 2013 г.                                                Дело № А76-8757/2013
 
    Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2013 г.
 
    Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2013 г.
 
    Судья  Арбитражного суда Челябинской области Кузьмин А. Г.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болотниковым А.В.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по первоначальному иску
 
    общества с ограниченной ответственностью «Система», г. Челябинск,
 
    к закрытому акционерному обществу «Промышленная группа «Метран», г. Челябинск,
 
    при участии в судебном заседании в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Промсервис» г. Челябинск
 
    о взыскании 401 743 руб. 60 коп.;
 
    по встречному иску
 
    закрытого акционерного общества «Промышленная группа «Метран», г. Челябинск
 
    к ответчикам: 1.обществу с ограниченной ответственностью «Система», г. Челябинск,
 
    2. ООО «Промсервис» г. Челябинск,
 
    о признании договора от 03.01.2012 № 3 уступки права требования недействительным
 
    при участии в заседании:
 
    от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску): Мельниченко А.А., по доверенности от 10.07.2013;
 
    от ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску): Байкин С.В., по доверенности № 75 от 01.02.2013;
 
    от третьего лица по первоначальному иску (ответчика по встречному иску): не явился;
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Система», г. Челябинск, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Промышленная группа «Метран», г. Челябинск, о взыскании 368 065 руб. 60 коп. задолженности, 33 678 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 401 743 руб. 60 коп.
 
    Определением суда от 25 июня 2013 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Промсервис», г. Челябинск (ИНН 7451308672).
 
    Определением суда от 23 июля 2013 г. судом принято к производству встречное исковое заявление закрытого акционерного общества «Промышленная группа «Метран», г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Система», г. Челябинск, о признании договора № 3 уступки права требования от 03.01.2012 недействительным, рассмотрение которого назначенного совместно с первоначальным иском.
 
    В обоснование заявленных требований по первоначальному иску истец указал, что между ООО «Промсервис» (поставщик) и ЗАО ПГ «Метран» (покупатель) был подписан контракт купли-продажи № 694-11/ОС от 28.07.2011, по которому ответчик по первоначальному иску не оплатил полученный товар, в силу чего у него возникло обязательство по оплате задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами. Впоследствии ООО «Промсервис» уступило истцу право требования по возникшей задолженности на основании договора № 3 уступки права требования от 03.01.2012.
 
    Ответчик по первоначальному иску с требованиями истца не согласен, полагает, что договор № 3 уступки права требования от 03.01.2012 является недействительным в силу положений ст. 174 Гражданского кодекса РФ, т. к. отсутствует письменное согласие ответчика по первоначальному иску на уступку права требования, предусмотренное контрактом купли-продажи № 694-11/ОС от 28.07.2011.
 
    Третье лицо, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора по первоначальному иску, ответчик по встречному иску - ООО «Промсервис» явку в судебное заседание своего представителя не обеспечил, о времени и месте проведения судебного заседания и о начавшемся арбитражном процессе уведомлен надлежащим образом, в том числе посредством размещения судебных актов на интернет-сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел», кроме того заявлением от 04.09.2013 просит рассмотреть дело без участия его представления, в письменном мнении по делу считает заявленные требования по первоначальному иску подлежащими удовлетворению.
 
    Дело рассмотрено в отсутствие ООО «Промсервис» по правилам, определенным ст. 156, ст. 123 АПК РФ.
 
    В обоснование заявленных требований по встречному иску истец указал, что согласно п. 13 контракта купли-продажи № 694-11/ОС от 28.06.2011 поставщик (ООО «Промсервис») не вправе уступать свои права и обязанности по контракту без предварительного письменного согласия покупателя (ЗАО «ПГ «Метран»).
 
    Истец по встречному иску такого предварительного письменного согласия на уступку права требования третьему лицу не давал.
 
    Ответчики по встречному иску отзыв не представили.
 
    Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности письменные доказательства по делу в соответствии со ст. ст. 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд считает, что требования по первоначальному иску не подлежащими удовлетворению, встречное исковое заявление подлежит удовлетворению.
 
    Как следует из материалов дела, между ООО «Промсервис» (поставщик) и ЗАО ПГ «Метран» (покупатель) был подписан контракт купли-продажи № купли-продажи № 694-11/ОС от 28.07.2011 (л.д. ).
 
    Согласно пункту 2.1 контракта поставщик продает, а покупатель покупает товары.
 
    Согласно пункту 1 контракта конкретное количество, наименование товаров, а также срок их поставки указывается в Производственном плане на месяц.
 
    Согласно пункту 5.1 контракта покупатель производит оплату товара на пятый день третьего месяца после окончания месяца, в котором выполнены следующие условия: все товары и документация получены на складе покупателя.
 
    Пунктом 13 контракта предусмотрено, что поставщик не вправе уступать свои права и обязанности по контракту, а также привлекать третьих лиц для
 
    исполнения контракта без предварительного письменного согласия покупателя.
 
    Согласно пункту 17 контракта правоотношения сторон регулируются законодательством РФ. Все споры, возникающие из контракта или в связи с ним, разрешаются путем судебного разбирательства в Арбитражном суде Челябинской области.
 
    Третьим лицом в адрес ответчика по первоначальному иску была произведена поставка товара на общую сумму 368 065 руб. 60 коп., что подтверждается товарными накладными № 87 от 04.10.2011, № 89 от 06.10.2011, №91 от 18.10.2011, № 95 от 03.11.2011, № 97 от 11.11.2011, № 99 от 16.11.2011, № 100 от 18.11.2011, № 102 от 24.11.2011, № 104 от 07.12.2011, № 106 от 20.12.2011.
 
    В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
 
    В силу указанной нормы контракт купли-продажи № 694-11/ОС от 28.07.2011 является договором поставки.
 
    На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
 
    В соответствии с п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи, отдельным видом которого в силу п. 5 ст. 454 ГК РФ является договор поставки, считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
 
    Существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.
 
    Представленные товарные накладные содержат информацию о наименовании товара, его количестве и стоимости, а также содержат ссылку на основной договор. Поставка товаров осуществлялась в период действия контракта.
 
    Поскольку доказательства наличия иных договоров между ответчиком по первоначальному иску и третьим лицом сторонами не представлены, то суд приходит к выводу о том, что контракт купли-продажи № 694-11/ОС от 28.07.2011 является заключенным.
 
    Между ООО «Промсервис» (кредитор) и ООО «Система» (правоприобретатель) был подписан договор № 3 от 03 января 2012 г.
 
    Согласно пунктам 1.1, 1.3, 1.4 договора кредитор уступает правоприобретателю права требования к должнику - ЗАО ПГ «Метран» в сумме долга 368 065 руб. 60 коп. по контракту № 694-11/ОС на основании счетов-фактур № 694-11/ОС счета-фактуры: № 84 от 04.10.2011, № 85 от 06.10.2011, № 87 от 18.10.2011, № 91 от 03.11.2011, № 93 от 11.11.2011, № 95 от 16.11.2011,  № 97 от 18.11.2011, № 98 от 24.11.2011, № 100 от 07.12.2011, № 102 от 20.12.2012, накладные:  № 87 от 04.10.2011, № 89 от 06.10.2011, № 91 от 18.10.2011, № 95 от 03.11.2011, № 97 от 11.11.2011, № 99 от 16.11.2011, № 100 от 18.11.2011, № 102 от 24.11.2011, № 104 от 07.12.2011, № 106 от 20.12.2011.
 
    Согласно пункту 2.1 договора уступки права требования передача оформляется актом приема-передачи документов, являющихся основанием требования к должнику.
 
    Права требования долга переходят от кредитора к правоприобретателю с момента подписания акта приема-передачи (п. 2.3 договора).
 
    Согласно пункту 3 договора кредитор обязуется письменно уведомить должника об уступке права требования по переданным долговым обязательствам.
 
    В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
 
    В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
 
    Согласно пункту 13 контракта поставщик не вправе уступать свои права и обязанности по контракту, а также привлекать третьих лиц для исполнения контракта без предварительного письменного согласия покупателя.
 
    Письменное согласие покупателя на уступку права требования по контракту в материалы дела не представлено.
 
    В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
 
    Согласие должника для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункта 2 статьи 382 ГК РФ).
 
    Вместе с тем, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункта 1 статьи 388 Кодекса).
 
    Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на
 
    тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьи 384 ГК РФ).
 
    При этом если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.
 
    Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.
 
    Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.
 
    При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГКРФ.
 
    В соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица -его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
 
    В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» разъяснено, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям,        Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.
 
    Согласно пункту 13 контракта поставщик не вправе уступать свои права и обязанности по контракту, а также привлекать третьих лиц для исполнения контракта без предварительного письменного согласия покупателя.
 
    Судом установлено, что договор № 3 уступки права требования от 03.01.2012 содержит ссылку на контракт № 694-11/ОС. В связи с указанным ООО «Система» знало или должно было знать об ограничении передачи прав и обязанностей по контракту № 694-11/ОС, установленном п. 13 контракта.
 
    Таким образом, имеется предусмотренные ст. 174 ГК РФ основания для признания сделки по уступке права требования недействительным.
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Доказательства одобрения ЗАО «ПГ «Метран» сделки по уступки права требования, вытекающего из контракта № 694-11/ОС, в материалы дела не представлены.
 
    При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что договор № 3 уступки права требования от 03.01.2012 является недействительным (ст. 174 ГК РФ).
 
    Таким образом, встречное исковое заявления подлежит удовлетворению в полном объеме.
 
    Удовлетворение судом встречного иска исключает полностью удовлетворение первоначальных исковых требований, поскольку они были основаны на недействительном договоре уступки права требования, права по которому к новому кредитору не перешли.
 
    Истцом по первоначальному иску при подаче иска платежным поручением от 23.04.2013 № 40 была уплачена государственная пошлина в сумме 11034 руб.
 
    Истцом по встречному иску платежным поручением № 14856 от 22.07.2013 была оплачена государственная пошлина в размере 4 000 руб.
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении первоначального иска отказать.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Система», г. Челябинск в доход федерального бюджета 87 копеек государственной пошлины.
 
    Заявленные требования по встречному иску удовлетворить.
 
    Признать договор № 3 уступки права требования от 03.01.2012 между обществом с ограниченной ответственностью «Промсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Система» недействительным.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Система», г. Челябинск, в пользу закрытого акционерного общества «Промышленная группа «Метран», г. Челябинск, 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промсервис», г. Челябинск, в пользу закрытого акционерного общества «Промышленная группа «Метран», г. Челябинск, 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы  через Арбитражный суд Челябинской области.
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения  апелляционной жалобы можно получить на  интернет - сайте Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.
 
    Судья                                                                          А.Г.Кузьмин