Дата принятия: 29 октября 2013г.
Номер документа: А76-8680/2013
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Челябинск
29 октября 2013 года Дело № А76-8680/2013
Резолютивная часть решения объявлена 22.10.2013
Решение в полном объеме изготовлено 29.10.2013
Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Демчук В. А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Карымсакова Владимира Джоновича, г. Миасс Челябинской области, Пичугиной Надежды Романовны, г. Миасс Челябинской области,
к Асабину Роману Владимировичу, г. Миасс Челябинской области,
Закрытому акционерному обществу «Аксиома №1», г. Миасс Челябинской области
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Челябинской области, Закрытого акционерного общества «Профессиональный регистрационный центр», г. Екатеринбург,
о признании действий Асабина Романа Владимировича по внесению в ЕГРЮЛ сведений о нем, как о генеральном директоре Закрытого акционерного общества «Аксиома №1», незаконными, о признании заявления Асабина Романа Владимировича о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нем, как о генеральном директоре Закрытого акционерного общества «Аксиома №1», поданное им в Межрайонную ИФНС России №23 по Челябинской области, недействительным,
УСТАНОВИЛ:
Карымсаков Владимир Джонович, г. Миасс Челябинской области (далее – истец, Карымсаков В. Д.), Пичугина Надежда Романовна, г. Миасс Челябинской области (далее – истец, Пичугина Н. Р.), обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Асабину Роману Владимировичу, г. Миасс Челябинской области (далее – ответчик, Асабин Р. В.), Закрытому акционерному обществу «Аксиома № 1», г. Миасс Челябинской области (далее – ответчик, ЗАО «Аксиома №1»), о признании действий Асабина Р. В. по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о нем, как о генеральном директоре ЗАО «Аксиома №1», незаконными, о признании заявления Асабина Р. В. о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нем, как о генеральном директоре ЗАО «Аксиома №1», поданное им в Межрайонную ИФНС России №23 по Челябинской области, недействительным.
Ссылаются на неправомерное внесение в ЕГРЮЛ сведений об Асабине Р. В., как о генеральном директоре ЗАО «Аксиома №1», без уведомления истцов о проведении общего собрания акционеров с повесткой дня об избрании единоличного исполнительного органа общества.
В качестве нормативного обоснования приведены ст. 52, 53, 49 Федерального закона от 26.12.1995 №208 «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»).
Определением суда от 06.06.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Челябинской области (далее – третье лицо, МИФНС №23 по Челябинской области), Закрытое акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр», г. Екатеринбург (далее – третье лицо, ЗАО «Профессиональный регистрационный центр»).
Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом (л.д. 91-98).
Ответчиками отзыв по требованиям не представлен.
МИФНС №23 по Челябинской области в суд направлены документы, послужившие основанием для внесения в ЕГРЮЛ спорных сведений.
Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.
Как видно из выписки из ЕГРЮЛ от 07.05.2013 (л.д. 23-26) ЗАО «Аксиома №1» создано путем реорганизации Закрытого акционерного общества «Базальт», в качестве юридического лица зарегистрировано 11.08.2006 за Основным государственным регистрационным номером 1067415047941. Уставный капитал общества составляет 210 000 руб. и был распределен между его учредителями следующим образом: Кожевников В. П. - 100 000 руб., Констатинов В. Э. – 100 000 руб. Держателем реестра акционеров общества является ЗАО «Профессиональный регистрационный центр».
По сведениям истцов, на дату предъявления иска Карымсаков В. Д. и Пичугина Н. Р. являются акционерами, владеющими, соответственно, 1 134 шт. (5,4%) и 9 811 шт. (46,71%) обыкновенных именных акций ЗАО «Аксиома №1.
В соответствии со сведениями выписки лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является временно исполняющий обязанности генерального директора Асабин Р. В.
Согласно представленным МИФНС №23 по Челябинской области документам, Асабин Р. В. 11.04.2013 обратился в регистрирующий орган с заявлением формы Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (л.д. 73-81), а именно – в отношении сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица. В связи с прекращением полномочий генерального директора Брехова Г. В. предложено внести сведения об Асабине Р. В., как временно исполняющим обязанности генерального директора. Подлинность на заявлении подписи Асабина Р. В. удостоверена нотариусом.
Записью от 18.04.2013 за государственным регистрационным номером 2137415030223 (л.д. 82) информация об Асабине Р. В., как временно исполняющим обязанности генерального директора ЗАО «Аксиома №1», внесена в ЕГРЮЛ.
В соответствии с ч. 1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относятся, в том числе, образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона.
Уставом ЗАО «Аксиома №1», утвержденным решениями общего собрания акционеров от 06.09.2008, оформленных протоколом №16 (л.д. 27-38), создание в обществе совета директоров не предусмотрено. В соответствии с п. 7.3.4 Устава ЗАО «Аксиома №1» образование исполнительного органа общества – генерального директора отнесено к компетенции общего собрания акционеров.
Пунктами 8.1, 8.2 Устава установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором, назначаемым общим собранием акционеров сроком на пять лет.
В соответствии с п. 8.8 Устава генеральный директор общества вправе принимать на работу и увольнять с работы сотрудников, в том числе своих заместителей.
В силу п. 8.9 Устава при отсутствии генерального директора, а также в иных случаях, когда генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.
Как следует из материалов дела, мировым судьей судебного участка №7 г. Миасса Челябинской области по делу об административном правонарушении №3-122/2013 от 26.03.2013 принято постановление о дисквалификации генерального директора Брехова Г. В.
Указанное послужило основанием для издания генеральным директором ЗАО «Аксиома №1» Бреховым Г. В. 04.04.2013 приказа №12/3 (л.д. 83), в соответствии с которым на период с 08.04.2013 по 15.04.2014 временно исполняющим обязанности генерального директора назначен Асабин Р. В.
В силу п. 8.9 Устава ЗАО «Аксиома №1», при отсутствии генерального директора, а также в иных случаях, когда генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.
Следовательно, положения внутреннего локального нормативного акта общества, при наличии на то волеизъявления единоличного исполнительного органа, прямо допускают временное исполнение обязанностей генерального директора иным лицом. При этом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, доказательств отсутствия у Асабина Р. В. статуса заместителя генерального директора истцами не представлено.
Поскольку Асабин Р. В. при предъявлении в регистрирующий орган заявления формы Р14001 о внесении в отношении него, как о временно исполняющим обязанности генерального директора, действовал по прямому распоряжению Брехова Г. В., полномочия которого как единоличного исполнительного органа ЗАО «Аксиома №1» истцами не оспариваются, такие действия Асабина Р. В. не могут быть признаны незаконными. Соответственно, и мнение истцов о недействительности такого заявления формы Р14001 не является обоснованным.
Следовательно, основания для удовлетворения иска отсутствуют.
Истцами также не представлены доказательства нарушения действиями Асабина Р. В. по предъявлению заявления формы Р14001 их прав, что, в силу ст. 4 АПК РФ, является обязательным условием обращения заинтересованного лица в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов и признания иска обоснованным.
Кроме того, судом отмечается, что в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.10.2013 (л.д. 89-90) сведения об Асабине Р. В., как лице, временно исполняющим обязанности генерального директора, из реестра исключены, в качестве лица, имеющего право действовать от имени ЗАО «Аксиома №1», указан Брехов Г. В.
При предъявлении иска в суд истцам была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.
По правилам ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с истцов в доход федерального бюджета.
Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Карымсакова Владимира Джоновича, г. Миасс Челябинской области, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 руб.
Взыскать с Пичугиной Надежды Романовны, г. Миасс Челябинской области, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 руб.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.
Судья А. В. Ефимов
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru
