Дата принятия: 13 июня 2013г.
Номер документа: А76-6989/2013
Арбитражный суд Челябинской области
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Челябинск
13 июня 2013 года Дело № А76-6989/2013
Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2013 г.
Полный текст решения изготовлен 13 июня 2013 г.
Судья Арбитражного суда Челябинской области Хаванцев А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насрыевой О.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ново-Варненское», Челябинская область, Варненский район, п. Арчаглы-Аят (ИНН 7443006830, ОГРН 1077443000030), к обществу с ограниченной ответственностью «КомАгроС», г. Челябинск (ИНН 7451284421, ОГРН 1097451006927),
о взыскании 10 425 933 руб. 61 коп.
при участии в заседании:
представителя истца - Агеева А.Б. (конкурсный управляющий), решение Арбитражного суда Челябинской области, личность установлена по паспорту;
представителя ответчика - Синельникова А.А., по доверенности, личность установлена по паспорту.
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Ново-Варненское» (далее- истец, общество «Ново-Варненское») 15.04.2013 обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «КомАгроС» (далее- ответчик, общество «КомАгроС»), в котором просит:
- взыскать с ответчика сумму задолженности по договору купли-продажи предприятия как имущественного комплекса от 06.07.2012 в размере 10 425 933 руб. 61 коп. (л.д. 7-9).
В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст.ст. 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), ст. 163, п. 4 ст. 166 Налогового кодекса Российской Федерации (далее- НК РФ), ст.ст. 134, 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее- Закон о банкротстве), и на то, что ответчиком не оплачена в полном объеме сумма задолженности по договору купли-продажи предприятия как имущественного комплекса от 06.07.2012, сумма задолженности составляет 10 425 933 руб. 61 коп.
Определением суда от 19.04.2013 предварительное судебное заседание было назначено на 20.05.2013, судебное заседание назначено на 10.06.2013 (л.д. 1-6).
В судебном заседании представитель истца настаивал на заявленных требованиях, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований со ссылкой на Письмо Министерства Финансов Российской Федерации от 27 мая 2013 № 03-07-11/19119, письменный отзыв не представил.
Заслушав объяснения представителя истца, представителя ответчика, участвующих в судебном заседании, исследовав письменные доказательства по делу, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2011 общество с ограниченной ответственностью «Ново-Варненское» было признано банкротом и введена процедура, банкротства – конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 20.10.2011, конкурсным управляющим должника утвержден Агеев Анатолий Борисович, член Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».
В соответствии со ст.ст. 179, 110 Закона о банкротстве обществом «Ново-Варненское» было выставлено на продажу на торгах предприятие должника в установленном законом порядке.
В соответствии с протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 от 22.05.2012 и решением конкурсного управляющего от 03.07.2012 единственный участник допущенный к участию в аукционе по продаже имущества общества «Ново-Варненское», назначенном на 22.05.2012 на электронной торговой площадке «uTender», признано общество «КомАгроС» (ИНН 7451284421, ОГРН 1097451006927, адрес местонахождения: 454091, Челябинская область, г. Челябинск, ул. Кирова, 163-32) по цене 68 347 787 рублей (л.д. 56-59, 117).
06 июля 2012 года между обществом «Ново-Варненское» (продавец) и обществом «КомАгроС» (покупатель) заключен договор купли-продажи предприятия как имущественного комплекса (л.д. 12-13) на следующих условиях:
Продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие как имущественный комплекс Общество с ограниченной ответственностью «Ново-Варненское», назначение: для осуществления предпринимательской деятельности, адрес объекта: Россия, Челябинская область, Варненский район, поселок Арчаглы-Аят, улица Чкалова, дом 2 (два), условный номер: 00-00-01/002/2011-155 (далее «предприятие») (пункт 1 договора).
Цена продаваемого предприятия составляет 68 347 787 рублей (в том числе НДС) в соответствии с протоколом о результатах проведения торгов от 03.07.2012 года, которая уплачивается покупателем в течение тридцати дней со дня подписания настоящего договора. При этом предприятие признается в залоге у продавца до полной оплаты (пункт 3 договора).
Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 20.03.2013 (л.д. 60-70).
28.03.2013 общество «Ново-Варненское» и общество «КомАгроС» в соответствии со ст.ст. 223, 551, 560 ГК РФ и Федеральным законом от 21.07.1997 № 122-ФЗ (ред. От 28.07.2012) «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» представило договор от 06.07.2012 на государственную регистрацию перехода права, сделки и права собственности общества «КомАгроС» на предприятие как имущественный комплекс Общество с ограниченной ответственностью «Ново-Варненское», что подтверждается расписками № 85 и № 86 от 28.03.2013, выданными Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии (л.д. 88-94).
За период с 27.08.2012 по 19.03.2013 покупателем оплачены денежные средства в размере 57 921 853 руб. 39 коп., что подтверждается справкой общества «Ново-Варненское» от 19.03.2013 (л.д. 71) и платежными поручениями № 109 от 27.08.2012, № 272 от 30.08.2012, № 311 от 25.09.2012, № 329 от 10.10.2012, № 349 от 01.11.2012, № 390 от 07.12.2012, № 396 от 12.12.2012, № 398 от 18.12.2012, № 422 от 11.01.2013, № 471 от 25.02.2013, № 474 от 27.02.2013, № 492 от 05.03.2013, № 493 от 07.03.2013, № 505 от 18.03.2013, № 506 от 19.03.2013 (л.д. 73-87).
Таким образом, задолженность общества «КомАгроС» по договору купли-продажи от 06.07.2012 составляет 10 425 933 руб. 61 коп. (68.347.787- 57.921.853,39). Указанная сумма задолженности составляет сумму налога на добавленную стоимость (далее- НДС), что подтверждается справкой ООО «ТПК» от 06.07.2012 № 173 (л.д. 118).
Общество «КомАгроС» в соответствии с п. 4.1. ст. 161 НК РФ удержало сумму НДС в размере 10 425 933 руб. 61 коп., что подтверждается письмом б/н от 19.03.2013 (л.д. 72).
Однако, признание должника банкротом означает установление невозможности выполнения им своих обязательств в обычном порядке и полного удовлетворения всех требований кредиторов, в том числе по обязательным платежам (статья 2 Закона о банкротстве). В связи с этим для конкурсного производства предусмотрены особые правила распределения имеющегося у должника имущества (конкурсной массы), в том числе очередность удовлетворения требований всех его кредиторов.
Указанная очередность является одной из государственных гарантий оплаты труда, закрепленных в статье 130 Трудового кодекса Российской Федерации и предписывающих обеспечить получение работником заработной платы в случае прекращения деятельности работодателя и его неплатежеспособности в соответствии с федеральными законами (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 № 254-О), и проявлением природы Российской Федерации как социального государства - часть 1 статьи 7 Конституции Российской Федерации (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П).
Исходя из положений статьи 163 и пункта 4 статьи 166 НК РФ, налог на добавленную стоимость в отношении операций по реализации имущества (в том числе предмета залога) должника, признанного банкротом, исчисляется должником как налогоплательщиком по итогам налогового периода и уплачивается в сроки, установленные пунктом 1 статьи 174 НК РФ, с учетом того, что требование об уплате названного налога согласно абзацу пятому пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве относится к четвертой очереди текущих требований. Цена, по которой имущество должника было реализовано, подлежит перечислению полностью (без удержания налога на добавленную стоимость) покупателем имущества должнику или организатору торгов, а также организатором торгов - должнику; эта сумма распределяется по правилам статей 134 и 138 Закона о банкротстве.
Указанная правовая позиция отражена в Постановлении Пленума ВАС РФ от 25.01.2013 № 11.
Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Суд, отклоняет доводы ответчика со ссылкой Письмо Министерства Финансов Российской Федерации от 27 мая 2013 № 03-07-11/19119, поскольку данное письмо, не содержит правовых норм или общих правил, конкретизирующих нормативные предписания, и не является нормативным правовым актом.
На основании выше изложенного, суд приходит к выводу о том, что поскольку покупатель в нарушение требований закона не произвел полностью оплату стоимости товара, продавец правомерно предъявил требование о взыскании суммы задолженности в размере 10 425 933 руб. 61 коп.
В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
При подаче искового заявления истцом была уплачена госпошлина в размере 75 129 руб. 67 коп. (платежное поручение № 276 от 12.04.2013) (л.д. 10).
В порядке распределения судебных расходов, с учетом удовлетворения исковых требований с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 75 129 руб. 67 коп. государственной пошлины.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Ново-Варненское», Челябинская область, Варненский район, п. Арчаглы-Аят, удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КомАгроС», г. Челябинск (ИНН 7451284421, ОГРН 1097451006927), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ново-Варненское», Челябинская область, Варненский район, п. Арчаглы-Аят (ИНН 7443006830, ОГРН 1077443000030) сумму задолженности по договору купли-продажи предприятия как имущественного комплекса от 06.07.2012 в размере 10 425 933 руб. 61 коп., а также сумму 75 129 руб. 67 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья подпись А.А. Хаванцев
Информацию о времени, месте и результатах рассмотренияапелляционной или кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
