Дата принятия: 31 июля 2013г.
Номер документа: А76-6907/2013
Арбитражный суд Челябинской области
454000, г. Челябинск, ул.Воровского, 2
E-mail: arsud@chel.surnet.ru, http: www.chel.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. ЧелябинскДело № А76-6907/2013
31 июля 2013 г.
Резолютивная часть решения оглашена 31 июля 2013г.
Решение в полном объеме изготовлено 31 июля 2013г.
Судья Арбитражного суда Челябинской области Мухлынина Л.Д.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Меньшениной Е.Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛИВКОМ», г. Челябинск
к федеральному государственному казенному учреждению «Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений Министерства обороны Российской Федерации, г. Екатеринбург
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства обороны Российской Федерации,
о взыскании долга по договору поставки №63/05 от 14.05.2010 в сумме 99 803 руб.,
при участии в судебном заседании:
от истца: извещен, не явился;
от ответчика: извещен, не явился;
от третьего лица: извещен, не явился;
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «ЛИВКОМ», г. Челябинск (далее – истец, ООО «ЛИВКОМ») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к федеральному государственному казенному учреждению «Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны Российской Федерации, г. Екатеринбург (далее- ответчик, ФГКУ «Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны Российской Федерации) о взыскании долга по договору поставки №63/05 от 14.05.2010 в сумме 99 803 руб.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16 мая 2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство обороны Российской Федерации.
В обоснование своих требований, со ссылкой на ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, приведены доводы о том, что истец свои обязательства по поставке продукции выполнил надлежащим образом, ФГКЭУ «Вторая Екатеринбургская КЭЧ» же со своей стороны оплату в полном объеме не произвело, что привело к образованию задолженности.
Стороны и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ч.2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 103-105).
Неявка в судебное заседание стороны, извещенной надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в ее отсутствие (ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
13 мая 2013 года в Арбитражный суд Челябинской области от ФГКУ «Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны Российской Федерации поступил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме в связи с тем, что в передаточном акте между ФГКЭУ «Вторая Екатеринбургская КЭЧ» и ФГКУ «Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны Российской Федерации отсутствует указание на кредиторскую задолженность ФГКЭУ «Вторая Екатеринбургская КЭЧ» перед ООО «ЛИВКОМ» (л.д.84).
Изучив материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Общество с ограниченной ответственностью «ЛИВКОМ» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.2002 под основным государственным регистрационным номером 1027400781407 (л.д.36).
Как установлено из материалов дела, 14 мая 2010 года ООО «ЛИВКОМ» (поставщик) и ФГКЭУ «Вторая Екатеринбургская КЭЧ района» (покупатель) подписали договор поставки №63/05 (л.д.13-15).
В соответствии с условиями договора поставщик в порядке и на условиях, предусмотренных договором, обязуется передать покупателю мебель (продукция), в количестве и по цене указанной в п. 1.2 договора, в сроки установленные п.1.3, а покупатель оплатить и обеспечить приемку продукции согласно условиям, определенным договором (п.1.1 договора).
Цена договора составляет 99 803 руб. 00 коп., с учетом НДС. В счет поставки включены услуги по доставке продукции (п.2.1 договора).
Основанием для перечисления денежных средств, в зависимости от порядка расчета за продукцию, является счет на оплату, счет-фактура на отгруженную продукцию и/или оказанные услуги или номер договора, представленный поставщиком покупателю. Оплата продукции производится покупателем на условиях 100% оплаты стоимости продукции по факту поставки, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (п.2.3 договора).
Во исполнение договора истец произвел поставку ФГКЭУ «Вторая Екатеринбургская КЭЧ района» продукции по товарной накладной №280 от 24.05.2010 на сумму 99 803 руб. 00 коп. (л.д. 16).
Товарная накладная №280 от 24.05.2010 подписана представителем ответчика, подпись которого скреплена печатью организации. Претензий по качеству и количеству поставленной продукции от ФГКЭУ «Вторая Екатеринбургская КЭЧ района» не имеется, доказательств иного материалы дела не содержат.
Актом сверки взаимных расчетов за период 2010 год, подписанным в двустороннем порядке, стороны согласовали наличие задолженности у ФГКЭУ «Вторая Екатеринбургская КЭЧ района» перед истцом в сумме 99 803 руб. 00 коп. (л.д.17).
Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, 22.08.2011 ФГКЭУ «Вторая Екатеринбургская КЭЧ района» прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения, его правопреемником является федеральное государственное казенное учреждение «Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений Министерства обороны Российской Федерации (л.д.52).
В связи с отсутствием оплаты со стороны ответчика истец обратился в суд.
В соответствии с п.1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно п. 1. ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия названные в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Указанные существенные условия согласованы сторонами в договоре и товарной накладной.
Судом установлено, что между сторонами возникли правоотношения по договору поставки, которые регулируются разделом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Ответчик поставленную продукцию в полном объеме не оплатил, задолженность составила 99 803 руб. 00 коп.
В соответствии с п. 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель не оплатил товары в установленный договором срок либо неосновательно отказался от оплаты, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.
Ответчик не представил суду доказательств своевременного надлежащего исполнения обязательств с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от них по характеру обязательства и условиям оборота.
Довод ответчика о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат ввиду того, что в передаточном акте между ФГКЭУ «Вторая Екатеринбургская КЭЧ» и ФГКУ «Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны Российской Федерации отсутствует указание на кредиторскую задолженность ФГКЭУ «Вторая Екатеринбургская КЭЧ» перед ООО «ЛИВКОМ» суд считает необоснованным по следующим основаниям.
При реорганизации в форме присоединения все права и обязанности присоединяемого юридического лица переходят к реорганизуемому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58 ГК РФ), а потому присоединение относится к универсальному правопреемству, то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица, в том числе, и обязательства, оспариваемые сторонами.
В силу ст. 59 ГК РФ передаточный акт, утверждаемый учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
При реорганизации ФГКЭУ «Вторая Екатеринбургская КЭЧ» подписан передаточный акт, согласно которому задолженность перед истцом отсутствует.
Однако материалы дела содержат договор поставки, доказательства надлежащего исполнения истцом обязательств по нему, в связи с чем, отсутствие в передаточном акте сведений о дебиторской задолженности перед истцом само по себе не свидетельствует об отсутствии у ответчика спорной задолженности.
В результате реорганизации ответчик стал правопреемником ФГКЭУ «Вторая Екатеринбургская КЭЧ района», в том числе и в отношении обязанностей последнего перед истцом в той части, в которой они не были исполнены на момент присоединения к ответчику. В результате реорганизации ФГКЭУ «Вторая Екатеринбургская КЭЧ района» требования истца к данному лицу не прекратились, по требованиям произошла лишь замена должника на ФГУ "Приволжско-Уральское ТУИО" Минобороны России в порядке универсального правопреемства, при этом к новому должнику перешло и требования истца по договору поставки №63/05 от 14.05.2010 в размере 99 803 руб. 00 коп.
В силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 ГК РФ) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены. С учетом изложенного, передаточный акт, в котором отсутствует задолженность ответчика перед истцом, не может рассматриваться в качестве правоустанавливающего документа.
Иной подход приведет к безосновательному прекращению тех не попавших в передаточный акт имущественных прав и обязанностей, которыми реорганизованное юридическое лицо на момент реорганизации по тем или иным причинам не смогло или не успело воспользоваться либо исполнить.
Судом установлено, что денежное обязательство не исполнено должником на дату вынесения решения. Требования истца основаны на законе и подтверждены материалами дела, в связи с чем, основной долг за поставленную продукцию подлежит взысканию в пользу истца в сумме 99 803 руб. 00 коп.
Расходы по государственной пошлине подлежат взысканию в порядке ст. 110 АПК РФ со стороны, не в пользу которой принят судебный акт.
Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Взыскать с федерального государственного казенного учреждения «Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений Министерства обороны Российской Федерации, г. Екатеринбург в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛИВКОМ», г. Челябинск задолженность в размере 99 803 руб. 00 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 992 руб. 12 коп.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восемнадцатый арбитражныйапелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.
Судья Л.Д. Мухлынина
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его изготовления в полном объеме, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
