Решение от 30 августа 2013 года №А76-6586/2013

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г.Челябинск
 
 
    30 августа 2013 г.                                                                  Дело №А76-6586/2013
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2013 г.
 
    Полный текст решения изготовлен 30 августа 2013 г.
 
 
    Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савичевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    общества с ограниченной ответственностью «АпексИнвестСтрой», с.Агаповка Агаповского района Челябинской области, ОГРН 1037401425819
 
    к Шустову Александру Николаевичу, г.Магнитогорск Челябинской области,
 
    к Полунину Александру Валерьевичу, г.Магнитогорск Челябинской области,
 
    к Шубину Андрею Владимировичу, г.Магнитогорск Челябинской области
 
    третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:
 
    1) Синицких Павел Иванович, г.Магнитогорск Челябинской области;
 
    2) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, г.Челябинск
 
    о признании недействительными сделок, применении последствий их недействительности и возмещении судебных расходов
 
    при участии в судебном заседании представителей:
 
    от истца: Хомича С.И., действующего на основании доверенности от 14.06.2012, личность установлена по паспорту; Саенко А.А. – директора, личность установлена по паспорту;
 
    от ответчика Шустова А.Н.: Никитиной Т.С., действующей на основании доверенности №1Д-215 от 23.03.2012, личность установлена по паспорту; Шустова А.Н. лично, личность установлена по паспорту;
 
    от ответчика Полунина А.В.: Никитиной Т.С., действующей на основании доверенности №1Д-586 от 06.08.2012, личность установлена по паспорту;
 
    от ответчика Шубина А.В.: не явился, извещён
 
    от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
 
    1) Синицких П.И.: не явился, извещён;
 
    2) Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области: не явился, извещён,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «АпексИнвестСтрой» (далее – ООО «А.И.С.», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Шустову Александру Николаевичу (далее – Шустов А.Н., ответчик), к Полунину Александру Валерьевичу (далее – Полунину А.В., ответчик) и к Шубину Андрею Владимировичу (далее – Шубин А.В., ответчик):
 
    - о признании недействительным соглашения о переуступке прав требования от 13.04.2012, заключенного между ООО «А.И.С.» и Шустовым А.Н., и применении последствий недействительности сделки в виде передачи Шустову А.Н. права требования действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «А.И.С.», а ООО «А.И.С.» права требования задолженности от Полунина А.В.;
 
    - о признании недействительным соглашения о переуступке прав требования от 13.04.2012, заключенного между ООО «А.И.С.» и Шустовым А.Н., и применении последствий недействительности сделки в виде передачи Шустову А.Н. права требования действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «А.И.С.», а ООО «А.И.С.» права требования задолженности от Шубина А.В.;
 
    - о признании недействительным договора купли-продажи 39/100 доли в праве собственности на нежилое здание (цех переработки с банкомоечным отделением), общей площадью 2940,9 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Магнитогорск, ул. Калмыкова, 66/2, заключенного 05.04.2012 между ООО «А.И.С.» и Полуниным А.В., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Полунина А.В. в пользу ООО «А.И.С.» 11 720 400 руб.;
 
    - о признании недействительным договора купли-продажи 38/100 доли в праве собственности на нежилое здание (цех переработки с банкомоечным отделением), общей площадью 2940,9 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Магнитогорск, ул. Калмыкова, 66/2, заключенного 05.04.2012 между ООО «А.И.С.» и Шубиным А.В., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Шубина А.В. в пользу ООО «А.И.С.» 11 420 400 руб. (т.1, л.д. 8-10).
 
    Также истцом заявлено о взыскании с ответчиков расходов по оплате услуг представителя в сумме 30 000 руб.
 
    Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2013 и от 22.07.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Синицких Павел Иванович и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее – третьи лица; т.1, л.д. 1-7, 132-135).
 
    В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что перечисленные выше сделки совершены от имени ООО «А.И.С.» Шустовым А.Н., назначенным на должность директора общества решением общего собрания учредителей от 15.12.2011, которое вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области признано недействительным. По мнению истца, сделки от имени общества совершены лицом, не имевшим на то соответствующих полномочий.
 
    Ответчик Шустов А.Н. заявленные истцом требования не признал, представил отзыв на исковое заявление и письменные пояснения, в которых указал, что признание недействительным решения общего собрания участников ООО «А.И.С.» о назначении его на должность директора не является основанием для признания спорных сделок недействительными (т.1, л.д. 78-80; т.2, л.д. 12-14).
 
    Ответчики Полунин А.В., Шубин А.В. и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, отзывы в письменном виде в соответствии с требованиями статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представили.
 
    Представители истца в судебном заседании 23.08.2013 заявленные исковые требования поддержали, просили удовлетворить их.
 
    Представители ответчиков Шустова А.Н. и Полунина А.В. с заявленными требованиями не согласились, указав на их необоснованность, и просили отказать в удовлетворении требований истца.
 
    Ответчик Шубин А.В. и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещённые о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.1, л.д. 127; т.2, л.д. 18, 20, 23), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Третьи лица представили ходатайства о рассмотрении дела без участия представителей (т.2, л.д. 1, 17).
 
    Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.
 
    В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.
 
    Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика Шубина А.В. и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
 
    Как следует из материалов дела, 05.08.2003 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации ООО «А.И.С.» с присвоением основного государственного регистрационного номера 1037401425819.
 
    05.04.2012 между ООО «А.И.С.» (продавец) и Полуниным А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи 39/100 доли в праве собственности на нежилое здание (цех переработки с банкомоечным отделением), общей площадью 2940,9 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Магнитогорск, ул. Калмыкова, 66/2, стоимостью 11 720 400 руб. (т.1, л.д. 33-34).
 
    05.04.2012 между ООО «А.И.С.» (продавец) и Шубиным А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи 38/100 доли в праве собственности на нежилое здание (цех переработки с банкомоечным отделением), общей площадью 2940,9 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Магнитогорск, ул. Калмыкова, 66/2, стоимостью 11 420 000 руб. (т.1, л.д. 36-37).
 
    Передача указанного имущества продавцом покупателю подтверждается актами приёма-передачи от 05.04.2012 (т.1, л.д. 35, 38).
 
    Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован в установленном законом порядке Управлением Росреестра по Челябинской области 17.04.2012 (т.1, л.д. 34, 37).
 
    13.04.2012 между ООО «А.И.С.» и Шустовым А.Н. заключены два соглашения о переуступке прав требования (т.1, л.д. 39-40, 91).
 
    Согласно данным соглашениям Шустов А.Н., являвшийся участником ООО «А.И.С.» и имевший долю в уставном капитале указанного общества в размере 44,47%, в связи с заявлением о выходе из состава участников общества приобрёл право требования от общества выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, составляющей 23 378 323 руб. 70 коп.
 
    В счёт погашения своих обязательств перед Шустовым А.Н. по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «А.И.С.» уступило Шустову А.Н. право требования задолженности от Полунина А.В. и Шубина А.В. по договорам купли-продажи от 05.04.2012.
 
    Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.01.2013 по делу №А76-12673/2012 установлено, что Шустов А.Н. назначен на должность директора ООО «А.И.С.» решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом №30 от 15.12.2011.
 
    Тем же решением арбитражного суда решения общего собрания участников ООО «А.И.С.», оформленные протоколом №30 от 15.12.2011 признаны недействительными (т.1, л.д. 17-32).
 
    Полагая, что описанные выше договоры купли-продажи и соглашения о переуступке права требования являются недействительными, поскольку совершены Шустовым А.Н. при отсутствии полномочий единоличного исполнительного органа общества, истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением.
 
    Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.
 
    Истец полагает, что оспариваемые сделки совершены директором ООО «А.И.С.» Шустовым А.Н., поскольку сделки непосредственно подписаны лицами, действовавшим по доверенностям, выданным Шустовым А.Н.
 
    Присутствовавший в судебном заседании Шустов А.Н. подтвердил, что спорные договоры купли-продажи от 05.04.2012 и соглашения о переуступке права требования от 13.04.2012 подписаны со стороны ООО «А.И.С.» лицами, действовавшими на основании доверенностей, выданных им, как директором ООО «А.И.С.».
 
    Также Шустов А.Н. подтвердил, что оспариваемые сделки совершены в соответствии с его, как директора ООО «А.И.С.», волей и по его поручению в рамках предоставленных доверенностями полномочий.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
 
    Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
 
    Статьёй 40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества.
 
    Той же статьёй Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличному исполнительному органу общества предоставлено право как самостоятельно действовать от имени общества без доверенности, так и выдавать доверенности на представление интересов общества, в том числе совершение сделок.
 
    Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.01.2013 по делу №А76-12673/2012 установлено, что решения общего собрания участников ООО «А.И.С.» оформленные протоколом №30 от 15.12.2011, в том числе о назначении Шустова А.Н. на должность директора ООО «А.И.С.», являются недействительными.
 
    Между тем, арбитражный суд принимает во внимание, что решение об избрании Шустова А.Н. директором ООО «А.И.С.» принято 15.12.2011, а решение суда о его недействительности вступило в законную силу только 26.03.2013 (постановление суда апелляционной инстанции 18АП-1792/2013).
 
    Таким образом, оспариваемые истцом сделки от 05.04.2012 и от 13.04.2012 совершены Шустовым А.Н. в период времени, когда его полномочия не были оспорены и он являлся легитимным исполнительным органом общества.
 
    При этом суд также исходит из того, что нарушения общества при проведении процедуры назначения на должность директора не должны влечь негативные последствия для контрагента по сделке, не являющегося участником корпоративных отношений.
 
    Доказательств того, что Полунин А.В. и Шубин А.В. при заключении 05.04.2012 договоров купли-продажи знали об отсутствии у Шустова А.Н. полномочий на совершение действий от имени ООО «А.И.С.» истцом в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Тот факт, что Шустов А.Н. являлся участником ООО «А.И.С.», а на момент заключения соглашений от 13.04.2012 вышел из состава участников общества, вследствие чего у общества возникло обязательство перед Шустовым А.Н. по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, сторонами не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Таким образом, соглашения от 13.04.2012 не привели к нарушению прав истца, поскольку позволили надлежащим образом исполнить обязательства перед Шустовым А.Н.
 
    При несогласии с определённым в соглашении размером действительной стоимости доли Шустова А.Н. в уставном капитале общества, истец не лишён возможности восстановить нарушенное право путём предъявления соответствующих требований к надлежащему лицу, в том числе и в судебном порядке.
 
    Наличие у истца оснований полагать, что совершённые Шустовым А.Н. (как директором) сделки причинили ущерб обществу, не является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, однако не лишает истца права осуществлять защиту нарушенного права иным предусмотренным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» способом (статья 44 Закона).
 
    С учётом наличия у Шустова А.Н. на момент совершения оспариваемых истцом сделок не оспоренных полномочий директора, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
 
    Заявленным истцом требованиямв соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 16 000 руб.
 
    Истцу при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
 
    В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Согласно указанному требованию закона и учитывая, что судебный акт принят в пользу ответчиков, судебные расходы истца, в том числе связанные с оплатой услуг представителя, возмещению за счёт ответчиков не подлежат.
 
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176АПК РФ, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «АпексИнвестСтрой» отказать.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АпексИнвестСтрой» (ОГРН 1037401425819) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 16 000 (шестнадцать тысяч) руб.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.
 
 
    Судья                                                                                  М.В. Конкин
 
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить в сети Интернет на сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по веб-адресу www.18aas.arbitr.ruлибо в картотеке арбитражных дел на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по веб-адресу www.arbitr.ru.