Решение от 20 июня 2013 года №А76-6292/2013

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Именем Российской Федерации
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Челябинск
 
    20 июня 2013 г.                                                                   Дело № А76-6292/2013
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2013 года.
 
    Решение в полном объеме изготовлено 20 июня 2013 года.
 
 
    Судья Арбитражного суда Челябинской области Рожкова Т.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Назаровой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Злобина Павла Юрьевича, г. Пермь, к Попову Николаю Михайловичу, г. Екатеринбург, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «МАСТЕР-строй», общества с ограниченной ответственностью «УралНедра», г. Челябинск, Пахунова Андрея Дмитриевича, о взыскании 10 566 041 руб. 67 коп.
 
    при участии в судебном заседании:
 
    представителя истца: Трутнева В.Ю., действующего по доверенности от 13.05.2013,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Злобин Павел Юрьевич, г. Пермь (далее - истец, Злобин П.Ю.), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Попову Николаю Михайловичу, г. Екатеринбург (далее - ответчик, Попов Н.М.), о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 16.06.2011 б/н в размере 10 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2012 по 25.02.2013 в размере 577 500 руб., всего 10 577 500 руб. (л.д.1-6).
 
    Определением арбитражного суда от 09.04.2013 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью «МАСТЕР-строй», общество с ограниченной ответственностью «УралНедра», Пахунов Андрей Дмитриевич (л.д.1-6).
 
    В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уменьшении исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до 566 041 руб. 67 коп.
 
    Судом на основании ст. 49 АПК РФ ходатайство об уменьшении исковых требований удовлетворено.
 
    В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, пояснил, что условия заключенного договора купли-продажи доли уставного капитала ответчиком не исполнены, а потому просил суд взыскать задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами.
 
    Ответчик в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.
 
    Отзыва по существу заявленных требований ответчик не представил.
 
    На основании части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания или проведения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или проведения процессуального действия.
 
    В силу части 4 статьи 121 АПК РФ судебные извещения, адресованные гражданам, направляются арбитражным судом по их жительства.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.
 
    В части 4 статьи 123 АПК РФ предусматриваются случаи, приравниваемые к надлежащему извещению. Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.
 
    Суд может рассмотреть дело в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, если он сделал все от него зависящее для их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства.
 
    Из материалов дела следует, что определение о принятии искового заявления к производству и назначении предварительного и судебного заседаний, определение об отложении судебного заседания направлены арбитражным судом по адресу места жительства ответчика, указанному в справке УФМС России по Свердловской области: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Революции, д. 43 (л.д.66-67, 42, 71).
 
    Указанные заказные письма были возвращены в арбитражный суд с отметкой – истек срок хранения.
 
    В соответствии с подпунктом «в» пункта 36 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 № 221, почтовое отправление возвращается по обратному адресу по заявлению отправителя; при отказе адресата (его законного представителя) от его получения; при отсутствии адресата по указанному адресу; при невозможности прочтения адреса адресата; при иных обстоятельствах, исключающих возможность выполнения оператором почтовой связи обязательств по договору об оказании услуг почтовой связи.
 
    Приказом ФГУП «Почта России» от 31.08.2005 № 343 утверждены «Особые условия приема, вручения, хранения и возврата почтовых отправлений разряда «Судебное». Согласно данным правилам (пункты 3.3, 3.4, 3.5) почтовое отделение направляет адресату уведомление о необходимости получения судебного отправления. При неявке адресатов за почтовыми отправлениями разряда «Судебное» в течение 3 рабочих дней после доставки первичных извещений им доставляются и вручаются под расписку вторичные извещения. В случае если адресат отказался получить почтовое отправление разряда «Судебное», почтальон должен зафиксировать отказ, сделав отметку на уведомлении о вручении. Не врученные адресатам почтовые отправления разряда «Судебное» возвращаются по обратному адресу по истечении 7 дней со дня их поступления на почту.
 
    Вручение уведомления о необходимости получения почтового отправления входит в обязанность организации почтовой связи согласно абзацу 1 статьи 2 Закона «О почтовой связи» № 176-ФЗ от 17.07.1999.
 
    Суд, исследовав почтовый конверт, установил, что на нем имеются отметки о направлении извещений в адрес ответчика, а потому суд приходит к выводу о надлежащем извещении ответчика.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 46 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.
 
    Согласно ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.
 
    Статьей 33 АПК РФ установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам. Согласно п. 4 ч. 1 данной статьи арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.
 
    Исходя из п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники такого общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом и уставом общества.
 
    По смыслу Закон об обществах с ограниченной ответственностью при передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наряду с имущественными правами к этому лицу переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества.
 
    Из материалов дела усматривается, что в связи с совершением сделки по купле-продаже доли в уставном капитале общества изменился состав участников общества «УралНедра». Вместе с тем неисполнение обязанностей по оплате доли может повлиять на наличие прав и обязанностей участников общества.
 
    С учетом того, что объектом договора купли-продажи, заключенного между истцом и ответчиком, является доля в уставном капитале общества «УралНедра» и на момент заключения договора истец являлся участником данного общества, требования истца обоснованы нарушениями указанного договора, заключенного в соответствии с нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, данный спор следует признать вытекающим из деятельности общества «УралНедра».
 
    Таким образом, настоящий спор относится к подведомственности арбитражного суда.
 
    Согласно ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 настоящего Кодекса.
 
    В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ местом нахождения общества «УралНедра» является г. Челябинск (л.д.79-84).
 
    Таким образом, данный спор относится к подсудности Арбитражного суда Челябинской области.
 
    Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.
 
    Как следует из материалов дела, 16.06.2011 между Пахуновым Андреем Дмитриевичем, Злобиным Павлом Юрьевичем (продавцы) и Поповым Николаем Михайловичем, ООО «МАСТЕР-строй» (покупатели) подписан договор б/н, по условиям которого, продавцы передали покупателям, а покупатели приняли и обязуются оплатить стоимость долей в уставном капитале ООО «УралНедра» (пункт 1 договора, л.д.15-16).
 
    Размер отчуждаемых долей составляет: доля Пахунова А.Д. - 75% от размера уставного капитала, доля Злобина П.Ю. - 25% от размера уставного капитала. Номинальная стоимость отчуждаемых долей составляет: доля Пахунова А.Д. - 7 500 руб., доля Злобина П.Ю. - 2 500 руб.(пункт 3 договора).
 
    В силу пункта 5 договора доли в уставном капитале общества проданы продавцами покупателям в следующих размерах: доля Пахунова А.Д. в размере 75% продана в полном объеме обществу «МАСТЕР-строй», доля Злобина П.Ю. в размере 25% продана в полном объеме Попову Н.М.
 
    Доли в уставном капитале общества продаются покупателям по цене, определенной сторонами: доля Пахунова А.Д. в размере 75% за 15 000 000 руб., доля Злобина П.Ю. в размере 25% за 10 000 000 руб.
 
    Согласно условиям договора указанные суммы будут полностью (единовременно или частями) уплачены покупателями каждому из продавцов соответственно в безналичной форме путем перечисления на счета, указанные в пункте 16 договора, либо на иные банковские счета по заявлению продавца, в течение года с момента удостоверения договора.
 
    В соответствии с пунктом 6 договора доли в уставном капитале общества переходят к покупателям с момента нотариального удостоверения договора. Одновременно к покупателям переходят все права и обязанности участников общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавцов, если такие имеются.
 
    Договор удостоверен нотариусом Хрущелевой Г.Б. 16.06.2011, зарегистрирован в реестре за № 926.
 
    По состоянию на 20.06.2013 участниками общества «УралНедра» являются общество «МАСТЕР-Строй» с размером доли в уставном капитале 7 500 руб. и Попов Н.М. – 2 500 руб. (л.д.79-84).
 
    Указав, что оплата по договору ответчиком не произведена, в связи с чем на его стороне возникла обязанность по уплате истцу 10 000 000 руб. 00 коп., а также произведя начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, Злобин П.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании статей 307, 309, 395 486 ГК РФ.
 
    Заслушав доводы представителя истца, исследовав письменные доказательства по делу, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.
 
    В силу статей 8, 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, являющееся участником общества, вправе совершать любые действия по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале в порядке, установленном названным Федеральным законом.
 
    Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (п. 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
 
    Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого, в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже.
 
    Проанализировав условия договора от 16.06.2011 б/н с учетом статей 432, 454, пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в отсутствие доказательств, свидетельствующих об ином, суд приходит к выводу, что предмет договора сторонами согласован, договор является заключенным.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
 
    Пунктом 5 договора от 16.06.2011 стороны установили порядок и условия оплаты покупателем продавцу стоимости доли по данному договору.
 
    В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в данной норме, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
 
    Исследовав и оценив условия договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд установил, что оплата по договору должна быть произведена в течение года с момента нотариального удостоверения.
 
    Поскольку удостоверение сделки нотариусом произведено 16.06.2011, то срок оплаты цены сделки истек 16.06.2012.
 
    В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
 
    В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий.
 
    Доказательств оплаты исполнения покупателем своих обязательств по оплате доли суду не представлено, требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 10 000 000 руб. являются обоснованными, правомерными и подлежащими удовлетворению на основании статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Пункт 1 статьи 395Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.
 
    В случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.
 
    Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами по расчету истца составляет 566 041 руб. 67 коп. (л.д.86). Расчет судом проверен, ответчиком не оспорен.
 
    Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 566 041 руб. 67 коп. также подлежит удовлетворению.
 
    Из материалов дела усматривается, что истцу определением суда от 09.04.2013 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, а потому взыскание пошлины производится с ответчика в доход федерального бюджета на основании ст. 110 АПК РФ.
 
    Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    Исковые требования удовлетворить.
 
    Взыскать с Попова Николая Михайловича, г. Екатеринбург, в пользу Злобина Павла Юрьевича, г. Пермь, задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УралНедра» от 16.06.2011 в сумме 10 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2012 по 25.02.2013 в размере 566 041 руб. 67 коп.
 
    Взыскать с Попова Николая Михайловича, г. Екатеринбург, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 75 830 руб. 20 коп.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
 
Судья                                                                                                    Т.В. Рожкова
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru