Дата принятия: 26 сентября 2013г.
Номер документа: А76-6207/2012
Арбитражный суд Челябинской области
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Челябинск
26 сентября 2013 г. Дело № А76-6207/2012
Резолютивная часть определения оглашена 24 сентября 2013 г.
Определение в полном объеме изготовлено 26 сентября 2013 г.
Судья Арбитражного суда Челябинской области Хаванцев А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насрыевой О.Е., рассмотрев в рамках дела о банкротстве должника – Сетевой Компании общества с ограниченной ответственностью «Энергия +» г. Южноуральск, Челябинской области (ОГРН 1057436001457, ИНН 7424021769) заявление Манакова Андрея Валерьевича, г. Южноуральск, Челябинской области, о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 774 246 руб. 65 коп.,
при участии в судебном заседании:
представителя Манакова А.В. – Буланова В.И., по доверенности;
конкурсного управляющего – Гавришова М.В., по доверенности;
в качестве слушателя – Вишняковой Е.В.
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.04.2012 возбуждено производство по делу о банкротстве Сетевой Компании общества с ограниченной ответственностью «Энергия +» (далее – СК ООО «Энергия +», должник).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.08.2012 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим должника утвержден Колодкин Владимир Александрович, являющийся членом Некоммерческого партнерства «Сибирская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».
Информация о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликована в газете «Коммерсантъ» от 25.08.2012 № 158.
24.12.2012 Манаков Андрей Валерьевич обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 995 855 руб. (вх.№ 70784 от 24.12.2012, Требование№7).
Судом 24.12.2012 вынесено определение о рассмотрении требования кредитора в порядке, установленном п. 7 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», после введения в отношении Сетевой Компании общества с ограниченной ответственностью «Энергия +», процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2012 Сетевая Компания общества с ограниченной ответственностью «Энергия +» было признано банкротом, введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден Колодкин Владимир Александрович, член Некоммерческого партнерства «Сибирская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».
Публикация сведений об открытии в отношении должника конкурсного производства и утверждении конкурсного управляющего дана в газете «Коммерсантъ» №4 от 12.01.2013.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2013 заявление кредитора оставлено без движения. Обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения, были устранены.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2013 заявление принято к производству, судебное заседание назначалось на 22.04.2013 (тр. 7.1, л. 1-3).
22.04.2013 в ходе судебного заседания уполномоченный орган представил отзыв на заявление кредитора, согласно которому уполномоченный орган считает, что требования Манакова А.В. в сумме 3 995 855 руб. не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника (тр. 7.3, л. 150-151).
Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2013, 20.05.2013 судебные заседания были отложены на 20.05.2013, 18.06.2013.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2013 конкурсным управляющим Сетевой Компании общества с ограниченной ответственностью «Энергия +» утвержден Гавришов Максим Васильевич, член Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» (454007, г. Челябинск, пр. Ленина, д. 5; адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 454018, г. Челябинск, а/я 13578, тел. 8(351)248-66-02).
18.06.2013 в ходе судебного заседания закрытое акционерное общество «Банк Интеза» представили возражения на заявление Манакова А.В. о включении в реестр требований кредиторов, согласно которым закрытое акционерное общество «Банк Интеза» считает, что договоры займа, на которых основывает свои требования Манаков А.В., фактически не исполнялись (тр. 7.4, л. 32-33).
В ходе судебного заседания конкурсный управляющий представил возражения на требование кредитора, согласно которым конкурсный управляющий просил отказать Манакову А.В. в полном объеме, в связи с отсутствием документов, доказывающих внесение кредитором в кассу должника денежных средств по заключенным между должником и кредитором договорам займов и отсутствием доказательств наличия у кредитора денежных средств (тр. 7.4, л. 34).
Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2013, 10.07.2013, 29.08.2013 судебные заседания были отложены на 10.07.2013, 29.08.2013, 24.09.2013.
В дальнейшем требование кредитора было уменьшено с 3 995 855 руб. до 3 774 246 руб. 65 коп.
Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято уменьшение заявленных требований с 3 995 855 руб. до 3 774 246 руб. 65 коп.
Кредитором представлен отзыв на возражения уполномоченного органа и конкурсного управляющего, согласно которому кредитор поясняет, что получение денежных средств отражались в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности компании, что отражено в документах, которые должник передал конкурсному управляющему по акту приема-передачи бухгалтерской и иной документации от 11.01.2013 (тр. 7.4, л. 47).
Выслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о том, что требование кредитора не подлежит установлению в деле о банкротстве на основании следующего.
Установление размера требований кредиторов в период конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном ст.ст. 100, 142 Закона о банкротстве.
В соответствии с п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства.
В силу п. 1 ст. 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.
Пунктом 6 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.
Из заявления кредитора следует, что в период с 11.01.2010 по 14.09.2012 между Манаковым А.В. (займодатель) и СК ООО «Энергия +» (заемщик) подписаны договоры беспроцентного займа (тр. 7.1, л. 22-151, тр. 7.2, л. 1-150, тр. 7.3, л. 1-133), в соответствии с которыми займодатель передает в собственность заемщику денежные средства, а заемщик обязуется возвратить займодателю такую же сумму денег (сумму займа). Со стороны СК ООО «Энергия +» договоры займа подписаны Манаковым А.В. (генеральный директор).
Общая сумма займов составила 3 995 855 руб. Передача сумм займа по мнению кредитора подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам.
В соответствии с ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа займодавец передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Договор займа по своей правовой природе является реальным и в силу пункта 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий должна быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.
Как усматривается из имеющихся в материалах требования доказательств, кредитор Манаков Андрей Валерьевич на момент заключения каждого из договоров займа (за период с 11.01.2010 по 14.09.2012), с СК ООО «Энергия +» выступал, одновременно, как займодатель с одной стороны и как Генеральный директор общества-заемщика, то есть представитель в силу Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава общества.
Сторонами договоров формально являются Манаков Андрей Валерьевич и СК ООО «Энергия +» в лице директора Манакова Андрея Валерьевича.
Согласно ч. 1 ст. 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» кредитор признается заинтересованным в совершении обществом сделок, так как он является стороной сделки.
В соответствии с ч. 2 ст. 45 указанного Закона кредитор должен был довести до сведения общего собрания участников общества информацию о совершенных им сделках по договорам займа, в совершении которых он мог быть признан заинтересованным.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (ч.3 ст.45
ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Кредитором не представлено доказательств того, что сделки по договорам займа, на основании которых, по мнению Манакова А.В. возникла задолженность, получали одобрение участниками общества.
Выступая в сделках одновременно со стороны заимодавца и заемщика, кредитор являлся заинтересованным лицом.
Из положений п. 3. ст. 53 ГК РФ следует, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 3 ст. 182 ГК РФ установлено, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично.
На основании изложенного, суд считает, что кредитор действовал не добросовестно, вразрез Уставу должника, нормам Гражданского законодательства, и в силу ст. 166, ст. 168 ГК РФ данные сделки являются недействительными, то есть ничтожными.
Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Суд критически относится к представленному в материалы требования акту сверки между СК ООО «Энергия +» и Манаковым А.В. (тр. 7.1, л. 9-18), поскольку за 2010-2011 года кредитор внес в кассу должника займов на общую сумму 8 167 607 руб. 70 коп., в том числе: в 2010 году в размере 7 432 733 руб. 27 коп., в 2011 году в размере 734 874 руб. 43 коп.
Тогда как, в подтверждение наличия денежных средств у кредитора представлен лишь договор займа № 0000000142 от 23.12.2010 (тр.7.4 л. 62), согласно которому Кредитный потребительский кооператив «Урал-Финанс» (займодавец) предоставил члену кооператива Манакову Андрею Валерьевичу (заемщик) займ в размере 3 700 000 руб.
На основании изложенного, суд считает, что представленный кредитором акт сверки взаиморасчетов является недопустимым доказательством.
По вопросу наличия у кредитора денежных средств в тех объемах, в которых, по мнению Манакова А.В., предоставлялись займы, кредитор пояснил, что начиная с апреля 2010 года Манаковым А.В. оформлены и получены кредиты в нескольких банках для стабильной работы СК ООО «Энергия +». Получение денежных средств отражались в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности компании, что отражено в документах, которые должник передал конкурсному управляющему по акту приема-передачи бухгалтерской и иной документации от 11.01.2013.
Данный довод кредитора отклоняется судом в силу следующего.
Исходя из толкования п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» факт наличия требования основанного на передаче должнику денежных средств, подтвержденных только квитанцией к приходному кассовому ордеру, должен быть отражен в бухгалтерской документации должника.
Должник находится на упрощенной системе налогообложения и не составляет бухгалтерского баланса, однако все приходные и расходные операции должника должны были быть отражены в книге учета доходов и расходов организации.
Из пояснений конкурсного управляющего следует, что конкурсный управляющий обратился в адрес МИФНС №15 по Челябинской области с запросом о предоставлении копий налоговых деклараций и книг учета доходов и расходов за период 2010-2012 годов сданных должником. Исходя из сведений, внесенных должником в официальный документ, следует, что за 2010 и 2011 года должнику от кредитора поступило денежных средств в качестве займа в сумме 485 872 руб. 93 коп., в том числе: за 2010 год в размере 7 690 руб., за 2011 год в размере 478 182 руб. 93 коп. В качестве возврата займов должником за 2010 и 2011 года было выдано кредитору денежных средств в размере 1 754 220 руб. 80 коп. в том числе: в 2010 году- 0 руб., в 2011 году- 1 754 220 руб. 80 коп. (тр. 7.4, л. 75-150).
В имеющихся в материалах требования приходных кассовых ордерах не содержатся ссылки на реквизиты договоров, по которым были внесены денежные средства кредитором.
Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что представленные в материалы требования доказательства носят противоречивый характер, в связи с чем, достоверно установить сумму задолженности не представляется возможным. Таким образом, требования заявителя не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.
На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что требование кредитора является необоснованным и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.
Руководствуясь ст. 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, ст.ст. 184, 185, 187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявления о включении требований кредитора – Манакова Андрея Валерьевича, г. Южноуральск, Челябинской области, в размере 3 774 246 руб. 65 коп. в реестр требований кредиторов должника - Сетевой Компании общества с ограниченной ответственностью «Энергия +» г. Южноуральск, Челябинской области (ОГРН 1057436001457, ИНН 7424021769), отказать.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его принятия (изготовления в полном объеме) в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи соответствующей жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.
Судья подпись А.А. Хаванцев
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела в апелляционной инстанции можно получить на Интернет-сайте http://www.18aas.arbitr.ru.
