Решение от 18 октября 2013 года №А76-5106/2013

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Челябинской области
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Челябинск
 
    18 октября  2013 года                                                   Дело № А76-5106/2013
 
    Резолютивная часть решения объявлена    11 октября        2013 года
            Полный текст решения изготовлен            18 октября    2013года
 
 
    Судья Арбитражного суда Челябинской области Вишневская А.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коростиной А.А.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлениюОбщества с ограниченной ответственностью МП «Техномед», ОГРН 1027402910490 (г. Челябинск, ул. Орджоникидзе, 34) к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-УРАЛНЕФТЕПРОДУКТ», ОГРН 1027402893418 (г. Уфа, пр-т, Октября, 1), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Горное объединение», о взыскании 6 182 710 руб. 19 коп.,
 
    при участии в  судебном заседании представителей:
 
    Истца: Махмутова Р.С., действующего на основании доверенности б\н,  личность удостоверена паспортом;
 
    Ответчика: Жарковой В.В., действующей на основании доверенности № 462/12-Ю от 07.12.2012 г., личность удостоверена паспортом;
 
    Третьего лица: Махмутова Р.С., действующего на основании доверенности  от 06.06.2013 г.,  личность удостоверена паспортом;
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Общество с ограниченной ответственностью МП «Техномед», г. Челябинск (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-УРАЛНЕФТЕПРОДУКТ», г. Уфа,  (далее – ответчик) о взыскании  задолженности по договору аренды № 05В/ЧФ126107 от 29.12.2007 в размере  6 212 710 руб. 19 коп., в том числе сумму долга  в размере 940 634 руб. 64 коп. за период с марта по май 2010 г., штрафа в размере 5 272 075 руб. 55 коп. за период с 06.04.2010 по 25.03.2013 (л.д. 8-11 т.1).
 
    Исковые требования основаны на ст.ст. 11, 12, 309, 314, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Определением от  06.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора  привлечено ООО «Горное объединение» (л.д. 1-7 т.1).
 
    Третье лицо  в судебное заседание не явилось, об арбитражном процессе по делу, а также о дате, времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом в соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (л.д. 16 т.2).   Дело рассмотрено в его отсутствие по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
 
    В судебном заседании истцом заявлено ходатайство об уточнении оснований исковых требований, согласно которому истец взыскивает задолженность по договору аренды железнодорожных цистерн, на основании договора цессии № 1 УТ от 28.12.2007 (л.д. 2-3 т.2).
 
    В судебном заседании истцом заявлено ходатайство об уточнении наименования ответчика, просил суд считать ответчиком по делу ООО «ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт» (л.д.1 т.2).
 
    Указанное ходатайство было принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
 
    Также истцом заявлено ходатайство об уточнении размера исковых требований. Просил суд взыскать с ответчика задолженность в размере 6 182 710 руб. 19 коп., в том числе сумму основного долга   в размере  940 634 руб. 64 коп., штрафа в размере 5 242 075 руб. 55 коп. (л.д. 29-30 т.2).
 
    Указанное ходатайство было принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
 
    В ходе судебного заседания истец настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении и уточнении к нему.
 
    Ответчик относительно заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление (л.д. 78-79 т.1), дополнении к отзыву  (л.д. 99-100, 127-129 т.1, 26-28 т.2).
 
    Третье лицо считает иск обоснованным  и подлежащим удовлетворению в полном объеме.
 
    Заслушав пояснения истца, возражения ответчика, мнение третьего лица, исследовав представленные  в материалы дела доказательства в их совокупности, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.
 
    Как следует из материалов дела между ответчиком (арендатор) и третьим лицом ООО «Горное дело» (арендодатель), подписан  договор аренды № 05В/ЧФ126107 железнодорожных цистерн от 29.12.2007 (л.д. 15-16 т.1) в соответствии с п. 1.1 арендодатель передает во временное пользование 15  четырехостных железнодорожных цистерн, пригодных для перевозки светлых нефтепродуктов, оборудованных системой нижнего слива на срок до 31.12.2008 г.
 
    Согласно п. 1.2 договора за пользование цистернами арендатор обязан вносить арендодателю плату в соответствии с разделом 4 настоящего договора.
 
    Как следует из п. 4.1 договора   по соглашению сторон суточная плата за аренду одной четырехсотой цистерны устанавливается в размере 990 руб. без учета НДС в сутки за каждую цистерну. Цена может изменяться с учетом индексации цен, о чем арендодатель должен уведомить арендатора за 15 дней письменно, факсом или почтой.
 
    В силу п. 4.2 договора оплата за аренду цистерн производится арендатором ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя не позднее 5 числа следующего месяца на основании актов выполненных работ в соответствии со счетом-фактурой. при отсутствии акта выполненных работ и счета фактуры оплата не производится.
 
    На основании п. 5.1 договора за каждый день просрочки внесения арендной платы арендатор уплачивает арендодателю штраф в размере 0.5% суммы просроченного платежа на расчетный счет арендодателя.
 
    Как следует из п. 5.4 договора в случае досрочно расторжения либо изменения условий договора по инициативе одной из сторон, сторона по инициативе которой производится расторжения или изменение обязана уведомить другую сторону не менее чем за 2 месяца. В случае невыполнения данного условия, виновная сторона возмещает другой, убытки в полном объеме.
 
    В соответствии с п. 6.1 договора все ссоры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с выполнением настоящего договора,  будут решаться сторонами мирным путем. В случае невозможности мирного соглашения все споры и  разногласия подлежат разрешению в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде Челябинской области.
 
    Из п. 7.2 следует, что настоящий договор вступает в силу с момента подписания акта приема-передачи  действует до исполнения сторонами своих обязательств. Все изменения и дополнения к настоящему договору действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны сторонами.
 
    Согласно п. 7.3 договора если ни одна из сторон ни заявила о расторжении договора за 30 дней до окончания срока действия договора, договор считается пролонгированным на следующий год.
 
    Право пользования и владения ООО «Горное объединение» на переданные объекты в аренду подтверждается договором аренды № 30 от 25.12.2007, дополнительными соглашениями, актами приема-передачи (л.д. 43-67 т.1).
 
    К указанному договору сторонами подписаны   акты приема - передачи железнодорожных цистерн   (л.д. 17, 18 т.1).
 
    Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Существенными условиями договора аренды являются условия об объекте аренды (пункт 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации) и размере арендной платы (статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Оценивая договор аренды на предмет его заключенности на основании п. 1 ст. 432, п. 3 ст. 607 ГК РФ, принимая во внимание отсутствие между сторонами разногласий относительно подлежащего передаче в аренду имущества, суд приходит к выводу о согласовании сторонами его существенных условий, в силу чего договор аренды № 05В/ЧФ126107 железнодорожных цистерн от 29.12.2007  является заключенным.
 
    В материалы дела предоставлен акт выполненных работ от 28.02.2010, подписанный между арендатором и арендодателем на сумму 588 772 руб. 80 коп. (л.д. 22 т.1). Также предоставлены платежные поручения об оплате задолженности за период с декабря 2009 г. январь 2010 г. (л.д. 103-104 т.1).
 
    Актами приема-передачи от 28.02.2010 ответчик возвратил третьему лицу арендованные цистерны (л.д. 113-114 .1).
 
    В ходе судебного разбирательства третье лицо и ответчик подтвердили факт того, что в ходе арендных правоотношений между ними ответчик возвращал часть железнодорожных цистерн, которые третье лицо принимало.
 
    Также  из материалов дела следует, что между ООО «Горное объединение»  (далее-цедент) и ООО «Межотраслевое предприятие «Техномед» (далее – цессионарий), подписан договор № 1УТ уступки прав от 01.04.2010  (л.д. 19-20 т.1), согласно п. 1.1 которого на основании настоящего договора цедент уступает, а цессионарий принимает  права и обязанности в полном объеме по договору аренды № 05В/ЧФ126107 от 28.1.2007, заключенному между цедент и ООО «ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт» (далее –должник).
 
    Пунктом 1.2  договора установлено, что  задолженность должника перед цедентом составляет  1 240 628 руб. 40 коп.
 
    К указанному договору сторонами подписано дополнительное соглашение  от 01.04.2010 (л.д. 115 т.1), согласно ч. 2 которого стороны пришли к соглашению, что цессионарий приобретает права требования к должнику в объеме, предусмотренном договором аренды железнодорожных цистерн № 05В/ЧФ126107 от 29.12.2007 года и договором поручения № 3П от 01.02.2010 года.
 
    Между ООО «Горное объединение» (далее - доверитель) и  ООО «МП «Техномед» (далее –поверенный) подписан договор поручения № 3П от 01.02.2010 (л.д. 109-110 т.1), в силу п. 1.1. которого доверитель поручает, а поверенный обязуется совершить от своего имени и за счет доверителя следующие юридические действия:
 
    а) обеспечить взаимодействие с ООО «ЛУКОЙЛ –Уралнефтепродукт» по всем вопросам, связанным с арендой Цистерн, согласно договора аренды  № 05В/ЧФ 126107 от 29.12.2007 (далее по тесту).
 
    Согласно п. 1.4 договора к отчету поверенного должны быть приложены следующие документы, заверенные должным образом:
 
    - копии платежных документов ООО «ЛУКОЙЛ –Уралнефтепродукт».
 
    В соответствии со  ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств действующим  законодательством не предусмотрен.
 
    Согласно п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).
 
    Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. При этом  в соответствии со ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.  
 
    Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных  правовых актах как существенные  или необходимые  для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых  по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
 
    Право (требование), принадлежащее кредитору  на основании обязательства, может быть передано  им другому лицу по сделке (уступке права требования) или  перейти  к другому лицу на основании закона (п.1 ст.382 ГК РФ). Следовательно, существенным условием договора уступки права требования является его предмет.
 
    В предмет договоров  уступки входит согласование  конкретного обязательства, в котором осуществляется замена кредитора (ст.382,384 ГК РФ). 
 
    Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств дела возложено на лицо, которое ссылается на эти обстоятельства, как на основание своих требований и возражений.
 
    По правилам статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.
 
    В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
 
    В соответствии с параграфом 1 главы 24 ГК РФ существенным условием договора цессии является условие об обязательстве, право требования по которому передается новому кредитору. То есть условия договора должны позволить конкретизировать то обязательство, по которому передается право требования. В противном случае договор цессии не может считаться заключенным (статья 432 ГК РФ).
 
    Отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основания возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора (пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ").
 
    Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в какой части права (требования), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав в первую очередь, при обращении цессионария к должнику за погашением задолженности.
 
    Таким образом, цессия предполагает осведомленность цессионария как об объеме предоставленных ему прав, так и об основаниях их возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права. Для договоров подряда, по которым право (требование) передается лишь на часть задолженности за выполненные работы, конкретизация может осуществляться указанием на акты, счета-фактуры и иные документы, подтверждающие объем и стоимость выполненных работ.
 
    Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.
 
    В предмет договора уступки входит согласование конкретного обязательства, в котором осуществляется замена кредитора (ст. ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Рассматриваемый спор относится к арендному обязательству, которое является длящимся, так как из одного основания (договора аренды), возникают несколько требований с различными сроками их исполнения. Таким образом, при уступке права, стороны должны были определить размер задолженности и период, за который данная задолженность уступается.
 
    Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Поскольку исходя из условий договора уступки права требования и дополнительного соглашения к нему от 01.04.2010  имеется ссылка не только на  договор аренды № 05В/ЧФ 126107 от 29.12.2007,  но и на договор поручения № 3П от 01.02.2010 года, сторонами должны быть определены обязательства, на основании которого  возникло уступаемое право, идентифицировна та часть обязательств, в которой происходит замена первоначального кредитора  на нового по конкретному обязательству.
 
    Такая идентификация может быть произведена  указанием периода  возникновения задолженности, определенных счетов-фактур, актов.
 
    Кроме того, как было указано выше, часть арендованных ответчиком цистерн возвращалась истцу, следовательно, суду не предоставляется идентифицировать, за какой период времени и задолженность по аренде каких конкретно железнодорожных цистерн уступлен право требования задолженности.
 
    При этом суд принимает во внимание возражения ответчика относительно не заключенности спорного договора уступки права требования, а также  последующее поведение сторон после подписания спорного договора.
 
    Из пунктов 1.1,1.2 договора уступки права требования № 1 от 01.04.2010 усматривается, что цедент уступает, а Цессионарий принимает права и обязанности в полном объеме по договору аренды № 05В/ЧФ126107 от 28.12.2007 года,  задолженность должника перед цедентом составляет 1 240 628 руб. 40 коп.
 
    В соответствии с п.2.4 договора цедент обязуется в трехдневный срок после подписания  настоящего договора уведомить должника и всех заинтересованных лиц об уступке своих прав и обязанностей по договору.
 
    Третье лицо ООО «Горное объединение» 12.04.2010 года направило в адрес ответчика уведомление о заключении договора переуступки прав (цессии) № 1УТ от 01.04.2010 и переходе прав требования по договору аренды № 05В/ЧФ 126107 от 28.12.2007 к истцу права требования, в сумме 588 772 руб. 80 коп., в связи с чем, просил перечислить образовавшуюся задолженность истцу (л.д.21 т.1).
 
    Исходя из претензии истца исх.№ 008 от 14 мая 2010 года, направленной в адрес ответчика усматривается, что требование об оплате 588 772 руб. 80 коп., в указанной претензии истец ссылался, в том числе, на договор уступки прав требования № 1 УТ от 01.04.2010 года (л.д.23 т.1).
 
    Как следует из письма третьего лица ООО «Горное объединение», направленное в адрес ответчика, он просил перечислить денежные средства в суме 588 772 руб. 80 коп. по счету –фактуре № 5 от 28.02.2010 за аренду цистерн за февраль 201 года в рамках договора поручения № 3П от 01.02.2010 по реквизитам истца ООО МП «Техномет» (л.д.106 т.1).
 
    Из письма истца, направленного в адрес ответчика № 005 от 01.03.2010 усматривается, что истец, со ссылкой на заключенный договор поручения № 3П от 01.02.2010 подтвердил свое согласие о принятии денежной суммы в размере 588 772 руб. 80 коп. (л.д.107 т.1).   
 
    В соответствии с платежным поручением № 430 от 25.05.2010 ответчик перечислил истцу денежные средства в размере 588 772 руб. 80 коп., а в основании платежа ссылался на письмо 003/02/10 от 18.02.2010 (л.д.87 т.1). 
 
    Однако истец в ходе судебного разбирательства пояснял суду, что в договоре уступки права требования указана сумма долга, возникшая за период февраля и  марта 2010 года, сумма задолженности за март 2010 года была определена сторонами при подписании договора уступки права требования не верно, в связи с чем, истец в апреле 2010 года выставил ответчику счет-фактуру 30.03.2010 об оплате задолженности на сумму 434 570 руб.  
 
    Поскольку конкретную сумму передаваемых обязательств по указанному в договоре уступки права требования договору аренды и договору поручения установить не представляется возможным, суд считает, что сторонами не согласован предмет договора уступки права требования.
 
 
    Доводы истца судом отклоняются по следующим основаниям.  
 
    Истолковав условия договора № 1УТ от 01.04.2010  применительно к ст. 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, а также доводы и возражения  ответчика в совокупности и их взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что предмет договора, предусматривающий само обязательство, его размер, не определен.
 
    С учетом приведенных норм и условий, предусмотренных пунктом 1 договора цессии, суд приходит к  выводу о том, что договор цессии является незаключенным, поскольку в нем не конкретизированы обязательства, в отношении которых стороны намеревались осуществить уступку требования, и отсутствуют условия, позволяющие их индивидуализировать (объем передаваемого права, конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности).
 
    Кроме того, ООО «ЛУКОЙЛ-Уралнефтепродукт» в счет погашения задолженности 25.05.2010 г. в адрес истца была перечислена сумма 588 772,80 руб.,  данная сумма была перечислена по договору поручения № ЗП от 01.02.2010 г., что подтверждается платежным поручением № 430 от 25.05.2010 г., где в назначении платежа имеется ссылка на договор поручения.
 
    Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика штрафа в размере  5 242 075 руб. 55 коп. за период  с марта по май 2010 г.
 
    Согласно ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
 
    Поскольку в удовлетворении суммы основного долга истцу отказано, по указанным выше обстоятельствам, то  и требование о взыскании штрафа  в размере 5 242 075 руб. 55 коп. также не подлежит удовлетворению в полном объеме.
 
    Истцом при подаче искового заявления было заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины (л.д. 13 т.1).
 
    Определением суда от 06.05.2013 года ходатайство удовлетворено, истцу предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины сроком на шесть месяцев (л.д. 1-7 т.1).
 
    Исходя из заявленной суммы иска в размере 6 182 710  руб. 19 коп. уплате подлежит государственная пошлина в размере 53 913 руб. 55 коп.
 
    Государственная пошлина в размере 53 913 руб. 55 коп. подлежит отнесению на истца в соответствии ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и взысканию в доход федерального бюджета, в связи с отказом истцу в удовлетворении исковых требований.
 
    Руководствуясь ст. 110, 167-170, ч. 1 ст. 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
 
РЕШИЛ:
 
    Отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
 
    Взыскать с истца ООО МП «Техномед» в федеральный бюджет сумму государственной пошлины в размере 53 913 руб. 55 коп.
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.        
 
    В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).
 
    Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.
 
    Судья                                                                               А.А. Вишневская
 
 
    В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.