Определение от 10 сентября 2013 года №А76-4327/2013

 
Арбитражный суд Челябинской области
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
    г. Челябинск
 
    10 сентября 2013 г.                                                    Дело №А76-4327/2013
 
    Резолютивная часть определения объявлена 03 сентября 2013 г.
 
    Определение в полном объеме изготовлено 10 сентября 2013 г.
 
    Судья Арбитражного суда Челябинской области Ваганова В.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Кочегаровой А.В.
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании
 
    требование кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Магнитогорский птицеводческий комплекс», г. Магнитогорск Челябинской области, ОГРН 1027401427020,
 
    в размере 18 073 217  рублей 82 копеек,
 
    предъявленное в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Ново-Северное» (457650, Челябинская область, Нагайбакский район, п. Северный, ул. Мира, д.5; ОГРН 1057419506924, ИНН 7443006004) для целей участия в первом собрании кредиторов
 
    при участии в судебном заседании:
 
    представителя кредитора:  Сатушева А.П. – паспорт, по доверенности от 23.04.2013
 
    УСТАНОВИЛ:
 
    определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2013 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Ново-Северное» (далее - ООО «Ново-Северное», должник).
 
    Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2013 в отношении должника - «Ново-Северное» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Худяков Олег Сергеевич, член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация «СЕМТЭК».                              
 
    Сведения об открытии в отношении должника процедуры банкротства – наблюдение опубликованы в официальном издании – газете «Коммерсантъ» от 25.05.2013 № 88. 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Магнитогорский птицеводческий комплекс» (далее – ООО «МПК», кредитор, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением 24.06.2013 (вх. № 38126), в котором в порядке п. 1 ст. 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), просит: включить в реестр требований кредиторов ООО «Ново-Северное» требование в размере 19 361 475 рублей 19 копеек.
 
    Определением Арбитражного суда от 01.07.2013 заявление кредитора принято к производству, судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления назначено на 06.08.2013, определением суда от 06.08.2013 отложено на 03.09.2013.
 
    В судебном заседании  представитель кредитора уточнил заявленные   требования, просил включить в реестр требований кредиторов ООО «Ново-Северное» требование в размере 18 073 217  рублей 82 копеек.
 
    Уменьшение заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса принято судом.
 
    В судебном заседании представитель кредитора заявленные требования с учетом уточнения поддержал.
 
    Временный управляющий должника, представитель должника  в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены, письменных отзывов относительно требования кредитора не представили.
 
    Исследовав и оценив устные объяснения, представленные письменные доказательства, суд считает  требование кредитора подлежащим установлению в деле о банкротстве в части.
 
    Согласно ст. 71 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.
 
    В силу п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.
 
    Пунктом 6 ст. 16 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным  пунктом.
 
    Как  следует  из  представленных  в  материалы дела  доказательств,  01.09.2008 между ООО «МПК» (арендодатель) и ООО «Ново-Северное» (арендатор)  был заключен договор аренды сельскохозяйственной техники   № 08/428Д (требование 8/1 л. 8-9). 
 
    По условиям договора Арендодатель предоставляет принадлежащее ему на  праве собственности сельскохозяйственную технику (Зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор», 2  единицы) Арендатору за плату во временное владение и пользования без оказания услуг по управлению ими и по их  технической эксплуатации. Указанная сельскохозяйственная техника  передается для использования  по своему прямому назначению (п.1 договора).
 
    В разделе 2,3 договора определены права и обязанности сторон, в том числе обязанность арендатора своевременно вносить арендную плату (п.2.2). Согласно п. 3.1 договора размер арендной платы за одну единицу составляет 35 666,66 руб.  Арендная плата перечисляется арендатором не позднее  15 числа месяца, следующего за прошедшим месяцем аренды на расчетный счет арендодателя (п.3.2 договора).
 
    Имущество было передано арендатору по акту приема-передачи  от 01.09.2008 (требование 8/1 л. 10). 
 
    Кредитором в адрес должника была выставлены счет-фактуры (требование 8/1 л. 11, 13, 15, 17, 19, 21, 23, 25, 27, 29, 31, 33, 35, 37, 39, 41, 43, 45). 
 
    Факт пользования земельным участком и размер задолженности по арендным платежам  подтверждается подписанными сторонами актами (требование 8/1 л. 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 26, 28, 30, 32, 34, 36, 38, 40, 42, 44, 46). 
 
    Таким образомООО «МПК» выполнило обязательства, предусмотренные условиями договора,  предоставило в аренду сельскохозяйственную технику за период  с сентября 2008 по апрель 2008. ООО «Ново-Северное»  обязанность по оплате за пользование имуществом надлежащим образом не исполнило.
 
    Доказательства оплаты ООО «Ново-Северное» указанной задолженности  в материалы дела не представлены, размер задолженности составил  1 428 666 руб. 40 коп.
 
    Правоотношения, сложившиеся  из  договора  аренды регулируются  гл. 34 ГК РФ.
 
    В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
 
    Согласно ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
 
    Статья 614 ГК РФ устанавливает, что договор аренды  возмездный  и поэтому основная  обязанность  арендатора – своевременно  вносить плату за пользование  имуществом.
 
 
    Как следует из представленных в материалы дела доказательств, между  ООО «МПК» (продавец) и ООО «Ново-Северное» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 09/004Д от  29.10.2008,  в соответствии с условиями которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает следующее имущество: почвообрабатывающие посевные машины Обь 4-зт, зав. № 50594, 50595, 50648, 50650 на общую сумму 2 217 040 руб. и устройство прицепное СК-8 (сцепка) зав. № 36, 38 на общую сумму 166 760 руб. Товар передается  продавцом покупателю  по акту приема-передачи  в  день подписания настоящего договора. В соответствии с п. 3 договора стоимость  товара составляет  2 383 800 руб. (требование  8 л.47).
 
    Факт передачи  имущества подтвержден актом приема-передачи транспортного средства  от 10.11.2008 (требование  8 л.48).
 
    В материалы  требования  кредитором  представлена товарная   накладная № 172 от 31.08.2008 на  общую  сумму 2 383 800 руб.   (требование  8 л.49), что свидетельствует  об исполнении   ООО «МПК» своих  обязательств   в рамках договора № 09/004Д от  29.10.2008. 
 
    Получение товара подтверждается подписью  сотрудника  должника на представленной накладной, заверенной печатью ООО «Ново-Северное».
 
    Доказательств исполнения ООО «Ново-Северное» своих обязательств по оплате поставленной  продукции в  полном  объеме в материалы  требования  не  представлены.
 
    Таким образом, сумма задолженности по договору купли-продажи № 09/004Д от  29.10.2008 составила 2 383 800 руб.  
 
    В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.
 
    Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ на покупателя возложена обязанность, оплатить товар непосредственно до или после его передачи ему продавцом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
 
 
    02.06.2008 между ООО «МПК» (инвестор) и ООО «Ново-Северное» (производитель) заключен договор № 08/491Д, согласно условиям которого  инвестор обязуется по заявке производителя инвестировать  сельскохозяйственную деятельность производителя, направленную на производство (выращивание) и реализацию сельскохозяйственной продукции (растениеводство, животноводство). Инвестиции  должны осуществляться инвестором путем  передачи сельскохозяйственной  и  иной техники, оборудования в собственность или аренду производителю, передачи ему  оборотных средств (материалов, ГСМ и т.п.), выполнения работ, оказания услуг, а также в форме предоставления денежных средств, в т.ч. для премирования (вознаграждения) работников за выполнение  производственных показателей, исполнения за производителя его обязательств по расчетам с третьими лицами (требование 8/1 л. 50).
 
    Объем и содержание инвестиций осуществленных кредитором (инвестором) по договору № 08/491Д от 02.06.2008 определяется по данным первичных учетных документов, подтверждающих проведение  между сторонами хозяйственных операций.
 
    Так, в  рамках осуществления условий договора, кредитором на расчетный счет должника за период с  06.06.2008 по 07.11.2008 были перечислены денежные средства на общую сумму  6 760 540 руб. 28 коп., в подтверждение перечисления денежных средств  кредитором представлены платежные поручения (требование 8/1  л. 54-72).
 
    За период с 08.07.2008 по 13.05.2009  должнику были поставлены материалы (масло моторное дизельное, сегмент, дизтопливо, бензин, запчасти, фирменные календари, авторучки) на общую сумму 4 844 145 руб. 57 коп., факт поставки подтверждается представленными в материалы дела  товарными накладными (требование 8/1  л. 73-88).
 
    С 22.05.2009 по 07.06.2011 кредитором в адрес должника поставлялась продукция (колбасные изделия в ассортименте, пельмени, изделия из мяса птицы) на сумму 3 407 586 руб. 09 коп., что подтверждается представленными товарными накладными (требование 8/1  л. 89-327).
 
    Также в соответствии  с п. 3 договора № 08/491Д от 02.06.2008  кредитор (инвестор) произвел  исполнение за должника (производителя) его обязательства перед ОАО «Челябэнергосбыт» по оплате  электроэнергии в сумме 100 000 руб. платежным поручением  № 1944 от 30.04.2008 (требование 8/1  л. 329).
 
    Расчеты с кредитором (инвестором) в соответствии с   условиями п. 6 договора № 08/491Д от 02.06.2008, должны  производиться  путем передачи инвестору или указанному  им лицу сельскохозяйственной  продукции, произведенной по его заданию. Стоимость (цена) продукции определяется по средней рыночной цене аналогичной продукции, сложившейся в месте нахождения сторон договора и в период расчетов, если иная цена письменно не согласована между сторонами. При отсутствии предварительных заданий инвестора, производитель, с согласия инвестора, осуществляет расчеты  иной  произведенной им продукции, в том числе мясом, поголовьем КРС.
 
    В качестве оплаты за полученные инвестиции должником в адрес кредитора было поставлено мясо (говядина) на сумму 4 380 679 руб. 40 коп., в подтверждение представлены товарные накладные (требование 8/1  л. 330-420), поставленное мясо  кредитора частично оплатил в сумме 385 045 платежными поручениями (требование 8/1  л. 421-424).
 
    Сумма  долга по договору инвестирования № 08/491Д от 02.06.2008   составила 11 089 636 руб. 97 коп.
 
 
    Кредитором в материалы  требования  представлен  договор  беспроцентного займа б/н от 24.07.2008, подписанный между ИП ООО «МПК» (займодавец)  и  ООО «Ново-Северное» (заемщик). По условиям указанного договора займодавец  передает  заемщику сумму  беспроцентного займа   в  размере 169 000 руб., а заемщик  обязуется  вернуть указанную сумму займа  в срок не  позднее 31.12.2008 (требование 8/1 л.426).
 
    В подтверждение факта  перечисления денежных средств кредитором представлено   платежное поручение № 3386 от 24.07.2008 на сумму 169 000 руб. (требование 8/1 л.427).
 
    Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
 
    Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1 ст. 810 ГК РФ).
 
    Договор займа в силу его реальности считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
 
    Доказательства возврата кредитору суммы займа должником не представлены.
 
 
    ООО «МПК»  в адрес ООО «Ново-Северное» были перечислены денежные средства  по платежным поручениям  №2138 от 13.05.2008 в сумме 15 750 руб.(в назначении платежа указано – оплата по договору  беспроцентного займа б/н от 13.05.2008), № 2243 от 16.05.2008 в сумме 111 500 руб., на общую сумму  127 250 руб. (в назначении платежа указано – оплата по договору  беспроцентного займа б/н от 08.08.2008),  по расходным  кассовым ордерам должнику были предоставлены  денежные средства  в сумме 500 000 руб. (требование 8/1  л. 428-434).
 
    Кредитор в судебном заседании пояснил, что договоры займа б/н от 13.05.2008, б/н от 08.08.2008  в письменной форме не заключались.
 
    В силу статей 8, 307 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из неосновательного обогащения.
 
    Поскольку договор в письменной форме между кредитором и должником не заключен взаимоотношения сторон регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении.
 
    Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
 
    Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя и уменьшение имущества (убытки) на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя; отсутствует надлежащее правовое основание для наступления вышеуказанных имущественных последствий.
 
    Совокупность представленных в материалы дела доказательств подтверждает, что кредитором были перечислены должнику денежные средства в размере 627 000 руб. Доказательства наличия задолженности кредитора перед должником в указанной сумме не представлены. Также не представлены доказательства возврата денежных средств либо встречного исполнения на указанную сумму.
 
    При  таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что у должника возникло неосновательное обогащение в размере 627 250 руб.
 
 
    Кредитор указал, что должнику ошибочно были перечислены денежные средства в сумме 1 000 000  руб. платежными поручениями №5158 от 20.12.2007 на сумму  500 000 руб., №471 от 07.02.2008 на сумму  500 000 руб. (требование 8/1  л. 435-436).
 
    Доказательства возврата денежных средств либо встречного исполнения на указанную сумму не представлены.
 
    При  таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что у должника возникло неосновательное обогащение в размере 1 000  000 руб.
 
 
    Как  следует  из  представленных  в  материалы дела  доказательств, у должника за период с марта 2008 по август 2008 возникли денежные обязательства перед кредитором вследствие неисполнения обязательств по разовым сделкам.
 
    ООО «МПК» за период с марта  по август 2008 произвело в адрес должника поставку товара (дизельное топливо, бензин и др.) по товарным накладным  на общую сумму   3 654 264 руб. 45 коп. (требование 8/1  л. 437-445).
 
    Как следует из смысла п. 1 ст. 160 ГК РФ, применяемого во взаимосвязи с п. 2 ст. 434 ГК РФ, двусторонняя сделка может быть совершена путем обмена документами, подписанными лицами, совершающими сделку.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.
 
    Условия договора купли-продажи о товаре считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).
 
    Поскольку сторонами договор как отдельный документ не оформлялся, а в имеющихся в материалах дела товарных накладных и счетах-фактурах содержатся сведения о наименовании, количестве и цене товара, следовательно, между сторонами сложились правоотношения по разовой сделке купли-продажи, поскольку совершение ответчиком действий по приемке продукции свидетельствует об акцепте полученной от истца оферты в виде поставки товара.
 
    Правоотношения, связанные с исполнением сделок купли-продажи  регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже.
 
    Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ на покупателя возложена обязанность, оплатить товар непосредственно до или после его передачи ему продавцом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
 
    В счет оплаты за ГСМ  должник передал кредитору  семена гороха и овса на сумму  2 183 660 руб. по товарным накладным № 304 от 05.05.2008, № 305 от 12.05.2008, № 306 от 13.05.2008, составлен акт взаимозачета от 01.06.2008,  также должником была произведена частичная оплата за ГСМ по платежному поручению № 157 от 24.12.2008 в сумме  103 300 руб. (требование 8/1  л. 446-450).
 
    В остальной части доказательств оплаты должником поставленного товара в материалы дела не представлено.
 
    Таким образом, задолженность общества «Ново-Северное» по оплате товара, поставленного кредитором по разовым сделкам купли-продажи, составляет  1 374 864 руб. 45 коп.  
 
    В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
 
    Поскольку состав и размер задолженности подтвержден надлежащими доказательствами, требование конкурсного кредитора в размере 18 073 217  рублей 82 копеек признается арбитражным судом обоснованным  и подлежащим включению в реестр требований кредиторов третьей очереди в соответствии с абз. 4 п. 4 ст. 134, ст. 137 Закона о банкротстве.
 
    Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 4, 16, 71 Федерального закона от 26 октября 2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
    Включить требование кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Магнитогорский птицеводческий комплекс» в размере 18 073 217  рублей 82 копеек основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ново-Северное».
 
    Разъяснить, что определение может быть обжаловано в течение 10 дней с даты принятия определения в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Челябинской области.
 
 
 
    Судья                                                                           В.В.Ваганова
 
 
 
 
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на  Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.