Определение от 31 октября 2014 года №А76-36420/2009

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
    г.Челябинск
 
    31 октября 2014 г.                                                   Дело № А76-36420/2009
 
    Резолютивная часть объявлена в судебном заседании 14 октября 2014 г.
 
    Определение в полном объеме изготовлено 31 октября 2014 г.
 
 
    Судья Арбитражного суда Челябинской области Строганов С.И.,
 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания Спесивцевой Е.В.,  рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения», г.Екатеринбург, (ОГРН 1027400543609) заявление общества с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлоизделий» ОГРН 1027400542784. Г.Верхний Уфалей, г.Челябинск о признании торгов недействительными, в судебном заседании приняли участие: представитель кредитора  ОАО «АК «Корвет» - Котин Д.Н., доверенность 19.06.2014; представитель конкурсного управляющего - Смышляева Т.А.,  доверенность от 29.03.2014; представитель кредитора ООО «УЗМИ» - Коныгин Д.В., доверенность от 18.08.2014,
 
    при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Литейный центр»,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2011 решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2011 общество с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения» (далее – должник,ООО «УЗММ») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Стародумов Валерий Николаевич.
 
    Информационное сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 08.10.2011 №189.
 
    Определением суда от 20.08.2012  Стародумов В.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего,конкурсным управляющим ООО «УЗММ» утвержден Лепин Максим Константинович, член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлоизделий» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит:
 
    - признать недействительными торги по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения» по лоту №7 – доля в размере 49,9 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Литейный центр», оформленные протоколом о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника общества с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения» РАД-44347 от 01.10.2013;
 
    - признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Литейный центр» между Оренинским Владимиром Петровичем и обществом с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения» от 10.10.2013 (зарегистрирован в реестре под №3-1911) и применить последствия недействительности данного договора в форме обязания каждой из сторон возвратить другой все полученное по данной сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ) (вх от 29.07.2014 №25708).
 
    Определением от 18.08.2014 заявление кредитора «Уфалейский завод металлоизделий» оставлено без движения. Кредитор устранил обстоятельства, послужившие основание для оставления заявления без движения, в установленный арбитражным судом срок (вх. от 27.08.2014 №28935).
 
    Определением суда от 03.09.2014 заявление принято к производству суда, судебное заседание назначено на 09.10.2014. В судебном заседании объявлен перерыв до 14.10.2014.
 
    О перерыве лица, участвующие в деле, извещены путем размещения публичного объявления на официальном сайте суда в сети Интернет (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 №11 «О применении статьи 163 АПК РФ»).
 
    В судебном заседании ООО «УЗМИ» заявило об уточнении заявленных требований, просит:
 
    - признать недействительными торги по продаже имущественных прав ООО «УЗММ» по лоту №7 – доля в размере 49,9 % уставного капитала ООО «Литейный центр», оформленные протоколом о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника ООО «УЗММ» РАД-44347 от 01.10.2013;
 
    - признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Литейный центр» между Орининским Владимиром Петровичем и ООО «УЗММ» от 10.10.2013 (зарегистрирован в реестре под №3-1911);
 
    - признать недействительной сделку по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Литейный центр» между Орининским Владимиром Петровичем и ОАО «АК «Корвет»;
 
    - применить последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Литейный центр» между  Орининским Владимиром Петровичем и ООО «УЗММ» от 10.10.2013 (зарегистрирован в реестре под №3-1911) и сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Литейный центр» между Орининским Владимиром Петровичем и ОАО «АК «Корвет» в форме восстановления права собственности ООО «УЗММ» на долю в уставном капитале ООО «Литейный центр» в размере 49,9% и обязания ООО «УЗММ» возместить ОАО «АК «Корвет» денежную сумму в размере уплаченной им цены данной доли.
 
    В принятии заявления ООО «УЗММ» об уточнении требований арбитражным судом отказано, так заявлены новые требования, что не противоречит требованиям ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    В судебном заседании кредитор ООО «УЗМИ» настаивало на заявленных требованиях в полном объеме.
 
    В судебном заседании конкурсный управляющий и кредитор ОАО «АК «Корвет» возражали против заявления кредитора ООО «УЗМИ». Кредитор ООО «АК «Корвет» в судебном заседании представил письменный отзыв от 08.10.2014 №237-л/427.
 
    В материалы дела через отдел делопроизводства поступили письменные отзывы от ООО «Правовая защита» (вх. от 14.10.2014 №41663), Орининского В.П. (вх. от 09.10.2014 №6085; от 09.10.2014 №41925)
 
    Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, об арбитражном процессе по делу, а также о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со  ст. 123 АПК РФ. Заявление рассмотрено в их отсутствие по правилам ч. 5 ст. 156 АПК РФ.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил.
 
    В соответствии с п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26 октября 2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.
 
    Согласно п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.
 
    В соответствии с данными нормами конкурсный управляющий ООО «УЗММ» осуществил реализацию следующего имущества в составе лота №7 – долю в размере 49,9% уставного капитала ООО «Литейный центр».
 
    В качестве оператора торговой площадки было выбрано ОАО «Российский аукционный дом», представляющего участникам торгов электронную торговую площадку (ЭТП) www.lot-online.ru. Номер торгов по лоту №7 на ЭТП: РАД-44347.
 
    Организатором торгов по лоту №7 (РАД-44347) выступило ООО «Правовая защита».
 
    Имущество выставлено на продажу посредством публичного предложения, прием заявок на участие в торгах осуществляется по адресу:
 
    http://lot-online.ru, результаты продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника ООО «УЗММ» РАД-44347 от 01.10.2013.
 
    По ЛОТУ 7 предусмотрен следующий график снижения цены:
 
    05.08.2013 – 07.08.2013 (315 000 000.00 руб.);
 
    08.08.2013 – 10.08.2013 (299 250 000.00 руб.);
 
    11.08.2013 – 13.08.2013 (283 500 000.00 руб.);
 
    14.08.2013 – 16.08.2013 (267 750 000.00 руб.);
 
    17.08.2013 – 19.08.2013 (252 000 000.00 руб.);
 
    20.08.2013 – 22.08.2013 (236 250 000.00 руб.);
 
    23.08.2013 – 25.08.2013 (220 500 000.00 руб.);
 
    26.08.2013 – 28.08.2013 (204 750 000.00 руб.);
 
    29.08.2013 - 31.08.2013 (189 000 000.00 руб.);
 
    01.09.2013 – 03.09.2013 (173 250 000.00 руб.);
 
    04.09.2013 – 06.09.2013 (157 500 000.00 руб.);
 
    07.09.2013 – 09.09.2013 (141 750 000.00 руб.);
 
    10.09.2013 – 12.09.2013 (126 000 000.00 руб.);
 
    13.09.2013 – 15.09.2013 (110 250 000.00 руб.);
 
    16.09.2013 – 18.09.2013 (94 500 000.00 руб.);
 
    19.09.2013 – 21.09.2013 (78 750 000.00 руб.);
 
    22.09.2013 – 24.09.2013 (63 000 000.00 руб.);
 
    25.09.2013 – 27.09.2013 (47 250 000.00 руб.);
 
    28.09.2013 – 30.09.2013 (31 500 000.00 руб.);
 
    01.10.2013 – 03.10.2013 (15 750 000.00 руб.).
 
    01.10.2013 при стоимости лота 15 750 000.00 руб. поступило 5 заявок:
 
    - заявка № 31082-ИД в 08:59:17 Орининского В.П. с ценой предложения 31 500 000 руб.;
 
    - заявка № 31083-ИД в 09:00:16 Седова А.Ю. с ценой предложения 15 750 000 руб.;
 
    - заявка № 31084-ИД в 09:05:39 ООО «УЗМИ» с ценой предложения 15 750 000 руб.;
 
    - заявка № 31085-ИД в 09:05:52 ОАО «АК «Корвет» с ценой предложения 15 750 000 руб.;
 
    - заявка № 31086-ИД в 09:07:30 ООО «Коллектор» с ценой предложения 15 750 000 руб.
 
    Орининским В.П. платежным поручением от 30.09.2013 № 4697 внесен задаток за участие в торгах по продаже имущества ООО «УЗММ» по лоту № 7 в сумме 1 575 000 руб.
 
    Согласно протоколу о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника ООО «Уфалейский завод металлургического машиностроения» РАД-44347, победителем по продаже имущества посредством публичного предложения признан участник, первым предложивший в установленный срок заявку на участие, содержащую цену продажи не ниже начальной цены установленной для определенного периода продажи ООО Оренинский В.П. время предоставления заявки 01.10.2013 в 08:59:17 предложение о цене 31 500 000.
 
    Между ООО «УЗММ» (продавец) и Орининским В.П. заключен договор купли-продажи от 10.10.2013, по условиям которого продавец продал долю 49,999 % в уставном капитале ООО «Литейный центр»  по цене 31 500 000 руб.
 
    Договор купли-продажи доли нотариально удостоверен Васильевой Надеждой Валерьевной, нотариусом нотариального округа Верхнеуфалейского городского округа Челябинской области.
 
    Согласно платежному поручению № 743 от 23.10.2014 денежные средства в сумме 29 925 000 руб. поступили на расчетный счет ООО «УЗМИ», при этом плательщиком являлось ОАО «АК «Корвет» в соответствии с договором займа от 26.09.2013.
 
    Сведения об участнике ООО «Литейный центр» Орининском В.П.  отражены в выписке из ЕГРЮЛ от 18.10.2013 № 566, вторым участником является ОАО АК «Корвет».
 
    Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 07.11.2013 № 595 единственным участником ООО «Литейный центр» является ОАО АК «Корвет».
 
    Считая, что организатором торгов было допущено нарушение ст. ст. 110, 130 Закона о банкротстве, кредитор ООО «УЗМИ» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
 
    Суд признает заявление ООО «УЗМИ» не основанным на законе и, соответственно, не подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.
 
    Конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов (ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
 
    Реализация имущества должника в конкурсном производстве также подчинена указанной цели, при этом кредиторам в соответствии со статьями 138, 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" принадлежит право определения порядка, сроков и условий продажи имущества должника.
 
    Реализуя названное право, кредиторы являются заинтересованными в соблюдении конкурсным управляющим законодательства и установленного ими порядка реализации имущества должника и получения от данной реализации наибольшего количества денежных средств для погашения требований, включенных в реестр.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    Статьей 139 Закона о банкротстве установлено, что после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах, если настоящим Федеральным законом не установлен иной порядок продажи имущества должника. Начальная цена продажи выставляемого на торги имущества должника определяется независимым оценщиком, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 статьи 110 и статьей 111 настоящего Федерального закона, с особенностями, предусмотренными настоящей главой.
 
    В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
 
    Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», при признании торгов недействительными надлежит установить факт нарушения порядка проведения торгов. Оценка поданных заявок и определение лучших предложенных условий не входят в компетенцию суда. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной по результатам торгов сделки.
 
    Всилу абзаца 5 части 4 статьи 139 Закона о банкротстве победителем торгов по продаже имущества должника  посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов. В данной статье законодатель также определяет порядок принятия решения о допуске заявителя к участию в торгах (т.е. признаниезаявителя участником торгов) и отсылает к статье 110 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», которая содержит общие нормы.
 
    В данном случае при проведении электронных торгов и признания заявителя участником торгов следует руководствоваться Порядком проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утверждённым приказом Министерства экономического развития РФ от 15.02.2010 года № 54.
 
    С даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается.
 
    Пунктом 4.4 Приказа № 54 установлено, что в течение 2-х часов с момента предоставления заявки на участие в открытых торгах оператор электронной площадки регистрирует представленную заявку в журнале заявок на участие в торгах, присвоив заявке порядковый номер в указанном журнале.
 
    Оператор электронной площадки направляет заявителю в электронной форме подтверждение о регистрации представленной заявки на участие в торгах в день регистрации такой заявки с указанием порядкового номера, даты и точного времени ее представления.
 
    Таким образом, регистрация поданных заявителями заявок на участие в электронных торгах производится непосредственно оператором электронной площадки и не зависит от воли и действий организатора торгов.
 
    Согласно размещенной информации на сайте электронной площадки ОАО «Российский аукционный дом» (http://lot-online.ru) первым участником, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах был Орининский В.П., зарегистрирована заявка  № 31082-ИД в 08:59:17.
 
    Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.
 
    В соответствии с частью 12 статьи 110 указанного Федерального закона, решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.
 
    Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: - заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; - представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; - поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.
 
    01.10.2013 принята заявка Орининского В.П. на участие в торгах, содержащая предложение о цене имущества должника по лоту № 7, а также платежное поручение от 30.09.2013 №4697 на сумму 1 575 000 руб., что равен 10 % от суммы снижения, действующей в период с 01.10.2013 по 03.10.2013 (15 750 000.00 руб.).
 
    То есть данным претендентом были выполнены все необходимые условия и представлены документы, свидетельствующие об акцепте публичной оферты. При таких обстоятельствах, заявка Орининского В.П. на участие в торгах полностью соответствовала требованиям, установленным Законом о банкротстве, а также условиям, указанным в сообщении о проведении торгов.
 
    Заявка на участие в торгах  от ООО «УЗМИ» № 31084-ИД поступила в 09:05:39, т.е. после поступления заявки Орининского В.П.
 
    Вместе с тем победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов (п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве).
 
    Таким образом, суд пришел к выводу об отсутствии у организатора торгов оснований не допустить к участию в торгах Орининского В.П.н Нарушений правил, установленных законом при проведении торгов, судом не установлено.
 
    Исходя из смысла ст. 110 Закона о банкротстве, торги как таковые, т.е. непосредственная реализация имущества должника, начинаются с момента опубликования сообщения о продаже имущества. Так в п. 8 этой статьи приведен перечень функций организатора торгов, и публикация сообщения является первой из них. Опубликование же отчета о рыночной оценке имущества к функциям организатора не относится. Это исключительная обязанность конкурсного управляющего, за счет которой обеспечиваются интересы кредиторов должника (контроль за деятельностью арбитражного управляющего). Участникам торгов информация о рыночной оценке имущества не нужна, т.к. предложить иную цену, чем предусмотрено сообщением о торгах они все равно не могут, так же как и не могут оспаривать результаты этой оценки, действия конкурсного управляющего по проведению оценки и по формированию начальной цены на торгах.
 
    Довод ООО «УЗМИ» о несоответствии п. м) «Сообщения о проведении торгов № 24334»требованиям «Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «УЗММ» является несостоятельным. Из графика снижения цены, опубликованного на странице торгов по лоту № 7, усматривается, что снижение цены происходило каждые три дня. Поскольку «Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «УЗММ» указание на конкретное время не содержит, нарушений при размещении сообщения и указания времени снижения цены не было.
 
    Суд отклоняет доводы кредитора ООО «УЗМИ» о заинтересованности Орининского В.П. по отношению к кредитору ОАО «АК «Корвет», поскольку ОАО «АК «Корвет» стало собственником доли ООО «Литейный центр» не в результате проведенных торгов по лоту № 7, а путем ее приобретения у Орининского В.П. в порядке, установленномп.п.4-7,11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (пользуясь преимущественным правом покупки).
 
    ООО «УЗМИ» подало заявку на последнем этапе, в период действия цены продажи имущества в 15 750 000 руб., т.е. в любом случае не было бы признано победителем торгов (абз. 5-6 п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве), независимо от того, указал бы или нет Орининский В.П. о своей заинтересованности к должнику или кредиторам (при наличии таковой).
 
    Кроме этого, доля в ООО «ЛЦ» была приобретена Орининским В.П. на предпоследнем этапе торгов по цене 31500 000 руб., т.е. в 2 раза дороже, чем предлагало ООО «УЗМИ», что положительно сказалось на пополнении конкурсной массы должника и на расчетах с кредиторами
 
    Учитывая изложенное, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения требований ООО «УЗМИ».
 
    Государственная пошлина по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 168, ч.2 ст. 176 АПК РФ, арбитражный суд
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
    В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлоизделий» отказать.
 
    Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его изготовления в полном объеме в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.
 
 
    Судья                                   подпись                                        С.И. Строганов