Решение от 30 октября 2014 года №А76-2526/2014

 
Арбитражный суд Челябинской области
 
454000, г.Челябинск, ул.Воровского, 2
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Челябинск
 
    30 октября 2014 года                                                      Дело №А76-2526/2014
 
    Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2014 года
 
    Решение суда в полном объеме изготовлено 30 октября 2014 года
 
 
    Судья Арбитражного суда Челябинской области Е.А. Позднякова,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Набиевой Э.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аргаяшское хлебоприемное предприятие» (ИНН 7426000531, Челябинская область, Аргаяшский район, с. Аргаяш)
 
    к Межрайонной ИФНС России № 22 по Челябинской области
 
    о признании незаконным решения №91 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации  юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов от 29.01.2014г.
 
    при участии в заседании:
 
    от заявителя: не явился, извещен
 
    от ответчика: Коробицына С.И. по доверенности 25.12.2013г., служебное удостоверение
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Аргаяшское хлебоприемное предприятие» (ИНН 7426000531, Челябинская область, Аргаяшский район, с. Аргаяш) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 22 по Челябинской области о признании недействительным решения № 91 об отказе  в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов, вынесенного 29.01.2014г.
 
    Определением суда от 24.09.2014 года судебное заседание отложено 23.10.2014г.
 
    Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.
 
    Заявитель, в судебное заседание, состоявшееся 23.10.2014г., не явился, о времени и месте судебного заседания извещен в соответствии с требованиями ст.123 АПК РФ. О причинах неявки суду не сообщил, заявлений, ходатайств не представил.
 
    Спор подлежит рассмотрению по существу  на основании имеющихся в деле материалов, без участия представителя заявителя,  в соответствии со  ст. 156 АПК РФ.
 
    Основания заявленных требований приведены  обществом в заявлении, поступившем через систему «Мой арбитр» 10.02.2014г.
 
    Ответчик заявленные требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве от  07.05.2014г., письменных пояснениях от 01.06.2014г. Указал, что решение налогового органа об отказе в государственной регистрации  юридического лица  в связи с его ликвидацией вынесено законно и обоснованно, поскольку представление ликвидационного баланса, не отражающего сумму фактической задолженности ликвидируемого юридического лица, необходимо рассматривать как непредставление необходимых сведений в регистрирующий орган, что, в свою очередь, является основанием для отказа в регистрации ликвидации указанного юридического лица.
 
    Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Аргаяшское хлебоприемное предприятие» зарегистрировано в качестве юридического лица  Инспекцией МНС России по Аргаяшскому району Челябинской области, ИНН  7426000531. Состоит на учете в Межрайонной ИФНС России №22 по Челябинской области.
 
    Общим собранием учредителей ООО «Аргаяшское хлебоприемное предприятие» 10.08.2012г. принято решение  о добровольной ликвидации общества. Назначена ликвидационная комиссия в составе: председатель ликвидационной комиссии – Семенов А.В., члены ликвидационной комиссии – Филиппов М.Д., Сальников Д.А.
 
    Межрайонной ИФНС России №22 по Челябинской области 23.08.2012 года в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи №2127460162795 о принятии решения о ликвидации юридического лица и №2127460162806 о назначении председателя ликвидационной комиссии.
 
    В журнале "Вестник государственной регистрации" от 26.09.2012г. №38 (396) размещена публикация о принятом решении о ликвидации ООО «Аргаяшское хлебоприемное предприятие» (ИНН 7426000531), с указанием сроков представления  требований кредиторами, а также алеса по которому могут быть направлены требования кредиторов (456880, Челябинская область, Аргаяшский район, с.Аргаяш, ул.Гагарина, 19).
 
    По истечении двухмесячного срока, установленного для предъявления претензий кредиторов, 16.12.2013г. на внеочередном собрании учредителей общества был утвержден  промежуточный ликвидационный баланс.
 
    Промежуточный ликвидационный баланс был принят Межрайонной ИФНС России №22 по Челябинской области, в Единый государственный реестр юридических лиц 25.12.2013 внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса за ГРН №2137460102888.
 
    22.01.2014г. председателем ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Аргаяшское хлебоприемное предприятие» Семеновым А.В. в Межрайонную ИФНС России №22 по Челябинской области были представлены: заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма Р16001), документ, подтверждающий уплату государственной пошлины,   ликвидационный баланс,   протокол внеочередного собрания учредителей  от 20.01.2014г., справка по страховым взносам, пеням, штрафам, выданная органом Пенсионного фонда, в котором общество состоит на учете в качестве страхователя, что подтверждается распиской о получении регистрирующим органом документов, представленных для государственной регистрации при ликвидации юридического лица от 22.01.2014г.
 
    Решением №91 Межрайонной Инспекции ФНС России №22 по Челябинской области от 29.01.2014г., обществу с ограниченной ответственностью «Аргаяшское хлебоприемное предприятие» было отказано в государственной регистрации в связи с его ликвидацией на основании пп. «а» п.1  ст.23 ФЗ Закона № 129-ФЗ в связи с непредставлением определенных  п.п. б) п.1 ст.21 Закона № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.
 
    Общество полагая, что оспариваемое решение нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также создает препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим заявлением.
 
    По смыслу ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом такое прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (ст. 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.
 
    Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон №129-ФЗ, Закон о регистрации).
 
    В соответствии с подп. "а" и "б" п. 1 ст. 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
 
    Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в п. 1 ст. 21 Закона о регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.
 
    Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.
 
    Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
 
    В соответствии с абз. 1 п. 2 ст. 61 ГК РФ  юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
 
    В силу ст. 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
 
    Из оспариваемого решения следует, что оно принято на основании пп. «а» п.1  ст.23 ФЗ Закона № 129-ФЗ в связи с непредставлением определенных ст. 17 Закона № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.
 
    При этом в решении указано, что при анализе документов, представленных 22.01.2014 года для внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации ООО «Аргаяшское хлебоприемное предприятие» установлено, что ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения. По строке баланса 1520 проставлен «0» ноль, однако, установлено, что у указанного юридического лица имеется задолженность по налогам и сборам в размере 4615502 рублей 10 копеек. 31.08.2012 и 17.12.2012 Инспекция направила письма ликвидатору о включении задолженности в реестр  требований кредиторов.
 
    Поскольку у юридического лица имеется  кредиторская  задолженность, т.е. расчеты с кредиторами не завершены, то в данном случае представленный ликвидационный баланс расценивается, как не соответствующий требованиям п.5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Согласно представленной в материалы дела расшифровке задолженности, отраженной в оспариваемом решении (л.д.101-102 т.5),
 
    задолженность в размере 4615502 руб. 10 коп. включает в себя: недоимку  по налогам – 3056833 руб. 29 коп., пени – 632175 руб. 01 коп., штрафные санкции – 916371 руб. 80 коп.
 
    В подтверждение оснований возникновения указанной задолженности, а также взыскания в принудительном порядке, установленном ст.ст.69-70, 46-47 НК РФ,  налоговым органом в материалы дела представлены соответствующие акты, с доказательствами направления их в адрес общества.
 
    Так по результатам выездной налоговой проверки ООО «Аргаяшское ХПП» ранее привлекалось к налоговой ответственности за неполную уплату налога, взимаемого с налогоплательщиков выбравших в качестве объекта налогообложения доходы, уменьшенные на величину расходов за 2008, 2009 гг., в результате занижения налоговой базы, за неполную уплату земельного налога за 2008 г., 2009 г, в результате неправильного исчисления налога, решением № 13-23/42 о привлечении к налоговой ответственности от 30.09.2011, вступившем в законную силу 12.12.2011. По результатам камеральных проверок за период с 01.01.2011 по 08.05.2013 ООО «Аргаяшское ХПП» привлекалось к налоговой ответственности по п. 1. ст. 122 НК РФ за неполную уплату земельного налога за 2010, 2011 гг., в результате занижения налоговой базы. Решения по результатам камеральных налоговых проверок № 10860 о привлечении к налоговой ответственности от 15.06.2011 г. и №1788 о привлечении к налоговой ответственности от 20.06.2012 г., вступили в законную силу 09.07.2011 г. и 21.07.2012 г. соответственно. В адрес общества инспекцией были направлены соответствующие требования. О решениях обществу было известно, оно оспорило данные решения в суде, судом в удовлетворении требований заявителя отказано, судебные акты по делам № А76-20655/2011 и А76-24520/2011 вступили в законную силу.
 
    Решением № 9 от 23.07.2013 г. ООО «Аргаяшское ХПП» было привлечено к налоговой ответственности. Данное решение было вручено председателю ликвидационной комиссии Семенову А.В. лично под расписку, что так же свидетельствует о том, что общество знало о наличии задолженности перед бюджетом. По результатам рассмотрения жалобы общества на данное решение 08.11.13 УФНС России по Челябинской области вынесено решение о привлечении к налоговой ответственности, ООО «Аргаяшское хлебоприемное предприятие», решением была доначислена сумма задолженности в размере 3 085 139,57 руб. Решение вступило в законную силу. Данное решение было вынесено после окончания двухмесячного срока для предъявления требований о включении в реестр требований кредиторов. 22.11.2013 по юридическому адресу организации направлено требование №36009 об уплате налога, сбора, пени, штрафа, в данном требовании указана задолженность по решению УФНС России по Челябинской области о привлечении общества к налоговой ответственности и доначислении соответствующих сумм налогов и пени.
 
    Также в ходе рассмотрения настоящего дела судом установлено, что правомерность начисления недоимки по налогам, пени и штрафных санкций, отраженной в оспариваемом решении, проверялась Арбитражным судом Челябинской области при рассмотрении арбитражных дел № А76-20655/2011 и №А76-24520/2011, по заявлениям ООО «Аргаяшское ХПП», и в удовлетворении требований по которым судом было отказано.
 
    Таким образом следует признать, что на момент составления как промежуточного ликвидационного баланса, так и ликвидационного баланса, заявитель достоверно располагал о наличии у  него непогашенной задолженности перед бюджетом, однако ликвидатор общества не совершил действий выявлению кредиторов - коим в данном случае является Межрайонная ИФНС России №22 по Челябинской области, и уведомлению его о ликвидации юридического лица.
 
    Согласно п. 4 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.
 
    Из указанной нормы следует, что при наличии спора по задолженности между ликвидационной комиссией юридического лица и кредитором (в данном случае налоговым органом) последний вправе обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии и в этом случае задолженность подлежит взысканию в порядке искового производства.
 
    Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что налоговым органом также предприняты меры по взысканию в судебном порядке кредиторской задолженности, о включении в реестр требований кредиторов по которой отказано ликвидационной комиссией и наличие которой явилось основанием для вынесения оспариваемого решения. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18 сентября 2014 года по делу №А76-6003/2014, исковые требования Межрайонной ИФНС России №22 по Челябинской области о  взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Аргаяшское хлебоприемное предприятие» (ОГРН 1027401480578) за счет оставшегося имущества. в пользу бюджета задолженности по обязательным платежам в сумме 1253001 руб. 53 коп., удовлетворены.
 
    При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что   обществом не соблюден порядок ликвидации юридического лица, предусмотренный ст. 63 Гражданского кодекса РФ, а сведения, отраженные в ликвидационном балансе, представленном на регистрацию, в части указания отсутствия задолженности перед кредиторами, недостоверными..
 
    Учитывая изложенное, суд считает, что решение №91 об отказе в государственной регистрации от 29.01.2014г., вынесено Межрайонной ИФНС России №22 по Челябинской области правомерно, в связи с чем заявленные ООО «Аргаяшское хлебоприемное предприятие»требования удовлетворению не подлежат.
 
    Уплаченная заявителем государственная пошлина в сумме 2000 руб. за подачу заявления в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на заявителя.
 
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 и 201 АПК РФ, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
 
    В удовлетворении требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.
 
    Судья                                         подпись              Е.А. Позднякова
 
 
 
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет - сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18ааs.arbitr.ru.