Определение от 18 мая 2020 г. по делу № А76-23916/2018

Определение от 18 мая 2020 г. по делу № А76-23916/2018Верховный Суд Российской Федерации
ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 309-ЭС20-5398ОПРЕДЕЛЕНИЕг. Москва18.05.2020Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) индивидуального предпринимателя Абабкова Владимира Александровича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.01.2020 по делу № А76-23916/2018 Арбитражного суда Челябинской области,УСТАНОВИЛ:Матис Кирилл Анатольевич, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Ман плюс» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Абабкову Владимиру Александровичу (далее – Предприниматель) о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 13.07.2015 № Ю-056.К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Голубцов Андрей Николаевич.Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2019 в удовлетворении требований отказано.Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.01.2020, решение от 24.05.2019 отменено, требования удовлетворены.В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции применил не подлежащие применению статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), так как по оспариваемой сделке Общество получило от Предпринимателя встречное предоставление в виде реально оказанных услуг.По мнению Предпринимателя, в нарушении статьи 69 АПК РФ суд апелляционной инстанции не принял во внимание преюдициальные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу № А76-41357/2017: факт оказания юридических услуг Обществу; реальность спорной сделки и отсутствие злоупотреблений со стороны директора при подписании договора; добросовестность Предпринимателя при заключении и исполнении договора; отсутствие противоправного сговора между сторонами сделки и отсутствие факта создания искусственного документооборота.В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.Как следует из обжалуемых актов, в состав участников Общества по состоянию на 21.11.2012 входили Голубцова Л.Н. с долей 34% в уставном капитале; Каримов М.Ф. с долей 33% в уставном капитале; Матис И.А. с долей 33% в уставном капитале.В последующем, после смерти 06.11.2012 Матиса И.А. между участниками Общества и наследниками умершего начался корпоративный конфликт.На момент рассмотрения настоящего дела судами установлено, что участниками Общества являются Голубцова Л.Н. которой принадлежит доля в размере 33,67% и Матис К.А. - 33,33%.Единоличным исполнительным органом (директором) Общества является Голубцов А.Н.Между Обществом в лице директора Голубцова А.Н. (заказчик) и Предпринимателем (исполнитель) 13.07.2015 заключен договор на оказание юридических услуг № Ю-056, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказывать заказчику юридические услуги, включая услуги по представительству и консультационные услуги в области корпоративного, налогового, хозяйственно-договорного права, иных областях права, а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в порядке и на условиях, определенных договором.Сторонами договора оформлены акты об оказанных в период с 01.10.2015 по 16.11.2017 юридических услугах.Со стороны Общества все акты подписаны директором Голубцовым А.Н. без каких-либо замечаний и возражений по качеству оказанных услуг.В рамках дела А76-41357/2017 Предприниматель обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании задолженности по спорному договору в размере 623 660 руб.Определением от 25.04.2018 суд удовлетворил ходатайство Матис Риммы Александровны и Матис К.А. о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. По данному спору вынесено решение суда от 15.02.2019 об удовлетворении требований.В обоснование иска Матис К.А. указал, что оспариваемый договор является крупной сделкой, совершенной с заинтересованностью, поскольку исполнение обязательств по сделке осуществлялось путем отчуждения имущества, принадлежащего Обществу, при наличии тяжелого и неблагоприятного состояния дел, в связи с чем со стороны ответчика усматривается недобросовестное поведение, поскольку он осуществляет действия не всегда в интересах юридического лица, действуя зачастую в интересах конкретных участников хозяйствующего субъекта, которые противостоят наследникам умершего участника.Суд первой инстанции, признав доказанным факт реального исполнения сделки, а также указав, что договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, в том числе, в связи с наличием корпоративного конфликта, отказал в удовлетворении требований.Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 174 Гражданского кодекса, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и удовлетворил требования, констатировав факт совершения сделки представителем Общества Голубцовым А.Н. в ущерб интересам представляемого – самого юридического лица, при том, что другая сторона сделки – Предприниматель знал о явном ущербе для представляемого, поскольку действовал в сговоре с представителем хозяйствующего субъекта и активно отстаивал интересы именно Голубцова А.Н. и иного участника корпорации Каримова М.Ф. в целях воспрепятствования наследникам умершего участника получить действительную стоимость доли.Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судОПРЕДЕЛИЛ:отказать в передаче кассационной жалобы индивидуального предпринимателя Абабкова Владимира Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.Судья Верховного Суда Российской ФедерацииН.С.ЧучуноваСуд:Верховный Суд РФ Истцы:






Матис Кирилл Анатольевич Ответчики:


Абабков Владимир Александрович







ООО "Ман Плюс" Иные лица:




Голубцов Андрей Николаевич Судебная практика по:Злоупотребление правомСудебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ