Решение от 04 сентября 2013 года №А76-23307/2012

 
Арбитражный суд Челябинской области
 
454000, г.Челябинск, ул.Воровского, 2
 
тел. (351)263-44-81, факс (351)266-72-10
 
E-mail: arsud@chel.surnet.ru , http: www.chelarbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г.Челябинск
 
    04 сентября  2013 года                                                  Дело №А76-23307/2012
 
    Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2013 года
 
    Решение в полном объеме изготовлено 04 сентября 2013 года
 
    Судья Арбитражного суда Челябинской области Котляров Н.Е., при  ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронковой Е.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению
 
    Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области 
 
    к закрытому акционерному обществу «Элегант»; Селезневу Николаю Ивановичу, Крючкову Александру Сергеевичу
 
    при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Суворова Александра Ивановича
 
    о ликвидации юридического лица ЗАО «Элегант»; также заявитель просит возложить обязанности по проведению процедуры ликвидации ЗАО «Элегант» на  Селезнева Николая Ивановича, Крючкова Александра Сергеевича
 
    при участии в заседании:
 
    от заявителя: Горяной М.В., действующий по доверенности от 29.12.2012 года, удостоверение УР № 689792;
 
    от заинтересованного лица: Селезнев Н.И., Крючков А.И.
 
    3-е лицо: Суворов А.И.
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области (далее – заявитель, инспекция, налоговый орган) обратилась в арбитражный суд Челябинской области с заявлениемк закрытому акционерному обществу «Элегант» (далее – заинтересованное лицо, общество) Селезневу Николаю Ивановичу, Крючкову Александру Сергеевичу, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Суворова Александра Ивановича о ликвидации ЗАО «Элегант», возложении  обязанности по ликвидации юридического лица на директора общества Селезнева Николая Ивановича и Крючкова Александра Сергеевича (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточненного заявления) (л.д.134).
 
    Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2013 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-2816/2013.
 
    В связи с устранением обстоятельств, послуживших основанием для приостановления производства по делу, судом было назначено судебное заседания для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу.
 
    Протокольным определением арбитражного суда от 28.08.2013 производство по делу № А76-23307/2012 возобновлено.  
 
    Представитель  заявителя  в судебном заседании заявленные требования поддержал, указал, что непредставление ЗАО «Элегант» документов для государственной регистрации выпусков акций в установленный срок, является грубым нарушением Федерального закона «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации», данное нарушение носит неустранимый характер, положения ст. 2 Федерального закона № 174-ФЗ                от 10.12.2003 (о ликвидации или преобразовании акционерного общества)                ЗАО «Элегант» не выполнены.
 
    Представители заинтересованного лица требования инспекции признали в полном объеме, в соответствии с заявлениями от 28.08.2013 (л.д.160-161).
 
    Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Суворов Александр Ивановичсчитает требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области о ликвидации юридического лица ЗАО «Элегант» законными и обоснованными (л.д.159).
 
    Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
 
    ЗАО «Элегант» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Ленинского района г.Магнитогорска 21.07.1992, основной государственный регистрационный номер 1027402061554 (л.д.39).
 
    Директором общества является –Селезнев Николай Иванович.
 
    Уставной капитал общества на основании учредительных документов составлял 26 338 000 руб., разделенных 26 338 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб.
 
    В соответствии с выпиской из протокола общего собрания учредителей Акционерного общества закрытого типа «Элегант» от 24.06.1997 № 5 (л.д.5), уставной капитал общества увеличен за счет дополнительных взносов учредителей путем выпуска дополнительных акций: Крючков А.С. – 400 000 руб. – 400 акций; Селезнев Н.И. – 400 000 руб. – 400 акций; Суворов А.И. –                     400 000 руб. – 400 акций.
 
    23.10.2012 в адрес Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области в ответ на запрос Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе была направлена информация о том, что документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг по состоянию на 15.09.2012 закрытым акционерным обществом «Элегант» в РО ФСФР России в УрФО не подавались (л.д.41). Инспекция сделала вывод, что выпуск ценных бумаг общества по состоянию на 15.09.2012                                   не зарегистрирован. Срок для регистрации выпуска акций ЗАО «Элегант» пропущен,  и восстановление указанного срока действующим законодательством не предусмотрено.
 
    Пунктом 1 ст. 1 Федерального закона РФ от 10.12.2003 № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации», выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Документы для государственной регистрации выпусков акций должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу. В соответствии со ст. 3 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации», документы, необходимые для государственной регистрации указанных выпусков акций, должны быть представлены не позднее 28.12.2004. В силу п.2 ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» акционерные общества, не представившие в срок, указанный в абзаце 2 ч. 1 ст. 1 настоящего Федерального закона, документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц. При этом, как указано в п. 1 ст. 2 Закона о регистрации отсутствие государственной регистрации выпуска акций не является препятствием для ликвидации или преобразования акционерного общества в случае, если решение о его ликвидации или преобразовании было принято до окончания срока, указанного в абзаце 2 ч. 1 ст. 1 настоящего Федерального закона.
 
    В соответствии с п.3.1.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 № 07-4/пз-н, размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - путем их приобретения единственным учредителем. При этом распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем) акционерного общества осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.
 
    Порядок ликвидации юридических лиц предусмотрен статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Согласно частям 2, 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано как по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, так и в судебном порядке по заявлению государственного органа или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом. При этом, решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.
 
    Как следует из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 №14-П, предусмотренная в п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации санкция не может применяться по одному лишь формальному основанию в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Названная норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
 
    Согласно подпункту 16 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации налоговые органы наделены правом предъявлять в суды иски о ликвидации организации любой организационно – правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.
 
    Ликвидация юридического лица в судебном порядке может быть осуществлена при наличии оснований, предусмотренных частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    В соответствии со ст.25 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.
 
    Согласно п. 1 ст. 1 Федерального закона № 174-ФЗ от 10.12.2003                         «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» (далее - Закон № 174-ФЗ) выпуски акций, размещенные до вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.
 
    Из материалов дела следует, что в нарушение указанных положений ЗАО «Элегант» по состоянию на 15.09.2012 не осуществило государственную регистрацию выпуска акций, что подтверждается письмом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 23.10.2012 (л.д. 41).
 
    Пунктом 2 ст. 2 Закона № 174-ФЗ установлено, что все акционерные общества, разместившие выпуски своих акций до вступления в силу Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации выпуска и не зарегистрировавшие их до 28.12.2004, подлежат принудительной ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.
 
    Заинтересованные лица по настоящему делу заявленные требования признали в полном объеме, о чем свидетельствуют представленные учредителями                         ЗАО «Элегант» Крючковым А.С., Селезневым Н.И. заявления от 28.08.2013              (л.д.160-161).
 
    В силу вышеназванных норм материального права, а также учитывая фактические обстоятельства по делу, суд делает вывод, что  требования заявителя подлежат удовлетворению.
 
    Из положений Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что на основании пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в этом случае в решении о ликвидации указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.
 
    В соответствии с абзацем 2 пункта 8 названного Информационного письма обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.
 
    Учитывая указанную правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд считает возможным возложить обязанности по соблюдению процедуры ликвидации ЗАО «Элегант» на участников данного общества Селезнева Николая Ивановича и Крючкова Александра Сергеевича.
 
    Руководствуясь ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
 
 
Р Е Ш И Л:
 
    Заявленные требования удовлетворить.
 
    Ликвидировать закрытое акционерное общества «Элегант», основной государственный регистрационный номер 1027402061554, место регистрации: Челябинская область, г.Магнитогорск, ул.Вокзальная, д.142.  Возложить обязанности по процедуре ликвидации закрытого акционерного общества «Элегант» (основной государственный регистрационный номер 1027402061554, место регистрации: Челябинская области, г.Магнитогорск, ул.Вокзальная, д.142) на акционеров закрытого акционерного общества «Элегант» (основной государственный регистрационный номер 1027402061554, место регистрации: Челябинская области, г.Магнитогорск, ул.Вокзальная, д.142), Селезнева Николая Ивановича, зарегистрированного по адресу: Челябинская область. г.Магнитогорск, Пр.Ленина д. 9, кв. 54; Крючкова Александра Сергеевича, зарегистрированного по адресу: Челябинская область. г.Магнитогорск, Пр.Ленина д. 138, кв. 5.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в  течение  месяца  со дня его принятия путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.
 
 
 
    Судья                                                                                  Н.Е. Котляров