Решение от 29 мая 2013 года №А76-23218/2012

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
454000, г.Челябинск, ул. Воровского, 2
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Челябинск
 
    29 мая 2013 г.
 
Дело № А76-23218/2012
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2013 года
 
    Полный текст решения изготовлен 29 мая 2013 года
 
 
    Судья Арбитражного суда Челябинской области Лукьянова М.В., при ведении протокола судебного секретарем судебного заседания Чащиной В.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    общества с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы»,                                   г. Челябинск, ОГРН  1067453056010,
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛМАШЛИЗИНГ»,                       г. Челябинск, ОГРН 1047424502168,
 
    Открытому акционерному обществу «МДМ Банк», г. Челябинск,
 
    о признании права собственности  на оборудование,
 
    при участии в судебном заседании представителей:
 
    от истца: Синодского К.А., действующего на основании доверенности от 18.02.2013 №5/НМ/2013, личность удостоверена паспортом,
 
    от ответчика ОАО «МДМ Банк»: Лизунковой М.О., действующей на основании доверенности от 29.01.2013 №199, личность удостоверена паспортом,
 
    от ответчика: ООО «УРАЛМАШЛИЗИНГ»: не явился, извещен;
 
 
    УСТАНОВИЛ:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы», (далее – истец, ООО «Нерудные материалы»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛМАШЛИЗИНГ», (далее – ответчик, ООО «УРАЛМАШЛИЗИНГ»), о признании  за истцом права собственности  на оборудование по договору лизинга 108/Л/2007 от 26.09.2007, а именно на Комплект  для монтажа склада для хранения  песка и щебня размерами 30000*24000*10000 мм. (в количестве 1 шт.) и на комплект  для монтажа  склада для хранения воды  и реагентов размерами 8000*6000*6000 мм (в количестве 1 шт.); признании недействующим  права залога, вытекающего из  договора залога 2209-08/2 от 07.03.2008 года, в отношении имущества: комплект  для монтажа  склада для хранения  воды и реагентов (8000*6000*6000) инв. № 0008, комплект для монтажа склада для хранения  песка и щебня (30000*24000*10000) инв. № 0014, переданного ООО «УРАЛМАШЛИЗИНГ» в залог ОАО «МДМ Банк».
 
    В обоснование требований истец со ссылкой на ст.ст.12, 218, 456 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) привел доводы о возникновении у него права собственности на предмет лизинга в связи с исполнением обязательств по договору лизинга.
 
    Определением суда от 17.01.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - Открытого акционерного общества «МДМ Банк».
 
    Определением от 26.03.2013 к участию в деле в качестве соответчика  привлечено  - Открытое акционерное общество «МДМ Банк».
 
    ОАО «МДМ Банк» требования истца отклонило по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление (т.2 л.д.5-7).
 
    Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст.ст. 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.
 
    Как следует из материалов дела, между ООО «УРАЛМАШЛИЗИНГ» (лизингодатель)  и ООО «Нерудные материалы» (лизингополучатель)  был  подписан  договор  лизинга № 108/Л/2007  от 26.09.2007 (далее – договор лизинга, т.1 л.д.15-20),  в  соответствии  с  п. 1.1 которого лизингодатель  обязуется  приобрести  в  собственность  указанное лизингополучателем  имущество,  определенное  в  спецификации,  являющейся  неотъемлемой  частью  договора,  в  дальнейшем  именуемое  «оборудование»,  у  определенного  лизингополучателем  продавца,  указанного  в  спецификациях (именуемый  в  дальнейшем «изготовитель»)  и  предоставить  оборудование  лизингополучателю  за  плату  во  временное  владение  и  пользование  для  предпринимательских  целей.
 
    Стоимость  и  срок  поставки  оговариваются  в  графике  лизинговых  платежей, подписываемом  сторонами. График  лизинговых  платежей  является  неотъемлемой  частью  договора.
 
    Изменение  стоимости  оборудования  оформляется  дополнительным  соглашением,  прилагаемым  к  договору,  являющимся  его неотъемлемой  частью.
 
    Технические  параметры  и комплектность  оборудования  определяются  технической  документацией  изготовителя.
 
    В  соответствии  с  п. 2.2  договора, передача оборудования   в лизинг  оформляется  актами  приемки-передачи  оборудования,  подписываемого    представителями  лизингополучателя  и  лизингодателя. Подписанный  акт  приемки-передачи  оборудования,  в  котором  отсутствуют  данные  об  его  дефектах  или  некомплектности,  свидетельствуют  о  выполнении  продавцом  всех  условий  договора  поставки. Дата  подписания  акта  приемки-передачи  оборудования  в  лизинг  является  датой  начала  срока  лизинга.
 
    В  соответствии  с  п. 5.1  договора сторон  сумма  договора  за  весь  срок  лизинга  определяется  в  графике  лизинговых  платежей,  подписываемых  сторонами  к  договору.
 
    В  соответствии  с  п. 5.2.1  договора  сторон  авансовый  платеж  за  оборудование  определяется  в  соответствии  с  условиями п. 5.1 договора, уплачиваются лизингополучателем  в  течение 5  банковских  дней  со  дня  получения  счета  от  лизингодателя.
 
    В  соответствии  с  п. 5.2.2  договора  сторон  остальные  платежи  уплачиваются  каждый  месяц  от  начала  срока  лизинга,  не  позднее   десятого числа   текущего  месяца  соответствующего  периода  на  основании  выставленных  счетов. Первым  месяцем начала  срока  лизинга   оборудования  считается  месяц,  в  котором  был  подписан   акт  приемки-передачи  данного  оборудования.
 
    Между  сторонами  к  договору  лизинга № 108/Л/2007  от 26.09.2007 было  подписано  дополнительное  соглашение № 3 от 10.10.2009 (л.д. т.1 л.д.25-26).
 
    Между  сторонами  к  договору  лизинга была  подписана   спецификация  лизингового  имущества  от 26.09.2007 (т.1 л.д. 23),  в  соответствии  с  которой  предметом  лизинга  являются  Комплект  для монтажа склада для хранения  песка и щебня размерами 30000*24000*10000 мм. (в количестве 1 шт.) и  комплект  для монтажа  склада для хранения воды  и реагентов размерами 8000*6000*6000 мм (в количестве 1 шт.).
 
    Между  сторонами  к  договору  лизинга был  подписан  график  лизинговых  платежей  от 26.09.2007 (т.1 л.д.21-22), а впоследствии дополнительным соглашением № 3 от 10.10.2009 (лт.1 л.д.25-26) в данный график  лизинговых  платежей  внесены изменения.
 
    В силу пункта 7.6 договора лизинга, лизингодатель обязан заключить договор купли-продажи при условии, что лизингополучатель произвел платежи в соответствии с условиями пункта 5.2.1 договора. Сторонами выкупная стоимость согласована в пункте 3.4.9 договора в 1 000 руб. за единицу оборудования.
 
    Обязательства лизингополучателя по уплате платежей, предусмотренных договором лизинга, исполнены в полном объеме (т.1 л.д.47-66)
 
    Ссылаясь на исполнение в полном объеме обязательств по оплате предусмотренных договором лизинга платежей, ООО "Нерудные материалы" обратилось к ответчику ООО «Уралмашлизинг» с претензией от 27.12.2011 № НМ-4/23 (т.1 л.д.44) с просьбой передать в собственность истца имущество по договору лизинга, а поскольку от ответчика ответ не поступил, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании за истцом права собственности на оборудование по договору лизинга 108/Л/2007 от 26.09.2007, признании недействующим право залога, вытекающего из договора залога 2209-08/2 от 07.03.2008.
 
    В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.
 
    В силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договоров аренды и договорам аренды отдельных видов имущества положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не установлено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих договорах.
 
    Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон "О финансовой аренде (лизинге)") права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
 
    По договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
 
    В силу статьи 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" в договоре лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
 
    Проанализировав положения договора лизинга по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что сторонами предусмотрена возможность перехода права собственности на предмет лизинга по окончании срока лизинга при условии выплаты лизингополучателем всех платежей.
 
    Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.
 
    Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.
 
    В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
 
    Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
 
    Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
 
    Факт уплаты истцом всех лизинговых платежей подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком ООО "УРАЛМАШЛИЗИНГ".
 
    Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о возникновении у истца права собственности на предмет лизинга с момента уплаты всей суммы лизинговых платежей и отказа ответчика от передачи имущества.
 
    Иск в части признания недействующим право залога, вытекающего из договора залога № 2209-08/1 от 07.03.2008 (т.1 л.д.152-155), заключенного между открытым акционерным обществом «Тюменьэнергобанк», обществом с ограниченной ответственностью "Средства механизации", обществом с ограниченной ответственностью "УРАЛМАШЛИЗИНГ" в отношении имущества: комплект  для монтажа  склада для хранения  воды и реагентов (8000*6000*6000) инв. № 0008, комплект для монтажа склада для хранения  песка и щебня (30000*24000*10000) инв. № 0014, переданного ООО «УРАЛМАШЛИЗИНГ» в залог ОАО «МДМ Банк» также подлежит удовлетворению.
 
    Исследовав имеющиеся в материалах дела документы в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит, что договор залога от 07.03.2008 № 2209-08/1 с условием о включении в предмет залога спорного имущества заключен по времени позднее, чем договор лизинга от 26.09.2007 в отношении уже переданного заемщиком (лизингодателем) в лизинг имущества, это обстоятельство было известно Банку.
 
    При этом суд учитывает, что то согласно позиции ВАС РФ, установленной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11 по делу N А56-2946/2011, в силу статьи 23 Закона о лизинге к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга; данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса); что в случае внесения лизингополучателем всех лизинговых платежей и возникновения права собственности на предмет лизинга, одновременно с прекращением права собственности лизинговой компании на предмет лизинга прекращается право залога; что обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено (статьи 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
 
    Таким образом, при заключении договора залога в отношении имущества, являющегося одновременно предметом договора лизинга, банк получил не только права лизингодателя, но и обязанность по передаче имущества в собственность лизингополучателя при исполнении последним своих обязательств по договору лизинга. Поэтому доводы ответчика о сохранении права залога судом не принимаются.
 
    Поскольку общество "Нерудные материалы" условия договора лизинга выполнило, ему перешло право собственности на спорное имущество, у Банка прекратилось право залога.
 
    Истцом при подаче иска платежными поручениями № 61 от 27.11.2012 и от 28.11.2012 № 63 уплачена государственная пошлина в размере 8 000 руб. (т.1 л.д.12-13), что соответствует положениям ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Следовательно, с каждого из ответчика подлежит взысканию в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    Исковые требования удовлетворить.
 
    Признать за истцом обществом с ограниченной ответственностью "Нерудные материалы" право собственности на оборудование, переданное  истцу по договору лизинга № 108/Л/2007 от 26.09.2007, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Нерудные материалы" и обществом с ограниченной ответственностью "УРАЛМАШЛИЗИНГ": на комплект  для монтажа склада для хранения  песка и щебня размерами 30000*24000*10000 мм. (в количестве 1 шт.) и на комплект  для монтажа  склада для хранения воды  и реагентов размерами 8000*6000*6000 мм (в количестве 1 шт.).
 
    Признать недействующим право залога, вытекающего из  договора залога 2209-08/2 от 07.03.2008, заключенного между открытым акционерным обществом «Тюменьэнергобанк», обществом с ограниченной ответственностью "Нерудные материалы", обществом с ограниченной ответственностью "УРАЛМАШЛИЗИНГ" в отношении следующего имущества: комплект  для монтажа  склада для хранения  воды и реагентов (8000*6000*6000) инв. № 0008, комплект для монтажа склада для хранения  песка и щебня (30000*24000*10000) инв. № 0014.
 
    Взыскать с ответчика –общества с ограниченной ответственностью "УРАЛМАШЛИЗИНГ" в пользу истца –общества с ограниченной ответственностью "Нерудные материалы" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб.
 
    Взыскать с ответчика –открытого акционерного общества "МДМ Банк" в пользу истца –общества с ограниченной ответственностью "Нерудные материалы" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб.
 
    Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Челябинской области в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).
 
 
    Судья                                                                                       М.В.Лукьянова
 
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на  Интернет – сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа  http://www.fasuо.arbitr.ru.