Определение от 05 ноября 2014 года №А76-23035/2012

 
АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   ЧЕЛЯБИНСКОЙ  ОБЛАСТИ
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
 
    г. Челябинск
 
    05  ноября  2014  года                                              Дело № А76-23035/2012
 
 
    Резолютивная  часть  определения  объявлена  28 октября 2014 года.
 
    Определение  в  полном  объеме  изготовлено  05  ноября  2014 года.
 
 
 
    Судья  Арбитражного  суда  Челябинской  области   Соколова И.А.,                              
 
    при ведении  протокола  судебного заседания  секретарем  Голубицкой К.А., рассмотрев  в  открытом  судебном  заседании  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  общества с ограниченной ответственностью ТЭК «Титан Транспорт», г. Челябинск, ОГРН 1087451012912, ИНН 7451273148
 
    заявление    конкурсного  управляющего Коваля И.В. от  имени  должника  о  признании  недействительной  сделки  должника  к  ответчику Кретову  Максиму Сергеевичу, г. Челябинск,
 
    с  привлечением  третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований   относительно  предмета  спора – Семенюк Татьяны Александровны, г. Челябинск,
 
    при  участии   в   судебном  заседании:
 
    конкурсного  управляющего: Коваля И.В.,  паспорт;
 
    представителя Кретова М.С.:  Шумана И.В., паспорт, доверенность  от 05.08.2014  сроком  на  три  года;
 
    представителя Семенюк Т.А.: Никитиной Г.В., паспорт, доверенность от 27.10.2014 сроком на 6 месяцев,
 
установил:
 
 
    Конкурсный  управляющий  Коваль Игорь Владимирович  от  имени должника  -  общества с ограниченной ответственностью ТЭК «Титан Транспорт», г. Челябинск  (далее  -  общество  ТЭК «Титан Транспорт»)  25.07.2014 (вход. № 25357) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением  к  Кретову  Максиму Сергеевичу, г. Челябинск  (далее – Кретов М.С.)  об  оспаривании  сделки  должника  в  деле  о  банкротстве,  а  именно,  о  признании  недействительным  договора  купли-продажи  пяти  земельных  участков   от  15.05.2012  /л.д. 3-5/.
 
    Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2014  заявление  принято  к  производству  /л.д. 1-2/.
 
    Определением  суда   от  09.10.2014   к  участию  в  деле  привлечено   третье  лицо,  не  заявляющее  самостоятельных  требований относительно  предмета  спора  -  Семенюк Татьяна Александровна, г. Челябинск (далее  -  Семенюк Т.А.),  являющаяся  собственником  спорного  имущества  на  момент  подачи  и  рассмотрения  настоящего  заявления  /л.д. 80-91/.
 
    В  судебном  заседании  28.10.2014 конкурсным управляющим  заявлено  уточнение  требований  в  части  применения  последствий  недействительности  сделки;  в  связи  с  переходом  права  собственности   на  спорное  имущество  к  третьему  лицу,  конкурсный управляющий просил  вместо  возврата  имущества  взыскать  с  ответчика денежные средства  в размере 4 500 000  руб. /л.д. 97/.
 
    В обоснование  заявленных требований  конкурсный  управляющий ссылается на положения п.2 ст. 61.2  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее  -  Закон  о  банкротстве);  считает,  подозрительной   сделку  по  отчуждению    активов  должника  заинтересованному  лицу.
 
    Ответчик  против  заявления  конкурсного  управляющего  возражал;  указал,  что  за  приобретенные  земельные  участки  произведен  расчет  в  полном  объеме  по  рыночной  цене; конкурсным  управляющим  не представлены   доказательства,  свидетельствующие  о   том,  что  оспариваемой  сделкой  причинен  вред  имущественным  интересам  кредиторов   общества  ТЭК «Титан Транспорт».             
 
    Третье  лицо  в  судебном заседании  против  удовлетворения  заявленных  требований  возражало.
 
    Заслушав  пояснения лиц,  участвующих в  деле, исследовав и оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации  (далее  - АПК РФ),  арбитражный суд считает заявление не подлежащим удовлетворению по  следующим  основаниям.
 
    Как  следует  из  материалов  дела,  15.05.2012   между  обществом ТЭК «Титан Транспорт» (продавец)   и  Кретовым  М.С.  (покупатель)  заключен   договор   купли-продажи  пяти  земельных  участков:
 
    -   площадью 1000 кв.м., кадастровый номер 74:19:1206007:8, Челябинская  область,  Сосновский  район;   
 
    -   площадью 1000 кв.м., кадастровый номер 74:19:1206007:13, Челябинская  область,  Сосновский  район;   
 
    -   площадью 1000 кв.м., кадастровый номер 74:19:1206007:34, Челябинская  область,  Сосновский  район;   
 
    -   площадью 1000 кв.м., кадастровый номер 74:19:1206007:35, Челябинская  область,  Сосновский  район;   
 
    -   площадью 1000 кв.м., кадастровый номер 74:19:1206007:59, Челябинская  область,  Сосновский  район      /л.д. 9-12/.
 
    Согласно  пункту 3 указанного  договора стоимость каждого земельного  участка  определена  сторонами  в  размере  900  тыс. руб., которые  должны  быть  уплачены  до  подписания договора  купли-продажи.
 
    Государственная  регистрация  перехода права собственности  на  земельные   участки  осуществлена  30.05.2012  /л.д. 11/.
 
    15.05.2012  между  продавцом и покупателем  подписано  соглашение   о  новации   долга   по  договору  купли-продажи  в   заемное   обязательство   (договор  займа)  /л.д. 13/.  В  соглашении  предусмотрено, что  4 500 000  руб.  (900 тыс. руб. х 5 земельных участков) должны   быть  уплачены   обществу  ТЭК «Титан  Транспорт»  в  срок  до  01.10.2012;   в  случае  просрочки  с  01.10.2012  начинается  начисление  двойных   процентов  за  пользование  займом  и за пользование  чужими денежными средствами  (пункты  2.1, 2.2, 2.3).
 
    Денежные  средства  поступили  на  счет  должника  в  полном  объеме -  4 500 000 руб.   11.09.2012,  что  подтверждено  банковской  выпиской  со счета  общества  ТЭК «Титан Транспорт» /л.д. 14/.
 
    Впоследствии  спорные  земельные  участки  были   переформированы,  включены  в  состав  иных  более  крупных  и  06.03.2013  реализованы    Семенюк Т.А.  (третьему  лицу  по  настоящему  делу);  государственная  регистрация  перехода  права собственности  на  земельные   участки  осуществлена  17.09.2013, что  подтверждено договором купли-продажи  и  свидетельствами о государственной регистрации   права /л.д.  79-87/.
 
    Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве)  общества  ТЭК «Титан Транспорт».
 
    Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.02.2013 (резолютивная часть от 04.02.2013) ликвидируемый  должник  -  общество ТЭК «Титан Транспорт» признан несостоятельным (банкротом);  в  отношении  имущества должника введена  процедура  конкурного  производства;  конкурсным управляющим утвержден Коваль Игорь Владимирович, член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация  арбитражных  управляющих  «Южный Урал».
 
    Согласно п. 3 ст. 129 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать  в  арбитражный  суд  заявления  о  признании  недействительными  сделок  и  решений.
 
    Собранием  кредиторов  общества  ТЭК «Титан Транспорт» от 01.07.2014, проведенным  по  требованию  конкурсных кредиторов,   принято  решение  об  обжаловании  сделок  должника, в  том  числе  рассматриваемой   в   настоящем  обособленном   споре  /л.д. 15-16/.
 
    Представитель  должника пояснил в  судебном заседании, что собрание  кредиторов  должника  01.07.2014 приняло решение, обязывающее конкурсного управляющего оспорить сделку должника с Кретовым М.С., но  кредиторы  не  указали, по какому основанию необходимо  эту   сделку  оспорить.
 
    Рассматриваемая   сделка   купли-продажи    осуществлена  15.05.2012  -  после  вступления  в  силу  Закона  №  73-ФЗ  (с  05.06.2009)   и  в течение  года   до  возбуждения  дела  о  банкротстве    должника  -  общества  ТЭК «Титан Транспорт»  (10.12.2012).
 
    Согласно  п.2  ст. 61.2  Закона  о  банкротстве  сделка, совершенная должником  в целях причинения вреда имущественным  правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления  о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным  правам  кредиторов  и  если  другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
 
    В силу  указанной  нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
 
    а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
 
    б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
 
    в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления   Пленума  Верховного  Суда  Российской  Федерации  и  Пленума  Высшего Арбитражного Суда  Российской  Федерации   от 23.12.2010  №  63 «О  некоторых  вопросах,  связанных с  применением  главы III.1 Федерального  закона  «О  несостоятельности  (банкротстве)»).
 
    В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
 
    При  определении   вреда  имущественным правам кредиторов следует  иметь  в  виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
 
    Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
 
    а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
 
    б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
 
    Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
 
    При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
 
    В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки  (пункт 7  Постановления Пленума №  63 «О  некоторых  вопросах,  связанных с  применением  главы III.1 Федерального  закона  «О  несостоятельности  (банкротстве)»).
 
    Судом  установлено, что  на момент совершения спорной сделки  15.05.2012  у  должника  были  неисполненные  обязательства:  
 
    -  перед  закрытым  акционерным  обществом  «3Р»,  г. Москва  в  размере  53817591  руб. 60 коп., в  том  числе   основной  долг  - 53 773 200 руб.  и    пени  - 44 391 руб. 60 коп.  (определение  суда  от 29.04.2013 по настоящему  делу на  основании  решения Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2012  по делу № А40-73233/2012;  дата  возникновения  задолженности    апрель-май  2012  года);
 
    -  перед  обществом  с ограниченной ответственностью  «Аркада Транс»,  г. Москва  в  размере  2253791 руб. 13 коп.,  в  том  числе:  основной  долг  - 1908390 руб. 40 коп., пени  -  345 400 руб. 73 коп.   (определение  суда  от 27.06.2013 по настоящему  делу;  дата  возникновения  задолженности    март-август  2012  года).
 
    Перед остальными  кредиторами, включенными в  реестр  требований  кредиторов должника, задолженность  возникла  после  мая  2012 года.
 
    Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок должник  прекратил  исполнение  денежных  обязательств  как  минимум  перед  двумя  кредиторами, что свидетельствует  о  его  неплатежеспособности.  
 
    На  момент  совершения  сделки  ответчик  Кретов М.С. являлся  к  обществу ТЭК «Титан Транспорт»  заинтересованным  лицом  - генеральным  директором  и  учредителем  (с долей  25 %)  /л.д. 78/.
 
    Таким образом, Кретов М.С. не мог не знать о признаках неплатежеспособности  общества ТЭК «Титан Транспорт».
 
    Согласно ст. 65АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на  которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.
 
    Доказательства  того, что  по оспариваемому  договору должником получено неравноценное встречное предоставление,  следовательно, причинен  вред  кредиторам,  в  материалы  дела не  представлены.     
 
    Напротив,  стоимость  имущества  в  полном  объеме  поступила  на расчетный  счет  должника.
 
    Материалы  дела  не  содержат   доказательств  занижения  стоимости  реализованного имущества.
 
    Ответчиком  представлено  Заключение  специалиста  № 15/05-12-1, подготовленное  по  заявке  общества ТЭК «Титан Транспорт»  на  момент  заключения  спорной  сделки  /л.д. 20-71/.
 
    Согласно  указанному  Заключению,  рыночная  стоимость земельных участков по  состоянию на 15.05.2012 составляла:
 
 
    земельного участка  с  кадастровым номером 74:19:1206007:8   -  812 650 руб.;
 
    земельного участка  с  кадастровым номером 74:19:1206007:13   -  812 650 руб.;
 
    земельного участка  с  кадастровым номером 74:19:1206007:34   -  812 650 руб.;
 
    земельного участка  с  кадастровым номером 74:19:1206007:35   -  812 650 руб.;
 
    земельного участка  с  кадастровым номером 74:19:1206007:59   -  812 650 руб.  /л.д. 51/.
 
    Заключение  специалиста  и  рыночная  стоимость  никем  не  оспорены.
 
    Имущество  реализовано  по  цене  выше  определенной специалистом   рыночной  стоимости.
 
    При  таких  обстоятельствах  заявление  конкурсного управляющего  удовлетворению не подлежит вследствие недоказанности наличия совокупности условий, влекущих признание сделки должника недействительной.
 
    Конкурсный управляющий при обращении с настоящим заявлением  государственную  пошлину не уплатил, судом предоставлена отсрочка уплаты госпошлины /л.д. 7-8/.
 
    В  силу   общего  принципа  отнесения  судебных  расходов  на  лицо,  не  в  пользу  которого  принят  судебный  акт,  суд  взыскивает  государственную  пошлину  в  размере  4 000  руб.    с   заявителя.
 
    Руководствуясь ст.ст.  110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
определил:
 
    В  удовлетворении  заявления  (вход. № 25357  от 25.07.2014) конкурсного  управляющего Коваля И.В. от  имени  должника  -  общества с ограниченной ответственностью ТЭК «Титан Транспорт», г. Челябинск  о  признании  недействительной  сделки  должника  (договора  купли-продажи от 15.05.2012 пяти земельных участков)  к  ответчику Кретову  Максиму Сергеевичу, г. Челябинск,  отказать.
 
    Взыскать  с  общества с ограниченной ответственностью ТЭК «Титан Транспорт»,  г. Челябинск   в  доход  федерального  бюджета  государственную  пошлину  в  размере  4 000 (четыре тысячи)  рублей.
 
    Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение 10 дней со дня его вынесения (изготовления  в  полном  объеме) в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи  жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.
 
 
    Судья      подпись            И.А. Соколова
 
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела в апелляционной инстанции можно получить на Интернет - сайте http://18aas.arbitr.ru 
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела в кассационной инстанции можно получить на Интернет - сайте http://www.fasuо.arbitr.ru