Дата принятия: 20 августа 2013г.
Номер документа: А76-22038/2012
Арбитражный суд Челябинской области
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Челябинск
20 августа 2013г. Дело № А76-22038/2012
Резолютивная часть решения объявлена 14 августа 2013г.
Решение в полном объеме изготовлено 20 августа 2013г.
Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобелкин А.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Костромитиной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Багира» (ОГРН 1107452003977), г. Челябинск
к обществу с ограниченной ответственностью «УралМясТорг» (ОГРН 1057423637160), г. Челябинск
индивидуальному предпринимателю Козловой Юлии Маликовне (ОГРН 305740420100020), г. Златоуст, Челябинская область,
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спораЗлатоустовского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области, г. Златоуст
об освобождении от ареста и исключении из описи имущества,
по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «УралМясТорг», г. Челябинск
к обществу с ограниченной ответственностью «Багира», г. Челябинск, индивидуальному предпринимателю Козловой Юлии Маликовне, г. Златоуст, Челябинская область
о признании сделок недействительными,
при участии в заседании:
истца по основному иску (ответчика по встречному иску) – представителя Дюрягина В.Е., действующего по доверенности от 01.03.2013, личность установлена паспортом,
ответчика общества с ограниченной ответственностью «УралМясТорг» по основному иску (истца по встречному иску), (далее – ООО «УралМясТорг») – представителя Натуева В.Е., действующего по доверенности от 13.04.2012, личность установлена паспортом,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Багира» (ОГРН 1107452003977), г. Челябинск (далее – ООО «Багира») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «УралМясТорг» (ОГРН 1057423637160), г. Челябинск (далее – ООО «УралМясТорг»), индивидуальному предпринимателю Козловой Юлии Маликовне (ОГРНИП 305740420100020), г. Златоуст, Челябинская область (далее – ИП Козлова Ю.М.), об освобождении от ареста и исключении из описи имущества ИП Козловой Ю.М., произведенного 31.08.2012 судебным приставом-исполнителем Златоустовского ГОСП Соколовским С.А.:
1) Электромясорубка - заводской номер 854, 2007 года выпуска, стоимостью 20 000(двадцать тысяч) рублей.
2) Морозильная камера «Pozis-Свияга-158-1» - заводской номер 107CV2Q021255, выпуск март 2010 г., стоимостью 18 000 (восемнадцать тысяч) рублей.
3) Морозильная камера «Pozis-Свияга-158-1» - заводской номер 107CV20012038, выпуск апрель 2008 г., стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) рублей.
4) Морозильник-ларь «Снеж» - заводской номер 04029-0808-2-4, 2008 года выпуска, стоимостью 14 000 (четырнадцать тысяч) рублей.
5) Машина холодильная моноблочная «Polair» - заводской номер 064467, 2009 года выпуска, стоимостью 40 000 (сорок тысяч) рублей.
6) Машина холодильная моноблочная «Polair» - заводской номер 40522, 2007 гола выпуска, стоимостью 40 000 (сорок тысяч) рублей.
7) Прилавок-витрина низкотемпературный ПВСиЗУП1) 0,13-1,25 -заводской номер Т1205, 2007 года выпуска, стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей.
8) Прилавок-витрина низкотемпературный ПВСнЗУП1) 0,13-1,25 -заводской номер Ю0106, 2007 года выпуска, стоимостью 30 000 (тридцать тысяч) рублей.
9) Прилавок-витрина низкотемпературный ПВСнЗУП1) 0,13-1,25 -заводской номер Т1204, 2007 года выпуска, стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей.
10)Весы электронные «Mercury» - 2шт., общей стоимостью 6 000 (шесть тысяч) рублей.
11)Весы электронные ВЕ-15те.2 - 1 шт., стоимостью 3 000 (три тысячи) рублей.
12)Стол разделочный - 4 шт., 2007 года выпуска, общей стоимостью 12 000 (двенадцать тысяч) рублей.
13) Прилавок торговый 2 шт., обшей стоимостью 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что спорное имущество принадлежит ООО «Багира» на основании договоров купли-продажи №10/12 от 02.07.2012 и №11/12 от 03.07.2012.
Определением от 25.12.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Златоустовский городской отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области (далее – третье лицо) (т.1, л.д.1-6).
Определением от 27.02.2013 встречное исковое заявление ООО «УралМясТорг» о признании сделки, оформленной договором купли-продажи №10/12 от 02.07.2012 между ИП Козловой Ю.М. и ООО «Багира» недействительной, принято к производству (т.1, л.д.110-113).
Определением от 02.07.2013 уточненное встречное исковое заявление принято к производству (т.3, л.д.11-15).
Представитель ООО «Багира» в судебном заседании поддержал первоначальные исковые требования в полном объеме, настаивает на их удовлетворении. В удовлетворении встречного иска просит отказать, поскольку мнимость сделки не доказана ООО «УралМясТорг».
Представитель ООО «УралМясТорг» в судебном заседании поддержал встречный иск в полном объеме.
Ответчик – ИП Козлова Ю.М. в судебное заседание не явилась. О времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом. Решение принято в отсутствие представителей ИП Козловой Ю.М., в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Третье лицо в судебное заседание не явилось. О времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом. Решение принято в отсутствие представителей третьего лица, в порядке ст.156 АПК РФ.
Исследовав письменные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд считает первоначальный иск подлежащим отклонению, а встречный иск удовлетворению, по следующим основаниям.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2012 по делу №А76-6188/2012 с ИП Козловой Ю.М. в пользу ООО «УралМясТорг» взыскана задолженность в размере 624 127 руб. 83 коп., неустойка в размере 19 189 руб. 14 коп., всего 643 316 руб. 97 коп. (т.1, л.д.31-33).
Решение суда вступило в законную силу.
На основании указанного решения был выдан исполнительный лист.
14.08.2012 судебным приставом-исполнителем Златоустовского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области в отношении ИП Козловой Ю.М. возбуждено исполнительное производство (т.1, л.д.34).
Постановлением от 31.08.2012 произведён арест имущества, принадлежащего должнику ИП Козловой Ю.М. (т.1, л.д.35).
Судебным приставом-исполнителем составлены акты о наложении ареста (описи имущества) (т.1, л.д.36-38, 39-41). В данных актах отражено, в том числе, спорное имущество.
ООО «Багира» ссылается на то, что спорное имущество:
электромясорубка - заводской номер 854, 2007 года выпуска, стоимостью 20 000(двадцать тысяч) руб.;
морозильная камера «Pozis-Свияга-158-1» - заводской номер 107CV2Q021255, выпуск март 2010 г., стоимостью 18 000 (восемнадцать тысяч) руб.;
морозильная камера «Pozis-Свияга-158-1» - заводской номер 107CV20012038, выпуск апрель 2008 г., стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) руб.;
морозильник-ларь «Снеж» - заводской номер 04029-0808-2-4, 2008 года выпуска, стоимостью 14 000 (четырнадцать тысяч) руб.;
машина холодильная моноблочная «Polair» - заводской номер 064467, 2009 года выпуска, стоимостью 40 000 (сорок тысяч) руб.;
машина холодильная моноблочная «Polair» - заводской номер 40522, 2007 гола выпуска, стоимостью 40 000 (сорок тысяч) руб.;
прилавок-витрина низкотемпературный ПВСиЗУП1) 0,13-1,25 -заводской номер Т1205, 2007 года выпуска, стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) руб.;
прилавок-витрина низкотемпературный ПВСнЗУП1) 0,13-1,25 -заводской номер Ю0106, 2007 года выпуска, стоимостью 30 000 (тридцать тысяч) руб.;
прилавок-витрина низкотемпературный ПВСнЗУП1) 0,13-1,25 -заводской номер Т1204, 2007 года выпуска, стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) руб.;
весы электронные «Mercury» - 2шт., общей стоимостью 6 000 (шесть тысяч) руб.;
весы электронные ВЕ-15те.2 - 1 шт., стоимостью 3 000 (три тысячи) руб.;
стол разделочный - 4 шт., 2007 года выпуска, общей стоимостью 12 000 (двенадцать тысяч) руб.;
прилавок торговый 2 шт., обшей стоимостью 15 000 (пятнадцать тысяч) руб.;
приобретено у ИП Козловой Ю.М. по договорам купли-продажи №10/12 от 02.07.2012 и №11/12 от 03.07.2012 и принадлежит ООО «Багира.
Полагая, что в рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении ИП Козловой Ю.М., арестовано имущество принадлежащее ООО «Багира», истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением об освобождении имущества от ареста.
В соответствии с ч. 1 ст. 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве, Закон N 229-ФЗ) судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника.
В силу ч. 5 ст. 80 Закона об исполнительном производстве арест имущества должника производится судебным приставом-исполнителем с участием понятых с составлением акта о наложении ареста (описи имущества), в акте ареста имущества должника должны быть указаны в том числе, наименования каждых занесенных в акт вещи или имущественного права, отличительные признаки вещи или документы, подтверждающие наличие имущественного права.
В случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи (п. 1 ст. 119 Закона N 229-ФЗ).
Как разъяснено в п. 50, 51 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.
Таким образом, с иском об освобождении имущества от ареста вправе обратиться собственник этого имущества или иное лицо, владеющее имуществом по основаниям, предусмотренным законом или договором (ст. 301 - 305 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обращаясь в суд с требованием об освобождении имущества от ареста, истец в порядке, установленном ст. 65 Кодекса, должен представить доказательства того, что он является собственником спорного арестованного имущества (законным владельцем, иным заинтересованным лицом).
ООО «Багира» представило в суд копии договоров купли продажи №10/12 от 02.07.2012 и №11/12 от 03.07.2012.
Предметом договора купли-продажи №10/12 от 02.07.2012 между ИП Козловой Ю.М. (продавец) и ООО «Багира» (покупатель) является купля-продажа промышленного оборудования, которое продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность покупателю и провести пусконаладочные работы, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, установленных договором.
Согласно п.1.2 договора, перечень оборудования, количество и характеристики приведены в приложении №1, которое является неотъемлемой частью договора.
В приложении №1 к договору купли-продажи №10/12 от 02.07.2012 указан перечень оборудования, в том числе: электромясорубка - заводской номер 854, 2007 года выпуска, стоимостью 20 000(двадцать тысяч) рублей; морозильная камера «Pozis-Свияга-158-1» - заводской номер 107CV2Q021255, выпуск март 2010 г., стоимостью 18 000 (восемнадцать тысяч) рублей; морозильная камера «Pozis-Свияга-158-1» - заводской номер 107CV20012038, выпуск апрель 2008 г., стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) рублей; морозильник-ларь «Снеж» - заводской номер 04029-0808-2-4, 2008 года выпуска, стоимостью 14 000 (четырнадцать тысяч) рублей; машина холодильная моноблочная «Polair» - заводской номер 064467, 2009 года выпуска, стоимостью 40 000 (сорок тысяч) рублей; машина холодильная моноблочная «Polair» - заводской номер 40522, 2007 гола выпуска, стоимостью 40 000 (сорок тысяч) рублей; прилавок-витрина низкотемпературный ПВСиЗУП1) 0,13-1,25 -заводской номер Т1205, 2007 года выпуска, стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей; прилавок-витрина низкотемпературный ПВСнЗУП1) 0,13-1,25 -заводской номер Ю0106, 2007 года выпуска, стоимостью 30 000 (тридцать тысяч) рублей; прилавок-витрина низкотемпературный ПВСнЗУП1) 0,13-1,25 -заводской номер Т1204, 2007 года выпуска, стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей; стол разделочный - 4 шт., 2007 года выпуска, общей стоимостью 12 000 (двенадцать тысяч) рублей; прилавок торговый 2 шт., обшей стоимостью 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей (т.1, л.д.20).
Сумма договора составляет 283 000 руб. Оплата оборудования осуществляется покупателем путем зачета задолженности продавца по договору перевода долга №03/12 от 23.05.2012 (п.п.2.1, 2.2 договора).
Стороны договора подписали акт приема-передачи оборудования (т.1, л.д.21-22).
Предметом договора купли-продажи №11/12 от 03.07.2012 между ИП Козловой Ю.М. (продавец) и ООО «Багира» (покупатель) является купля-продажа промышленного оборудования, которое продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность покупателю и провести пусконаладочные работы, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, установленных договором (т.2, л.д.137-141).
Согласно п.1.2 договора, перечень оборудования, количество и характеристики приведены в приложении №1, которое является неотъемлемой частью договора.
В приложении №1 к договору купли-продажи №11/12 от 03.07.2012 указан перечень оборудования, в том числе: весы электронные «Mercury» - 2шт., общей стоимостью 6 000 (шесть тысяч) рублей; весы электронные ВЕ-15те.2 - 1 шт., стоимостью 3 000 (три тысячи) рублей (т.2, л.д.142-143, т.1, л.д.27-28).
Сумма договора составляет 320 000 руб. Оплата оборудования осуществляется покупателем путем зачета задолженности продавца по договору перевода долга №03/12 от 23.05.2012 (п.п.2.1, 2.2 договора).
Стороны договора подписали акт приема-передачи оборудования (т.1, л.д.29-30).
03 июля 2012г. между ООО «Багира» (арендодатель) и ИП Козловой Ю.М. (арендатор) подписан договор аренды оборудования №12/12, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование арендатору оборудование общей стоимостью 603 000 руб., перечисленное в приложении №1, сопровождаемое всеми принадлежностями и технической документацией (технический паспорт, сертификат качества и т.п.) (т.1, л.д.23-26).
Арендная плата по договору составляет 2797 руб. в месяц, итого с учетом налогов составляет 3 300 руб. Оплата по договору производится ежеквартально путем внесения арендной платы в кассу арендодателя или перечисления на расчетный счет не позднее 10 числа каждого квартала, следующего за отчетным (п.п.3.1, 3.2 договора).
В приложении №1 к договору аренды оборудования №12/12 от 03.07.2012 указан перечень передаваемого оборудования, в том числе спорное (т.1, л.д.27-28).
Кроме того, ООО «Багира» представлены в материалы дела копии договора займа денег от 02.08.2011 между Дюрягиным Владимиром Евгеньевичем и Козловой Блией Маликовной (т.1, л.д.130); договор уступки прав требования (цессии) №02/12 от 22.05.2012 между Баских Аллой Владимировной, ООО «Багира» и Дюрягиным Владимиром Евгеньевичем (т.1, л.д.131); договор перевода долга №03/12 от 23.05.2012 между Дюрягиным Владимиром Евгеньевичем, ИП Козловой Юлией Маликовной, и ООО «Багира (т.1, л.д.132); договора займа от 15.02.2012 между Дюрягиным Владимиром Евгеньевичем и Баских Аллы Владимировной (т.2, л.д.121).
Согласно представленным документам установлено следующее.
02.08.2011 между Дюрягиным Владимиром Евгеньевичем (займодавец) и Козловой Юлией Маликовной (заемщик) подписан договор займа денег, в соответствии с которым займодавец передает в собственность заемщику деньги в сумме 630 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег в срок до 02.02.2012.
В свою очередь Дюрягин Владимир Евгеньевич являлся заемщиком денежных средств в размере 660 000 руб. перед Баских Аллой Владимировной, по договору займа от 15.02.2012 (т.2, л.д.136).
Указанную задолженность Баских Алла Владимировна уступает ООО «Багира» по договору уступки прав требования (цессии) №02/12 от 22.05.2012.
Далее, ИП Козлова Ю.М. принимает на себя в полном объеме обязательства по уплате основного долга Дюрягина Владимира Евгеньевича по договору уступки прав требований №02/12 от 22.05.2012, заключенному между Дюрягиным Владимиром Евгеньевичем и ООО «Багира». В качестве встречного удовлетворения за принятие на себя долга, Дюрягин В.Е. обязуется освободить ИП Козлову Ю.М. от обязанности уплатить сумму в размере 603 000 руб. по договору займа без номера от 02.08.2011, заключенному между Дюрягиным В.Е. и ИП Козловой Ю.М.
Представителем ООО «Багира» при рассмотрении настоящего спора являлся Дюрягин Владимир Евгеньевич. Единоличным исполнительным органом ООО «Багира» является Баских Алла Владимировна. По устным пояснениям Дюрягина В.Е. в судебных заседаниях, Баских Алла Владимировна является его тещей (Дюрягина В.Е.), а Козлов Вадим Владимирович является бывшим супругом ИП Козловой Ю.М. и его хорошим приятелем.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно представленным в материалы дела документам и устным пояснениям представителей, передача оборудования обществу «Багира» не производилась.
Спорное оборудование из фактического владения ИП Козловой Ю.М. не выбывало. Доказательств оплаты по договору аренды оборудования, суду не представлено.
Какого-либо реального движения денежных средств по договорам купли-продажи между указанными лицами, не имелось.
ООО «Багира» деятельностью по продаже бывшего употребления торгового и холодильного оборудования не занимается. Не занимается и деятельностью по продаже продуктов питания требующих заморозки.
Кроме того, судом истребовались копии бухгалтерских балансов ООО «Багира» на 01.04.2012, 01.07.2012, 01.10.2012.
Согласно указанным балансам задолженность Дюрягина В.Е. перед ООО «Багира» не отражена.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, а также обстоятельства заключения договоров купли-продажи №10/12 от 02.07.2012 и №11/12 от 03.07.2012, суд приходит к выводу, что данные сделки является ничтожными (мнимыми), поскольку стороны, участвующие в сделке, не имели намерений их исполнять или требовать их исполнения.
С учетом изложенного первоначальный иск подлежит отклонению, а встречный иск удовлетворению.
При подаче встречного иска ООО «УралМясТорг» уплачена государственная пошлина в размере 4 000 руб. (т.1, л.д.106).
По заявленным требованиям по встречному иску, с учетом уточнения, размер государственной пошлины составляет 8 000 руб. В связи с чем, суд взыскивает с ответчиков по встречному иску 4 000 руб. в пользу ООО «УралМясТорг» и 4 000 руб. в доход федерального бюджета в равных долях.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении первоначального иска общества с ограниченной ответственностью «Багира», г. Челябинск отказать.
Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «УралМясТорг», г. Челябинск, удовлетворить.
Признать договоры купли-продажи №10/12 от 02.07.2012 и №11/12 от 03.07.2012 между индивидуальным предпринимателем Козловой Юлией Маликовной и обществом с ограниченной ответственностью «Багира» недействительными.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Багира», г. Челябинск, индивидуального предпринимателя Козловой Юлии Маликовны, г. Златоуст, Челябинская область в пользу общества с ограниченной ответственностью «УралМясТорг», г. Челябинск в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по 2 000 руб. с каждого.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Багира», г. Челябинск, индивидуального предпринимателя Козловой Юлии Маликовны, г. Златоуст, Челябинская область в доход федерального бюджета государственную пошлину по 2 000 руб. с каждого.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Челябинской области.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Судья подпись А.П. Скобелкин
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.
