Решение от 04 октября 2013 года №А76-21001/2012

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    04 октября 2013 года                                                                          г. Челябинск
 
Дело № А76-21001/2012
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2013 года.
 
    Решение изготовлено в полном объеме 04 октября 2013 года.
 
 
    Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем  судебного заседания  Жигалиной М.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Филипповой Светланы  Владимировны,  г. Челябинск,
 
    к обществу  с  ограниченной ответственностью «Престиж», г. Челябинск, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Советскому району                         г. Челябинска,
 
    при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Юнусова Бориса Фаизовича, Челябинская область, Аргаяшский район, с. Байрамгулово,
 
    о признании недействительным решения единственного участника  общества  с  ограниченной  ответственностью «Независимая  риэлтерская  компания «Престиж» № 1 от 28.07.2011, признании недействительным решения Инспекции  Федеральной налоговой  службы России по Советскому району г. Челябинска, на основании  которого в  Единый государственный  реестр  юридических лиц  внесена  запись за ГРН 2117451140002 от 09.08.2011,
 
    при участии  в  судебном  заседании:
 
    истца – Филипповой  С.В.,
 
    представителя  истца – Андрианова М.Ю., полномочия подтверждены  доверенностью 74 АА 1154812  от 25.09.2012.
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Филиппова Светлана Владимировна, г. Челябинск (далее – истец, Филиппова  С.В.),  обратилась  в  Арбитражный  суд  Челябинской  области с  исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Престиж», ОГРН 1077451023650,  место нахождения: г. Челябинск,  ул. Разина, 1 - 307 (далее – ответчик, ООО «Престиж»),  о признании  недействительным  решения  единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Независимая риэлтерская компания «Престиж», признании  недействительным  решения  Инспекции  Федеральной налоговой службы  России по Советскому району                               г. Челябинска, на основании  которого в  Единый государственный  реестр  юридических лиц  внесена запись за ГРН 2117451140002 от 09.08.2011 (вход. № А76-21001/2012).
 
    Заявленные  требования  истец основывает на положениях  ст. ст. 36, 37, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью», а также на том обстоятельстве, что 28.07.2011 в отсутствие истца, являвшегося участником и директором общества, директором общества избран Юнусов  Б.Ф., изменено наименование общества, внесены  изменения в устав общества.
 
    Определением арбитражного суда от 28.11.2012 (т. 1 л.д. 1-7) на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной  налоговой  службы  России  по Советскому  району  г. Челябинска (далее – третье лицо, ИФНС России  по Советскому  району г. Челябинска).
 
    Определением  суда  от  17.12.2012 (т. 1 л.д. 50-52) в порядке ст. 46 АПК РФ по ходатайству истца ИФНС России по Советскому району  г. Челябинска привлечена к участию в деле в качестве соответчика.
 
    Определением суда от 20.02.2013 (т. 1 л.д. 89-91) на основании  ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Юнусов  Борис Фаизович, Челябинская область, Аргаяшский  район  (далее – третье  лицо,  Юнусов   Б.Ф.).    
 
    Определением суда от 28.06.2013 производство  по делу  приостановлено  в связи с назначением по делу почерковедческой экспертизы, проведение которой поручено федеральному бюджетному учреждению «Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» (454071, г. Челябинск, ул. Бажова, д. 127) Сорокиной Е.А., либо Кононенко  М.В., либо Стерлиговой И.В., либо  Вегеле В.А. (т. 2 л.д. 78-84).
 
    Определением  суда от 03.10.2013 производство  по делу  возобновлено.
 
    Истец, представитель истца в судебном заседании настаивали  на удовлетворении  исковых требований в полном объеме.
 
    Ответчик – ИФНС России по Советскому району г. Челябинска –представил отзыв  на исковое  заявление (т. 1 л.д. 64), в котором  указал, что  ООО «Престиж» был предоставлен весь необходимый пакет документов, ИФНС России  по Советскому  району г. Челябинска была  внесена  запись  о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный  документы  юридического лица  за регистрационным  номером  2117451140002.  ИФНС России  по Советскому  району г. Челябинска должна проверять  документы  по формальным  критериям,  в связи с  чем в действиях ИФНС России по Советскому району г. Челябинска отсутствуют нарушения  законодательства о регистрации юридических лиц.
 
    Ответчики в судебное заседание не явились, о времени и месте  проведения  судебного заседания извещены надлежащим образом (т. 2 л.д. 101, 103).
 
    Ответчик – ООО «Престиж» –  исковые  требования  не оспорил, отзыв  в порядке  ст. 131 АПК РФ  не представил.
 
    Определение суда от 11.09.2013 о времени и месте судебного заседания  направлено ответчику по адресу, указанному в выписке из Единого государственного реестра  юридических  лиц: г. Челябинск, ул. Разина, 1-307 (т. 1 л.д. 30), конверт возвращен органом почтовой связи с отметкой «отсутствие  адресата  по указанному  адресу» (т. 2 л.д. 103). 
 
    Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте  судебного разбирательства  извещено  надлежащим  образом.
 
    Дело рассматривается в отсутствие ответчиков, третьего лица по правилам ч. ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ.
 
    Рассмотрев материалы дела,  арбитражный суд установил.
 
    Как следует из материалов дела, общество с ограниченной  ответственностью «Независимая риэлтерская компания «Престиж» зарегистрировано Инспекцией Федеральной  налоговой  службы  по Советскому  району г. Челябинска  в Едином государственном реестре юридических лиц за основным  государственным регистрационным номером 1077451023650, что подтверждается выпиской  из  Единого государственного реестра  юридических лиц  (т. 1 л.д. 30-35).
 
    Согласно выписке  из Единого государственного реестра  юридических лиц единственным  участником ООО  «Престиж» является  Филиппова  С.В. Уставный  капитал  общества  составляет 10 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 126).
 
    Истцом заявлено требование о признании недействительным решения  № 1 от 28.07.2011 единственного участника ООО «Независимая  риэлтерская  компания «Престиж», о признании недействительным решения ИФНС России  по Советскому  району  г. Челябинска,   на основании  которого  в Единый  государственный  реестр юридических лиц внесена запись от 09.08.2011, государственный  регистрационный  номер  2117451140002.
 
    Из решения № 1 от 28.07.2011 единственного участка ООО «Независимая  риэлтерская  компания  «Престиж»  следует, что   Филиппова  С.В., являясь единственным участником ООО «Престиж», приняла  следующие  решения (т. 2 л.д. 1): 
 
    1.      Сменить наименование общества с ограниченной ответственностью  «Независимая риэлтерская компания «Престиж» на общество с ограниченной ответственностью  «Престиж».  
 
    2.      Привести  в соответствии с  ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Устав  Общества. Утвердить Устав  Общества  в  новой  редакции.  
 
    3.      Внести изменения у Филипповой Светланы Владимировны, касающиеся адреса регистрации, зарегистрирована по адресу: г. Челябинск, ул. Белостоцкого,  д. 7, кв. 26.
 
    4.      Освободить от должности  на основании  заявления  директора  ООО «Независимая  риэлтерская  компания  «Престиж»  Филиппову  Светлану Владимировну. Избрать директором ООО «Независимая  риэлтерская  компания  «Престиж» Юнусова  Бориса  Фаизовича.
 
    5.      Поручить  государственную регистрацию  устава  в  новой редакции и других изменений  Юнусову  Б.Ф.
 
    В материалы дела ИФНС России по Советскому району                            г. Челябинска представлен устав ООО «Престиж» в  редакции, утвержденной  решением  № 1 от 28.07.2011 (т. 1 л.д.  145-157).
 
    Ссылаясь на то, что указанные решения Филиппова С.В., являясь  единственным  участником  ООО  «Независимая  риэлтерская  компания  «Престиж», не принимала, решение № 1 от 28.07.2012  участника ООО «Независимая  риэлтерская  компания  «Престиж» не подписывала, Филиппова  С.В.  обратилась  с рассматриваемым иском  в суд.
 
    Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает требования истца подлежащими удовлетворению  в части по следующим основаниям.
 
    Согласно ст. 39 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») в обществе, состоящем из одного частника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения ст.ст. 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
 
    По смыслу указанной нормы права следует, что решение собрания участников общества может быть оспорено только участником соответствующего общества.
 
    В силу ч. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Филиппова С.В. является единственным  участником ООО  «Независимая  риэлтерская  компания  «Престиж».
 
    Определением суда от 28.06.2013 производство по делу  приостановлено в связи с назначением по делу почерковедческой  экспертизы, проведение которой поручено эксперту федерального бюджетного  учреждения  «Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» (454071, г. Челябинск, ул. Бажова, д. 127) Сорокиной Е.А., либо Кононенко  М.В., либо Стерлиговой И.В., либо  Вегеле В.А. (т. 2 л.д. 78-84).
 
    Перед экспертом поставлены следующие вопросы: «Кем,  Филипповой  Светланой  Владимировной или иным лицом, выполнена подпись на  уставе  ООО «Престиж»,  утвержденном решением единственного участника  № 1 от 28.07.2011?» (т. 1 л.д. 145); 
 
    «Кем,  Филипповой  Светланой  Владимировной или иным лицом, выполнена подпись на решении № 1 единственного участника  ООО «Независимая  риэлтерская  компания  «Престиж» от 28.07.2011?» (т. 2 л.д. 1)
 
    Согласно заключению эксперта Стерлиговой И.В. № 1387/7-3/1 от 29.08.2013 подписи от имени Филипповой С.В., изображения  которых находятся  в  электрофотографических копиях: устава ООО «Престиж», утвержденного решением единственного участника № 1 от 28.07.2011, расположенная  в  правом  верхнем  углу  в  разделе  «УТВЕРЖДЕН» на строке после слов:  «С.В. Филиппова»; решения № 1 Единственного участника ООО «Независимая  риэлтерская компания «Престиж» от 28.07.2011, расположенная перед словами:  «С.В. Филиппова», выполнены  не самой Филипповой Светланой Владимировной, а другим  лицом  (лицами) с подражанием  каким-то ее подлинным  подписям (т. 2 л.д. 89-94).
 
    Исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу, что у Филипповой С.В. отсутствовало  волеизъявление  на  принятие  решений  об изменении  наименовании общества, о смене директора, о внесении  изменений в  устав  ООО  «Независимая  риэлтерская  компания  «Престиж».
 
    При этом судом учтено, что истец в исковом заявлении и при рассмотрении дела утверждал, что  оспариваемое решение № 1 от 28.07.2011 он не подписывал, отрицал волеизъявление на принятие решения № 1 от 28.07.2011.
 
    В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных либо оспариваемых законных прав и интересов.
 
    Поскольку истец, являясь единственным участником ООО «Независимая  риэлтерская  компания  «Престиж», оспариваемое решение не подписывал, решение № 1 от 28.07.2011 единственного участника ООО «Независимая  риэлтерская  компания  «Престиж» не имеет юридической силы.
 
    При таких обстоятельствах, решение единственного участника общества с  ограниченной  ответственностью  «Независимая  риэлтерская  компания  «Престиж» № 1 от 28.07.2011 является  недействительным,  в связи с чем исковые требования в части признания недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Независимая риэлтерская компания «Престиж» № 1 от 28.07.2011  подлежат  удовлетворению.
 
    Истцом заявлены требования о признании  недействительным  решения  Инспекции  Федеральной налоговой службы  России по Советскому району                               г. Челябинска, на основании  которого в  Единый государственный  реестр  юридических лиц  внесена запись за ГРН 2117451140002 от 09.08.2011.
 
    Согласно ст. 12 ГК РФ защита прав осуществляется только предусмотренными законом способами.
 
    При оспаривании решений регистрирующего органа проверяется законность совершенных им при этом действий. Ответственность за недостоверность информации в представленных для государственной регистрации документах несет лицо, предоставившее эти документы (ст. 9, 17, 23, п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
 
    Предоставление заявителем для государственной регистрации решения единственного участника общества, принятого с существенным нарушением требований закона или иных правовых актов, само по себе не является основанием для признания недействительной произведенной государственной регистрации.
 
    Суд исходит из того, что, осуществляя регистрацию изменений в учредительные документы общества, регистрирующий орган действовал в пределах своих полномочий,  исходя из компетенции, возложенной на него Федеральным законом, основания для отказа в регистрации, предусмотренные ст. 23 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", у него отсутствовали.
 
    Статьями 198, 199 АПК РФ предусмотрено право на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными. Именно такое решение по этим требованиям в соответствии со ст. 201 АПК РФ должен вынести арбитражный суд, если сочтет их обоснованными.
 
    Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации предусмотрено право на обращение в арбитражный суд с заявлением об отмене решения государственного органа. Однако это право может быть реализовано только в случае оспаривания решения административного органа о привлечении к административной ответственности (ст. 211 АПК РФ).
 
    Суд исходит из того, что, если решение общества о внесении изменений в устав общества, признано недействительным, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с заявлением об отмене решения регистрирующего органа, который зарегистрировал данные изменения, а не с требованием о признании такого решения недействительным.
 
    С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований к ИФНС России по Советскому  району  г. Челябинска следует отказать.
 
    Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
 
    К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде           (ст. 106 АПК РФ).
 
    Согласно акту приема-передачи от 29.08.2013 стоимость экспертизы составила 21 840 руб. 00 коп. (т. 2 л.д. 95).
 
    Истцом  произведена оплата за экспертизу в размере 21 840 руб. 00 коп., что подтверждается  квитанцией от 15.07.2013 (т. 1 л.д.87).
 
    В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, расходы по оплате стоимости экспертизы в размере 21 840 руб. 00 коп. относятся на ответчика и подлежат  взысканию  в  пользу истца.
 
    Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.
 
    Истцом  при  подаче  искового заявления  уплачена  государственная  пошлина  в  размере  4 200 руб. 00 коп., что подтверждается чеками-ордерами  от 26.10.2012,  от  16.11.2012 (т. 1 л.д. 9, 41).
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. 00 коп.  относятся на ответчика.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
 
    Признать  недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Независимая риэлтерская компания «Престиж» № 1 от 28.07.2011.
 
    Взыскать с ответчика – общества  с  ограниченной ответственностью «Престиж», г. Челябинск, в пользу истца – Филипповой Светланы  Владимировны,  г. Челябинск, 21 840 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по оплате экспертизы, 4 000 руб. 00 коп. ? в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
 
    В удовлетворении исковых требований к ответчику – Инспекции Федеральной налоговой службы России по Советскому району                         г. Челябинска, отказать.
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).
 
    Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.
 
 
    Судья                                                                                            Н.Р. Скобычкина
 
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.