Решение от 28 мая 2013 года №А76-1785/2013

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Р Е Ш Е Н И Е
    г. Челябинск
 
    28 мая  2013 года
 
 
Дело № А76-1785/2013
 
    Резолютивная часть решения объявлена     21 мая 2013 года.
 
    Решение в полном объеме изготовлено       28 мая 2013 года.
 
    Судья Арбитражного суда Челябинской области Бушуев В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Бургучевой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению заявлению открытого акционерного общества «Сбербанк России» к обществу с ограниченной ответственностью «Стройсвязьурал 1», г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью «Аренда-Сервис», г. Челябинск, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, при участии в судебном заседании представителя истца Журавлевой И.В. по доверенности от 08.11.2010, представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью «Стройсвязьурал-1» Захарова В.А. по доверенности от 30.01.2013, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аренда-Сервис» Коротенко Ю.В.,
 
У С Т А Н О В И Л:
 
    открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Челябинского отделения № 8597 (далее – истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области 06.02.2013 с исковым заявлением о признании недействительным договора займа на сумму 646 550 959 руб., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Стройсвязьурал 1» (далее – общество «Стройсвязьурал 1») и обществом с ограниченной ответственностью «Аренда-Сервис» (далее – общество «Аренда-Сервис»), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Аренда-Сервис» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Стройсвязьурал 1» 646 550 959 руб.
 
    До рассмотрения иска по существу истец заявил об уточнении предмета иска. В соответствии с уточнением истец просил признать недействительным договор займа от 03.10.2008, заключенный между ответчиками, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.
 
    В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение предмета иска принято арбитражным судом.
 
    В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в результате совершения оспариваемой сделки и предоставления займа уменьшилась конкурсная масса, и был причинен вред имущественным правам кредиторов. В результате удовлетворения исковых требований, по мнению истца, заемные денежные средства будут возвращены в конкурсную массу общества «Стройсвязьурал 1», что позволит удовлетворить требования кредиторов.
 
    В судебном заседании истец заявленные исковые требования поддержал.
 
    Ответчики отзывы на исковое заявление не представили. Представитель ответчика общества «Стройсвязьурал 1» в судебном заседании иск не признал по мотивам отсутствия факта злоупотребления правом и отсутствия заинтересованности Банка в оспаривании сделки.
 
    Ответчик общество «Аренда-Сервис» надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направило.
 
    Дело рассматривается в отсутствие ответчика общества «Аренда-Сервис» в соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Явившийся в судебное заседание временный управляющий общества «Аренда-Сервис» Коротенко Ю.В. судом привлечен к рассмотрению спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
 
    Временный управляющий с требованиями Банка не согласился, отзыв на иск не представил.
 
    Выслушав объяснения участвующих в судебном заседании лиц, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оснований для удовлетворения исковых требований не находит.
 
    Как следует из материалов дела, обществом «Стройсвязьурал 1» (займодавцем) и обществом «Аренда-Сервис» (заемщиком) подписан договор займа от 03.10.2008 № 10/2008, согласно условиям которого займодавец в порядке оказания финансовой помощи предоставляет заемщику денежные средства по письменным заявкам заемщика. Договором займа предусмотрена уплата процентов по займу по ставке 16 %. Срок возврата займа сторонами определен в десять лет с момента первого факта предоставления денежных средств займодавцем (л.д. 131 т. 1). Дополнительным соглашением № 1 от 11.01.2010 стороны договорились снизить процентную ставку по займу до 10 % (л.д. 132 т. 1).
 
    Первичные доказательства перечисления денежных средств в счет займа в материалы дела не представлены. Ответчик общество «Стройсвязьурал 1» определение о истребовании у него данных доказательств не исполнило, ссылаясь на противоречие предоставления документов своим интересам. Из пояснений представителя ответчика общества «Стройсвязьурал 1» следует, что займодавец уплатил ответчику «Аренда-Сервис» по договору займа денежные средства в размере около 724 000 000 руб. по расходным кассовым ордерам от 13.10.2008 и от 23.12.2008. Временный управляющий общества «Аренда-Сервис» также указал на то, что в деле о банкротстве данного ответчика предъявлено требование общества «Стройсвязьурал 1» по договору займа от 03.10.2008 № 10/2008 и представлены первичные доказательства передачи займа – расходные кассовые ордера от 13.10.2008 и от 23.12.2008 (при этом факт передачи денежных средств в указанной сумме временный управляющий оставил под сомнением).
 
    Кроме того, платежными поручениями от 18.04.2011 № 25 и от 25.03.2011 № 154 ответчик общество «Аренда-Сервис» перечислило обществу «Стройсвязьурал 1» денежные средства со ссылкой на возврат займа по договору от 03.10.2008 № 10/2008.
 
    Дебиторская задолженность ответчика общества «Аренда-Сервис» по займу на сумму 646 550 959 руб. также отражена в бухгалтерской отчетности общества «Стройсвязьурал 1» за третий квартал 2012 года (л.д. 66-76 т. 1).
 
    Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2012 по делу №А76-13668/2012 в отношении общества «Стройсвязьурал 1» введена процедура наблюдения.
 
    Определением от 21.12.2012 по названному делу требование Банка в размере 1 523 528 589 руб. 12 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Стройсвязьурал 1».
 
    Определением от 25.04.2013 по названному делу в отношении общества «Стройсвязьурал 1» введено внешнее управление, внешним управляющим утверждена Спиридонова Елена Андреевна.
 
    Банк, являющийся конкурсным кредитором общества «Стройсвязьурал 1», получив из бухгалтерских документов должника сведения о предоставлении займа по оспариваемому договору, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
 
    Согласно ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.
 
    В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
 
    Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
 
    Несмотря на то, что первичные доказательства передачи денежных средств в заем в материалы дела не представлены, арбитражный суд с учетом пояснений ответчика общества «Стройсвязьурал 1», временного управляющего общества «Аренда-Сервис» Коротенко Ю.В., отсутствия соответствующих контрдоводов со стороны истца (ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отражения задолженности в бухгалтерской отчетности займодавца и наличия доказательств частичного возврата суммы займа находит факт передачи денежных средств для цели оценки заключенности договора займа от 03.10.2008 № 10/2008 установленным.
 
    В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
 
    В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Вместе с тем в силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд обладает лишь заинтересованное лицо, право которого нарушено, либо оспаривается.
 
    Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
 
    Согласно разъяснениям, данным в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Кредитор, обращаясь с иском об оспаривании сделки должника по мотиву ее направленности на уменьшение конкурсной массы, должен доказать факт наличия соответствующей цели при совершении сделки и наступление неблагоприятных последствий в виде причинения вреда имущественным правам кредитора.
 
    Между тем из содержания представленных доказательств не следует, что на момент совершения оспариваемой сделки у общества «Стройсвязьурал» имели место признаки банкротства (неплатежеспособности или недостаточности имущества). Наличие у общества «Стройсвязьурал» отраженной в бухгалтерской отчетности за 3 квартал 2009 года и последующие периоды (л.д. 10-76 т. 1) существенных краткосрочных и долгосрочных обязательств само по себе не свидетельствует о том, что задолженность по данным обязательствам на момент совершения оспариваемой сделки являлась просроченной. Банк в свою очередь также не оспорил тот факт, что задолженность по обязательствам перед Банком на момент совершения оспариваемой сделки не была просрочена. Представленные по делу доказательства также не позволяют сделать вывод о том, что стороны при совершении оспариваемой сделки преследовали цель причинения вреда имущественным правам кредиторов путем вывода активов и уменьшения конкурсной массы.
 
    Кроме того, арбитражный суд приходит к выводу о том, что Банк, являющийся конкурсным кредитором по отношению к должнику-займодавцу, не имеет значимого материального интереса в признании недействительным договора займа от 03.10.2008 № 10/2008 и применении последствий недействительности данного договора в силу следующего.
 
    Материально-правовым последствием заключения договора займа для займодавца является возникновение на его стороне имущественного права требования по отношению к заемщику в размере суммы займа.
 
    Удовлетворение рассматриваемого иска о признании недействительным договора займа и применении последствий недействительности договора может повлечь лишь фактическую замену договорного обязательства в части основного долга на реституционное обязательство в том же размере. При этом займодавец будет лишен возможности требовать проценты за пользование займом по ставке, определенной договором.
 
    Таким образом, имущественная сфера ни ответчика общества «Стройсвязьурал 1», ни истца в результате удовлетворения исковых требований в сторону увеличения не изменится.
 
    Заинтересованность Банка в принятии судебного акта о взыскании суммы перечисленных заемщику денежных средств не является достаточным основанием для удовлетворения иска, поскольку должник, находящийся на момент рассмотрения спора в процедуре внешнего управления, не лишен возможности самостоятельно обратиться за судебной защитой (независимо от признания договора займа недействительным) с целью возврата обществом «»Аренда-Сервис» полученных и не возвращенных денежных средств. При этом из определения Арбитражного суда Челябинской области от 26.03.2013 по делу № А76-23898/12 следует, что займодавец обратился за судебной защитой данного права.
 
    Иных оснований для материальной заинтересованности истца в вынесении судебного акта, констатирующего недействительность сделки, арбитражный суд не усматривает.
 
    Констатация в резолютивной части судебного акта факта недействительности оспариваемой сделки не является необходимым условием для реализации и восстановления имущественных прав истца как кредитора в деле о банкротстве общества «Стройсвязьурал 1».
 
    В соответствии с частями 1 и 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела составляет 4 000 руб. Указанная сумма была уплачена истцом при подаче искового заявления в арбитражный суд (платежное поручение № 2879978 от 18.12.2012 (л.д. 9 т. 1).
 
    Руководствуясь ст. 110, 167, 168, ч. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    в удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества «Сбербанк России» к обществу с ограниченной ответственностью «Стройсвязьурал 1», обществу с ограниченной ответственностью «Аренда-Сервис» о признании недействительным договора займа от 03.10.2008 и о применении последствий недействительности сделки отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.
 
 
 
    Судья                                                                В. В. Бушуев
 
 
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.