Решение от 31 октября 2014 года №А76-16236/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Челябинск
 
    31 октября 2014 года                                                     Дело № А76-16236/2014
 
    Резолютивная часть решения объявлена     29 октября 2014 года.
 
    Решение в полном объеме изготовлено       31 октября 2014 года.
 
    Судья Арбитражного суда Челябинской области Сафронов М. И.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Белых А. А.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Кривошеевой Ирины Леонидовны, г. Челябинск,
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Стройматериалы северо-западного рынка», г. Челябинск,
 
    при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Котовой Ольги Анатольевны, г.Челябинск,
 
    Прошиной Натальи Васильевны, г. Челябинск,
 
    о признании устава недействительным,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: Поротикова С.  Н.  - представителя, по доверенности 74 АА №1362204 от 12.08.2013, сроком на три года, нотариально удостоверенной за № в реестре 4-2080; предъявлен паспорт.
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Кривошеева Ирина Леонидовна, г. Челябинск (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Стройматериалы северо-западного рынка», г. Челябинск (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным устава Общества с ограниченной ответственностью  «Стройматериалы северо-западного рынка», зарегистрированного ИФНС России по Курчатовскому району г. Челябинска 07.09.2011 г.
 
    В качестве обоснования исковых требований истец указал, что в 2010 году она приобрела по нотариально удостоверенным договорам доли в уставном капитале ответчика в размере 47%.  В августе 2013 года истец узнала, что протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 24.12.2009 года утвержден Устав Общества в новой редакции, который зарегистрирован в ИФНС России по Курчатовскому району 07.09.2011 г. Считая, что новая редакция Устава незаконна, так как ограничивает ее права и затрагивает ее законные интересы, принята с нарушением установленной законом процедуры, ограничивает права истца на распоряжение своей долей в уставном капитале, просит признать ее недействительной. В качестве нормативного обоснования истец ссылается на п.4 ст. 12 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (т.1, л.д. 7-8).
 
    Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2014 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Котова Ольга Анатольевна и Прошина Наталья Васильевна (т.1, л.д.84-85).
 
    Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.
 
    Ответчик с исковым заявлением не согласен по основаниям, изложенным в отзыве (т.1, л.д. 93-102), указывает, что на момент внесения изменений в Устав общества в спорной редакции - 24.12.2009 г. участниками Общества являлись Прошина Н.В. 51%, Дегтярева И.С. 15%, Шишкина Р.В. – 27%, Белоногова И.В. – 3%, Карпушина Е.Г. – 2%, Котова О.А. – 2%; решения по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников Общества, состоявшегося 24.12.2009г., в т.ч. о внесении изменений в Устав, были приняты всеми участниками общества единогласно; ссылается на вступившее в законную силу решение суда Челябинской области от 03.02.2014 г. по делу № А76-21617/2013, которым отказано в удовлетворении требований участника Общества Кривошеевой И.Л. о признании недействительным  решения внеочередного общего собрания участников от 24.12.2009г. в части утверждения Устава Общества в новой редакции; считает, что нарушений закона со стороны Общества при внесении изменений в Устав не установлено, решение ИФНС по Курчатовскому району о государственной регистрации изменений в учредительные документы 07.09.2011 года  не оспорено, сама по себе государственная регистрация  не может рассматриваться как нарушающая права и законные интересы истца, от истца не поступало требований о предоставлении Устава на момент заключения ею сделок по приобретению долей в уставном капитале Общества; считает, что положения Устава общества в оспариваемой редакции не противоречат нормам корпоративного законодательства, а исковые требования заявлены с целью причинения вреда Обществу. 
 
    Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, своих представителей не направили, письменного мнения на иск не представили. 
 
    Судом в порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 23.10.2014 объявлялся перерыв до 15 час. 30 мин. 29.10.2014, о чем, на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области была размещена соответствующая информация (т. 2 л. д. 36-37).
 
    После перерыва ответчик и третьи лица в судебное заседание 29.10.2014 не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
 
    От ответчика в материалы дела 29.10.2014 поступи ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя (т. 2 л. д. 38-39).
 
    О времени и месте рассмотрения спора ответчик и третье лицо считаются извещенными надлежащим образом в соответствии со ст. 121, 123 АПК РФ, в т.ч. информацией, размещенной на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области, в связи с чем, дело рассматривается в отсутствие их представителей в соответствии с ч.3 ст. 156 АПК РФ.
 
    Заслушав пояснения истца, исследовав письменные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, при этом суд исходит из следующего.
 
    ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» зарегистрировано в качестве юридического лица 09 августа 1999г. Администрацией г.Челябинска, регистрационный номер 14067, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации (перерегистрации) предприятий № 13047 ЧЛ  (т.1 л.д.28).
 
    В Единый государственный реестр юридических лиц 04.01.2003г. внесена запись об ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 г., за основным государственным регистрационным номером 1037402540053 (т.1 л.д.).
 
    Из представленного в материалы дела Устава ООО «Стройматериалы северо-западного рынка», утвержденного решением общего собрания учредителей, протокол № 11 от 29.06.1999г. следует, что уставный капитал Общества был определен в размере 8400 руб., а  участниками Общества являлись:
 
    - Прошина Наталья Васильевна - 51 % от уставного капитала, номинальной стоимостью доли -4284 руб.;
 
    - Дегтярева Ирина Степановна - 15 % от уставного капитала, номинальной стоимостью доли - 1260 руб.;
 
    - Шишкина Раиса Васильевна - 27 % от уставного капитала, номинальной стоимостью доли - 2268 руб.;
 
    - Белоногова Ирина Валентиновна - 3 % от уставного капитала, номинальной стоимостью доли -252 руб.;
 
    - Карпушина Евгения Геннадьевна - 2 % от уставного капитала, номинальной стоимостью доли - 168 руб.;
 
    - Котова Ольга Анатольевна - 2 % от уставного капитала, номинальной стоимостью доли -168 руб. (т.1 л.д.30-39).
 
    В материалы дела представлены копии  нотариально удостоверенных договоров:
 
    - купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 21.12.2010 г. между Дегтяревой И.С. и Кривошеевой И.Л., принадлежащая Дегтяревой И.С. доля в размере 15 % от уставного капитала ООО «Стройматериалы северо-западного рынка», номинальной стоимостью 1 260 руб., перешла к Кривошеевой И.Л. (т.1 л.д.41);
 
    - дарения доли в уставном капитале, заключенного 23 сентября 2010г.  между Шишкиной Р.В. и Кривошеевой И.Л.,  принадлежащая Шишкиной Р.В. доля в размере 27 % от уставного капитала ООО «Стройматериалы северо-западного рынка», номинальной стоимостью 2268 руб., перешла к Кривошеевой И.Л. (т.1 л.д.129);
 
    - купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 18 ноября 2010г.  между Карпушиной Е.Г. и Кривошеевой И.Л., принадлежащая Карпушиной Е.Г. доля в размере 2 % от уставного капитала ООО «Стройматериалы северо-западного рынка», номинальной стоимостью 168 руб., перешла к Кривошеевой И.Л. (т.1л.д. 130);
 
    - купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 19 ноября 2010г. между Белоноговой И.В. и Кривошеевой И.Л., принадлежащая Белоноговой И.В. доля в размере 3 % от уставного капитала ООО «Стройматериалы северо-западного рынка», номинальной стоимостью 252 руб., перешла к Кривошеевой И.Л. (т.1 л.д.131).
 
    В дальнейшем состав участников ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» и размер принадлежащих им долей не изменялся.
 
    Таким образом, на основании совершенных 23 сентября 2010г., 18 ноября 2010г., 19 ноября 2010г. и 21 декабря 2010г. сделок дарения и купли-продажи долей истец стала участником общества «Стройматериалы северо-западного рынка» с долей 47% уставного капитала общества.
 
    Как следует из материалов дела, 24 декабря 2009г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Стройматериалы северо-западного рынка», результаты которого оформлены протоколом от 24 декабря 2009г. (т.1 л.д.58-61).  Повестка дня внеочередного общего собрания участников ООО «Стройматериалы северо-западного рынка», на 24 декабря 2009 г., включала следующие вопросы: 1. Увеличение уставного капитала ООО «Стройматериалы северо-западного рынка». Утверждение новых размеров долей в уставном капитале Общества и их номинальной стоимости. 2. Внесение изменений в Устав Общества в целях приведения в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ. Утверждение Устава Общества в новой редакции. 3. Признание Учредительного договора Общества утратившим юридическую силу. 4. Утверждение порядка    государственной регистрации новой редакции Устава Общества.
 
    Как следует из вышеуказанного протокола, во внеочередном общем собрании участников ООО «Стройматериалы северо-западного рынка», состоявшемся 24 декабря 2009 г., приняли участие все участники Общества - Прошина Наталья Васильевна; Дегтярева Ирина Степановна; Шишкина Раиса Васильевна; Белоногова Ирина Валентиновна; Карпушина Евгения Геннадьевна; Котова Ольга Анатольевна (т.1 л.д.58).
 
    Из протокола от 24.12.2009 г. следует, что на собрании участниками были приняты следующие решения:  Увеличить уставной капитал Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества. Установить общую стоимость дополнительных вкладов в размере 1 600 рублей, в том числе:
 
    Прошина Наталья Васильевна - 816 рублей;
 
    Дегтярева Ирина Степановна - 240 рублей;
 
    Шишкина Раиса Васильевна - 432 рубля;
 
    Белоногова Ирина Валентиновна - 48 рублей;
 
    Карпушина Евгения Геннадьевна-32 рубля;
 
    Котова Ольга Анатольевна - 32 рубля.
 
    Установить, что номинальная стоимость доли участника увеличивается на сумму равную стоимости его дополнительного вклада.
 
    Установить срок внесения дополнительных вкладов в уставный капитал участниками общества - до 31 января 2010 г.
 
    Утвердить следующие новые размеры долей в уставном капитале общества и их номинальную стоимость:
 
    1. Прошина Наталья Васильевна - 51 % от уставного капитала, номинальной стоимостью доли -5 100 рублей;
 
    2. Дегтярева Ирина Степановна - 15 % от уставного капитала, номинальной стоимостью доли - 1 500 рублей;
 
    3. Шишкина Раиса Васильевна - 27 % от уставного капитала, номинальной стоимостью доли - 2 700 рублей;
 
    4. Белоногова Ирина Валентиновна - 3 % от уставного капитала, номинальной стоимостью доли - 300 рублей;
 
    5. Карпушина Евгения Геннадьевна - 2 % от уставного капитала, номинальной стоимостью доли - 200 рублей;
 
    6. Котова Ольга Анатольевна - 2 % от уставного капитала,
 
    Устав в новой редакции представлен в материалы дела с отметкой о государственной регистрации указанного устава 07.09.2011 г. ИФНС России по Курчатовскому району г. Челябинска  (т.1, л.д. 42-57).
 
    Кривошеева И.Л., считая указанную редакцию Устава не соответствующей закону, нарушающей ее права и законные интересы, обратилась в суд с настоящим иском.
 
    Согласно ч. 1 ст. 2Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
 
    В силу ч. 1 ст. 4Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 11Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд с учетом положений ст. 12Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей перечень способов защиты нарушенного права.
 
    Согласно ст. 12Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
 
    По смыслу указанной нормыспособы защиты подлежат применению в случае нарушения или оспаривания прав и законных интересов лица, требующего их применения.
 
    Иском в арбитражном процессе следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-правового отношения, основанное на юридических фактах и предъявленное в арбитражный суд для разрешения в строго определенном процессуальном порядке. При этом иск предъявляется к лицу, которое, по убеждению истца, нарушило или нарушает его права или законные интересы.
 
    Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.
 
    Следовательно, при обращении в арбитражный суд истец (заявитель) должен доказать тот факт, что права заявителя нарушены либо оспариваются, и каким образом его права и охраняемые интересы будут восстановлены в случае удовлетворения его искового заявления.
 
    В соответствии с редакцией Устава, действующей на момент проведения внеочередного собрания участников Общества  - 24.12.2009 года высшим органом управления обществом является общее собрание (п.8.1 Устава, т.1 л.д. 34). Согласно п.8.2.2 Устава к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится изменение Устава общества, в т.ч. изменение Уставного капитала общества (т.1, л.д. 34).
 
    В обоснование заявленных требований истец ссылается на незаконность внесения изменений в Устав Общества на основании протокола внеочередного общего собрания участников общества от 24.12.2009 г., так как регистрация Устава в новой редакции была произведена ИФНС Курчатовского района  г. Челябинска 07.09.2011 г. и истец, являясь на момент ее регистрации участником Общества не участвовал в ее утверждении (т.1, л.д. 7).
 
    Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к исключительной компетенции общего собрания участников относится изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества.
 
    Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Как следует из материалов дела, Кривошеева Ирина Леонидовна г.Челябинск (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройматериалы северо-западного рынка» г. Челябинск (далее - ответчик), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 24.12.2009.
 
    Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2014 г. по делу № А76-21617/2013 в удовлетворении исковых требований Кривошеевой И.Л. отказано, при этом судом установлено следующее:  материалами дела документально подтверждается, что в соответствии с требованиями ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» 1999г., Общество уведомило участников о проведении 24 декабря 2009г. внеочередного общего собрания участников Общества путем личного вручения 20.11.2009г. уведомлений о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» с приложением проекта Устава Общества в новой редакции (т. 1 л.д. 147-158).
 
    Судом установлено, что в соответствии с п. 2 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» перед открытием общего собрания участников общества ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» была проведена регистрация прибывших участников общества, что подтверждается листом регистрации участников ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» от 24 декабря 2009 г. Таким образом, ответчиком были соблюдены установленные ст. 36 и ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества (в редакции, утвержденной решением общего собрания учредителей ТОО «Стройматериалы» от 29.06.1999 г.) требования к порядку созыва и проведения общего собрания участников общества при проведении 24 декабря 2009 г. внеочередного общего собрания участников ООО «Стройматериалы северо-западного рынка».
 
    Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2014 установлено, что доля в уставном капитале ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» была приобретена Кривошеевой И.Л. 23 сентября 2010 г., 18 ноября 2010г., 19 ноября 2010г. и 21 декабря 2010г., таким образом, на дату принятия внеочередным общим собранием участников Общества оспариваемых истцом решений - 24.12.2009г., Кривошеева И.Л. участником ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» не являлась. Из чего судом сделан вывод, что решения внеочередного общего собрания участников ООО «Стройматериалы северо-западного рынка», оформленные протоколом от 24.12.2009 г. не нарушают прав и законных интересов истца, а Кривошеева И.Л. не является лицом, обладающим, в соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», правом на оспаривание решений внеочередного общего собрания участников ООО «Стройматериалы северо-западного рынка», оформленных протоколом от 24.12.2009г. (т.1, л.д. 147-158).
 
    Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 г. № 18АП-3118/2014 по делу № А76-21617/2013 решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2014 по тому же делу оставлено без изменений, апелляционная жалоба Кривошеевой И.Л. без удовлетворения. Исследуя добросовестность поведения сторон спора, суд апелляционной инстанции установил, что прав истца, при внесении изменений в Устав общества в спорной редакции не нарушено, доказательств обратного не представлено (т.2 л.д. 1-8).
 
    Согласно части 2 статьи 69АПК Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    При рассмотрении настоящего спора доказательств того, что истец, покупая долю, рассчитывал на иной порядок избрания директора в обществе, а общество злоупотребило правом, предоставляя документы на регистрацию, заменив условия устава суду не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Учитывая, что вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2014 г. и Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 № 18АП-3118/2014 по делу № А76-21617/2013, в котором участвовали те же лица, что и в настоящем споре, установлено отсутствие нарушений со стороны ответчика при проведении внеочередного общего собрания участников Общества оформленного протоколом от 24.12.2009 г. и отсутствие нарушений прав и законных интересов истца, принимая во внимание, что указанные судебные акты являются преюдициальными при рассмотрении настоящего судебного спора, суд считает, что факты, установленные в судебном деле № А76-21617/2013, исключают возможность удовлетворения требований истца о признании недействительным Устава Общества, утвержденного внеочередным общим собранием участников Общества, оформленным протоколом от 24.12.2009. Следовательно, требования истца не подлежат удовлетворению.
 
    Доводы истца относительно незаконности регистрации Устава предприятия в новой редакции Устава 07.09.2011 г. без участия истца в ее утверждении являются ошибочными, не подтверждены нормативно и им уже дана судебная оценка.
 
    Государственная пошлина по данному делу составляет 4 000 руб. 00 коп., исходя из одного требования неимущественного характера (ст. 333.21 НК РФ).
 
    Истцом при подаче искового заявления оплачена госпошлина в размере  4 000 руб. 00 коп., согласно квитанции п.о. № 499 от 24.06.2014 (т. 1 л. д. 5).
 
    В связи с отказом в удовлетворении исковых требований в соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по госпошлине относятся на истца.
 
    Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении исковых требований Кривошеевой Ирины Леонидовны, г. Челябинск, отказать в полном объеме.
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.
 
 
    Судья                                                                                  М.И. Сафронов
 
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitrruили Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.