Дата принятия: 28 октября 2013г.
Номер документа: А76-15455/2013
Арбитражный суд Челябинской области
454000, г.Челябинск, ул.Воровского, 2
тел. (351)263-44-81, факс (351)266-72-10
E-mail: arsud@chel.surnet.ru , http: www.chelarbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Челябинск
28 октября 2013 года Дело №А76-15455/2013
Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2012 года
Решение в полном объеме изготовлено 28 октября 2012 года
Судья Арбитражного суда Челябинской области Котляров Н.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронковой Е.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области
к закрытому акционерному обществу «РАДЭНГА»
о ликвидации юридического лица.
При участии в судебном заседании представителей:
от заявителя: Горяной М.В., действующий по доверенности от 26.08.2013, паспорт.
от заинтересованного лица: не явился, извещен.
УСТАНОВИЛ:
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области (далее – заявитель, инспекция, налоговый орган) обратилась в арбитражный суд Челябинской области с заявлениемк закрытому акционерному обществу «РАДЭНГА» (далее – заинтересованное лицо, общество) о ликвидации ЗАО «РАДЭНГА» за осуществление деятельности с грубыми нарушениями законодательства Российской Федерации, возложении обязанности
по ликвидации юридического лица на директора Литвиненко Ивана Григорьевича.
В обоснование заявленных требований инспекция указала на то, что уставной капитал ЗАО «РАДЭНГА» составляет 1 005 547 руб. 47 коп., разделен на 1 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, размещенных путем распределения среди учредителей общества. Однако документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг ЗАО «РАДЭНГА» в Федеральную службу по финансовым рынкам Регионального управления в Уральском Федеральном округе не подавались, выпуск обыкновенных именных акций обществом не зарегистрирован. Срок, установленный законом для регистрации выпуска акций, обществом пропущен и восстановлению не подлежит, данное нарушение носит неустранимый характер.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в заявлении (л.д.3).
Заинтересованное лицов судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено с соблюдением требований ст. ст. 121-123 АПК РФ – путем направления в его адрес копии определения об отложении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда.
Неявка в судебное заседание представителей лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, не препятствует в силу ч. 1 ст. 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрению заявления в их отсутствие.
Дело рассмотрено в отсутствие заинтересованного лица по делу по правилам, предусмотренным ч.3 ст.156 АПК РФ.
Заинтересованное лицозаявленные требования не оспорило, отзыв на заявление не представило.
Заслушав представителя заявителя, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
ЗАО «РАДЭНГА» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.07.2006 МИФНС России № 17 по Челябинской области, основной государственный регистрационный номер 1067444027815 (л.д.37).
Учредителями общества являются –Литвиненко Иван Григорьевич, размер доли уставного капитала составляет 502 774 руб.; Инкирев Борис Федорович, размер доли уставного капитала составляет 502 773 руб. 47 коп.
Уставной капитал общества на основании учредительных документов составлял 1 005 547 руб.
В соответствии с п.4.1 ст. 4 Учредительного договора ЗАО «РАДЭНГА» (л.д.21), уставной капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Обществом выпускается 1 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по 1 000 руб. каждая.
Решением общего собрания ЗАО «РАДЭНГА» от 19.02.2009 в Устав общества и Учредительный договор внесены изменения (л.д.68), в соответствии с которыми, участниками-учредителями ЗАО «РАДЭНГА» являются: Литвиненко Иван Григорьевич, размер доли уставного капитала составляет 251 387 руб.; Супруненко Виктор Иванович, размер доли уставного капитала составляет 251 387 руб.; Дубина Александр Петрович размер доли уставного капитала составляет 251 387 руб. 47 коп.; Ковалев Александр Николаевич, размер доли уставного капитала составляет 251 386 руб.
Решением о государственной регистрации Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области от 02.03.2009 (л.д.64), внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления от 20.02.2009 (л.д.72).
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области направила запрос в Федеральную службу по финансовым рынкам Регионального управления в Уральском Федеральном округе от 16.05.2013 № 06/18/6/05280 о предоставлении информации для проверки соблюдения требований Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» о регистрации выпусков акций ЗАО «РАДЭНГА» (л.д.6).
Федеральная служба по финансовым рынкам Регионального управления в Уральском Федеральном округе представила в инспекцию ответ на запрос от 31.05.2013 № 62-13-СК-06/7651, в соответствии с которым ЗАО «РАДЭНГА», ИНН 7444049240 не представляло документы на регистрацию выпуска ценных бумаг, выпуск ценных бумаг не зарегистрирован (л.д.8).
Поскольку ЗАО «РАДЭНГА» не было предпринято мер для регистрации выпуска ценных бумаг в уполномоченном органе, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области обратилась в суд с требованием о ликвидации ЗАО «РАДЭНГА».
В соответствии с п.2 ст. 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано: по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано; по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
В пункте 23 Постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом (пункт 2 статьи 61). Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.
Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ эмиссия ценных бумаг предусматривает обязательную государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг.
В соответствии с п.3.1.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 №07-4/пз-н, размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - путем их приобретения единственным учредителем. При этом распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем) акционерного общества осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.
В соответствии с п.3.2.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течении одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.
Как усматривается из материалов дела, ЗАО «РАДЭНГА» зарегистрировано 10.07.2006 МИФНС России № 17 по Челябинской области на основании учредительного договора (л.д. 102).
Согласно информации, направленной 31.05.2013 в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области от Федеральную службу по финансовым рынкам Регионального управления в Уральском Федеральном округе, документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг Закрытым акционерным обществом «РАДЭНГА» в РО ФСФР России в УрФО не подавались, выпуск ценных бумаг общества не зарегистрирован (л.д. 6).
Доказательств исполнения указанной обязанности на дату рассмотрения настоящего дела в материалы дела заинтересованным лицом не представлено.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что непредставление ЗАО «РАДЭНГА» документов для государственной регистрации выпусков акций в установленный срок, является грубым нарушением Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ, данное нарушение носит неустранимый характер.
На дату рассмотрения настоящего дела ЗАО «РАДЭНГА» является действующим юридическим лицом, что подтверждается Выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.06.2013 (л.д.37), процедуры ликвидации в отношении общества не осуществляются.
В соответствии с п.3 ст. 61 Гражданского кодекса РФ требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 и пунктами 1, 5.3.1 Постановления Правительства Российской Федерации «Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе» № 506 от 30.09.2004 уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, является Федеральная налоговая служба России (и ее территориальные органы).
Как усматривается из материалов дела, Уставом ЗАО «РАДЭНГА» орган, уполномоченный на его принудительную ликвидацию, не определен.
Таким образом, обязанности по ликвидации юридического лица, в порядке, предусмотренном гражданским законодательством, должны быть возложены судом на учредителей общества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 84 от 13.08.2004 г. «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 7 - 9) суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица (в том числе на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей), либо на уполномоченный орган с указанием сроков ее проведения.
При таких обстоятельствах основания для принудительной ликвидации общества, предусмотренных п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации имеются, соответственно, заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области о ликвидации «РАДЭНГА» и возложении обязанности по ликвидации на его учредителя – Литвиненко Ивана Григорьевича подлежит удовлетворению.
Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Заявленные требования удовлетворить.
Ликвидировать закрытое акционерное общество «РАДЭНГА» (ОГРН 1067444027815).
Обязанности по проведению процедуры ликвидации закрытого акционерного общества «РАДЭНГА» (ОГРН 1067444027815) возложить на директора закрытого акционерного общества «РАДЭНГА» (ОГРН 1067444027815) Литвиненко Ивана Григорьевича.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.
Судья Н.Е. Котляров
