Решение от 28 октября 2014 года №А76-14994/2014

 
    Арбитражный суд Челябинской области
 
454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
 
    г. Челябинск                                                                Дело № А76-14994/2014
 
    28 октября 2014 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2014 года.
 
    Решение в полном объеме изготовлено   28 октября 2014 года.
 
    Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юнг Р.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Кузьминых Юрия Вениаминовича, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Неруд ресурс», ОГРН 1077451002056, г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, инспекции ФНС России по Советскому району города Челябинска, Кузьминых Василия Михайловича,
 
    о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 03.02.2014 № 01.
 
    при участии в заседании:
 
    представителя ответчика Иванова Д.В., действующего на основании доверенности от 12.08.2014 № 018, личность удостоверена паспортом.
 
    третьего лица Кузьминых В.М., личность удостоверена паспортом.
 
 
    УСТАНОВИЛ:
 
    Кузьминых Юрий Вениаминович, г. Челябинск (далее – истец, Кузиминых Ю.В.)  обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Неруд ресурс», ОГРН 1077451002056, г. Челябинск (далее – ответчик, общество, ООО «Неруд ресурс»), о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 03.02.2014 № 01.
 
    В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст. 35-37, 43, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и на то, что 10.06.2014 ему стало известно о проведении собрания участников общества «Неруд ресурс» от 03.02.2014, на котором было принято решение об избрании Кузьминых В.М. директором общества. Полагает, что решения собрания являются недействительными, поскольку о проведении собрания он извещен не был, участия в собрании не принимал.
 
    Определением суда от 10.09.2014 (л.д.96-97) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены инспекция ФНС России по Советскому району города Челябинска, Кузьминых Василий Михайлович.
 
    Ответчик требования не признал, указав, что у истца отсутствует право на предъявление иска, поскольку истец исключен из состава участников общества на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2014 № А76- 5699/2014, вступившим в законную силу 16.09.2014. 
 
    Также ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности в силу положений пункта 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку оспариваемый протокол был представлен в суд по делу № А76-23229/2011 14.02.2014 в котором принимал участие истец по настоящему делу.
 
    Истец, третье лицо - налоговый орган извещены арбитражным судом о принятии искового заявления, о времени и месте судебного заседания путем направления определения суда о принятии искового заявления, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного судебного заседания от 18.07.2014 и от 10.09.2014, а также путем размещения информации на официальном сайте суда. Представитель истца участвовал в предварительном и судебном заседании 10.09.2014, о чем свидетельствуют протоколы судебных заседаний, налоговым органом определение суда от 10.09.2014 о привлечении указанного лица к участию в деле получено 15.09.2014.
 
    Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как следует из материалов дела, ООО «Нерудресурс» (полное наименование общество с ограниченной ответственностью «Нерудресурс») зарегистрировано инспекцией ФНС России по Советскому району                             г. Челябинска 11.08.2008, присвоен основной государственный регистрационный номер 1077451002056, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 18.07.2014 (л.д.49-58).
 
    Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.07.2014, сведениях об учредителях ООО «Нерудресурс» уставный капитал общества составляет 210 000 руб., который разделен между участниками:
 
    - Кузьминых Ю.В. принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 105 000 руб.,
 
    - Кузьминых В.М. принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 105 000 руб.
 
    Также судом установлено, что в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении из состава участников общества Кузьминых Ю.В. (истца по настоящему делу) на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2014 № А76- 5699/2014, вступившим в законную силу 16.09.2014. о чем свидетельствует выписка по состоянию на 29.09.2014 (л.д.106-110). 
 
    03.02.2014 состоялось общее собрание участников                                      ООО «Нерудресурс» (л.д.12-13), на котором были приняты следующие решения о смене исполнительного органа и избрании директором общества                  Кузьминых В.М.
 
    Указанные решения собрания оформлены протоколом №01 общего собрания учредителей от 03.02.2014 (л.д.12-13)
 
    Как следует из указанного протокола на собрании присутствовал участник общества Кузьминых В.М.
 
    Считая, что протокол №01 от 03.02.2014 общего собрания учредителей ООО «Нерудресурс» является недействительным, истец обратился с настоящим иском в суд.
 
    Согласно п. 1 ст. 32 указанного закона все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
 
    В силу ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Согласно положениям статьи 43 указанного закона правом обжалования решения общего собрания участников обладает только его участники, имеющие такой статус на момент принятии оспариваемых решений, а также на момент рассмотрения дела в суде.
 
    Истец на дату предъявления иска 20.06.2014 являлся участником общества «Нерудресурс», которому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, и сторонами не оспаривается.
 
    Согласно п.1, 2 ст. 36 Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
 
    Пунктами 7.1.5 и 7.1.6 устава общества «Нерудресурс», утвержденного решением собрания учредителей в виде протокола от 02.02.2010 установлен порядок уведомления участников о проводимом собрании в соответствии с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (л.д.70-82).
 
    В материалы дела ответчиком представлено уведомление от 23.09.2013 с доказательствами его отправки истцу о созыве и проведении общего собрания 03.02.2014 (л.д.105).
 
    Доказательств иного в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
 
    Согласно п. 2 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениям Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).
 
    В силу ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом.
 
    В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов и возражений.
 
    Судом установлено, что на дату вынесения решения истец исключен из состава общества на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2014 № А76- 5699/2014, вступившим в законную силу 16.09.2014 (л.д.83-90, 132-137).
 
    При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что у истца не имеется правового интереса в рассматриваемом деле. Кроме того, суд приходит к выводу о надлежащим извещении истца о дате собрания, состоявшегося 03.02.2014, о чем свидетельствует уведомление от 23.09.2013 (л.д.105) ю
 
    Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд.
 
    В силу п. 4 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
 
    В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Согласно п. 4 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).
 
    По смыслу ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» надлежащим ответчиком по требованию об оспаривании решения общего собрания участников общества является само общество, и не являются его участники.
 
    Поскольку истец уведомлялся  о собрании на 03.02.2014, протокол спорного собрания был предъявлен в судебное заседание 11.02.2014 по делу № А76-23229/2011 в котором принимал участие истец  в связи, с чем суд приходит к выводу, что истец узнал  о спорном собрании 14.02.2014, с иском он обратился в суд 20.06.2014, т.е. с пропуском установленного ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.
 
    При таких обстоятельствах, исковые требования Кузьминых Ю.В. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Неру ресурс», оформленного протоколом от 03.02.2014 № 01 не подлежат удовлетворению.
 
    Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
    В соответствии с ч. 2 ст. 257 и ч. 1 ст. 275 АПК РФ апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
 
    Судья                                                                  Н.А.Булавинцева
 
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.