Решение от 14 октября 2013 года №А76-14266/2013

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2
 
Именем Российской федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Челябинск                                                                 Дело № А76-14266/2013
 
    14 октября 2013 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2013 года.
 
    Решение в полном объеме изготовлено   14 октября 2013 года.
 
 
    Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вечкановой В.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Долматова Александра Викторовича, г. Челябинск,
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Радиотехнические системы», ИНН 7453099174, г. Челябинск, Пирогову Геннадию Николаевичу, г. Челябинск,
 
    при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области,
 
    о признании договора купли-продажи недействительной сделкой, об обязании вернуть недвижимое имущество в натуре, обязании вернуть денежные средства
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: Ремнева Д.В. по нотариальной доверенности  № 74АА 1423741 от 26.02.2013 г. личность удостоверена по паспорту
 
    ответчик - Пирогов Геннадий Николаевич, личность удостоверена паспортом.
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Долматов Александр Викторович, г. Челябинск (далее – истец, Долматов А.В.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Радиотехнические системы», ИНН 7453099174, г. Челябинск (далее – ответчик, общество, ООО «НПО «Радиотехнические системы»), Пирогову Геннадию Николаевичу, г. Челябинск (далее – ответчик, Пирогов Г.Н.), с требованиями: признать договор купли-продажи недействительной сделкой, обязать Пирогова Г.Н. вернуть ООО «НПО «Радиотехнические системы» недвижимое имущество в натуре:
 
    - земельный участок, общая площадь 7 096 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:192;
 
    - нежилое здание – казарма, лит. АА1, общей площадью 1 487,3 кв. метра, условный номер 74-74-01/268/2008-192;
 
    - нежилое здание – спортивный зал, лит. Ж, общей площадью 1 782,3 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:494;
 
    - нежилое здание – медпункт, лит. 21, общей площадью 823,8 кв. метр, кадастровый номер 74:36:0408001:2965;
 
    - нежилое здание – тепловой пункт, лит. К, общей площадью 67,9 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:495, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Монакова, д. 1;
 
    обязать ООО «НПО «Радиотехнические системы» вернуть Пирогову Г.Н. денежные средства, уплаченные в счет погашения обязательств по договору купли-продажи.
 
    При рассмотрении дела истец уточнил исковые требования, просит признать договор купли-продажи №1331 от 19.06.2013 недействительной сделкой; обязать Пирогова Г.Н. вернуть ООО «НПО «Радиотехнические системы» недвижимое имущество в натуре (л.д.115-116):
 
    - земельный участок, общая площадь 7 096 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:192;
 
    - нежилое здание – казарма, лит. АА1, общей площадью 1 487,3 кв. метра, условный номер 74-74-01/268/2008-192;
 
    - нежилое здание – спортивный зал, лит. Ж, общей площадью 1 782,3 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:494;
 
    - нежилое здание – медпункт, лит. 21, общей площадью 823,8 кв. метр, кадастровый номер 74:36:0408001:2965;
 
    - нежилое здание – тепловой пункт, лит. К, общей площадью 67,9 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:495, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Монакова, д. 1;
 
    обязать ООО «НПО «Радиотехнические системы» вернуть Пирогову Г.Н. денежные средства, уплаченные в счет погашения обязательств по договору купли-продажи.
 
    В обоснование исковых требований истец ссылается на ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на то, что 19 июня 2013 года между ООО «НПО «Радиотехнические системы» и Пироговым Г.Н. был заключен договор купли-продажи, предметом которого являются объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Монакова, д.1. Указанная сделка является сделкой с заинтересованностью – Пирогов Г.Н. является директором и вторым участником общества «НПО «Радиотехнические системы». Истец как участник ООО «НПО «Радиотехнические системы» обратился с настоящим иском об оспаривании указанной сделки.
 
    Ответчик ООО «НПО «Радиотехнические системы» исковые требования не признал по доводам, изложенным  в отзыве, указав, что 05 августа 2013 года между ООО «НПО «Радиотехнические системы» и Пироговым Г.Н. было заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи, 14 августа 2013 года ответчиками было подано заявление о прекращении государственной регистрации перехода права собственности,  на дату судебного заседания стороны  приведены в  первоначальное  положение (л.д.87-89).
 
    После представления отзыва ответчиком истец представил письменное пояснения, в которых указал, что соглашение о расторжении договора н содержит положений, которые бы определяли порядок возврата сторонами всего полученного по сделке, между тем сведений об исполнении сторонами обязательство по спорному договору у истца не имеется. Истец на удовлетворении требований настаивал, поскольку спорный договор действовал с 19.06.2013 по 05.08.2013, полагает, что последствия расторжения договора и признания его недействительным различные (л.д.117-119).
 
    Ответчик – Пирогов Г.Н. в судебном  заседании поддержал доводы  общества, считает, что фактически договор сторонами не исполнялся, имущество не передано покупателю, денежные средства, перечисленные во исполнение договора обществом  возвращены.
 
    Определением суда от 22.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее – Управление Росреестра по Челябинской области).
 
    Лица, участвующие в деле извещены арбитражным судом о принятии искового заявления, о времени и месте судебного заседания путем направления определения суда о принятии искового заявления, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного судебного заседания от 23.07.2013, а также путем размещения информации на официальном сайте суда 25.07.2013 (л.д. 131-135).
 
    Исследовав письменные доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Радиотехнические системы» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.05.2003, присвоен ОГРН 1037403874144, что подтверждается информационной выпиской (л.д. 83-84).
 
    Как следует из устава ООО «ПНО «Радиотехнические системы», утвержденного решением общего собрания участников от 25.06.2004 (л.д.47-55), участниками общества являются:
 
    - Пирогов Г.Н. с размером доли в уставном капитале 80%, номинальной стоимостью 160 000 руб.,
 
    - Долматов А.В.с размером доли в уставном капитале 20%, номинальной стоимостью 40 000 руб.
 
    19 июня 2013 г. между ООО «НПО «Радиотехнические системы» (продавец) и Пироговым Г.Н. (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества №1331 (далее – договор купли-продажи) (л.д. 93-97), согласно которому общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Радиотехнические системы» обязуется передать в собственность, а Пирогов Геннадий Николаевич обязуется принять и оплатить продавцу в соответствии с условиями договора нижеперечисленное имущество:
 
    - земельный участок, общая площадь 7 096 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:192;
 
    - нежилое здание – казарма, лит. АА1, общей площадью 1 487,3 кв. метра, условный номер 74-74-01/268/2008-192;
 
    - нежилое здание – спортивный зал, лит. Ж, общей площадью 1 782,3 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:494;
 
    - нежилое здание – медпункт, лит. 21, общей площадью 823,8 кв. метр, кадастровый номер 74:36:0408001:2965;
 
    - нежилое здание – тепловой пункт, лит. К, общей площадью 67,9 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:495, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Монакова, д. 1 (п. 1.1. договора).
 
    Согласно п. 3.1, 3.2 договора купли-продажи стоимость продажи имущества составляет 14 797 200 руб., в том числе:
 
    - земельный участок – 6 129 746 руб.,
 
    - нежилые здания – 8 667 454 руб.
 
    Покупатель обязуется произвести оплату в рассрочку в следующие сроки:
 
    - в размере 1 479 720 руб. в срок до 30.06.2013,
 
    - в размере 2 959 440 руб. в срок до 30.06.2014,
 
    - в размере 2 959 440 руб. в срок до 30.06.2015,
 
    - в размере 2 959 440 руб. в срок до 30.06.2016,
 
    - в размере 2 959 440 руб. в срок до 30.06.2017,
 
    - в размере 1 479 720 руб. в срок до 30.06.2018.
 
    05 августа 2013 года между ООО «НПО «Радиотехнические системы» (продавец) и Пироговым Г.Н. (покупатель) подписано соглашение о расторжении договора №1331 от 19.06.2013 (далее – соглашение о расторжении) (л.д. 98), согласно которому стороны пришли к соглашению о расторжении договора №1331 от 19.06.2013 по соглашению сторон. Договор №1331 от 19.06.2013 считается расторгнутым со дня вступления в силу соглашения.
 
    14 августа 2013 года представителями ООО «НПО «Радиотехнические системы» и Пирогова Г.Н. в Управление Росреестра по Челябинской области поданы заявления о прекращении государственной регистрации от 14.08.2013 №74-74-01/417/2013-242,  №74-74-01/417/2013-240 (л.д. 99, 100).
 
    Уведомлениями  от 10.09.2013 Росреестром стороны уведомлены о прекращении государственной регистрации сделки.
 
    Платежным поручением от 05.09.2013 № 991 денежные средства, перечисленные со стороны Пирогова Г.Н.во исполнение договора возвращены покупателю.
 
    Полагая, что оспариваемый договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, истец обратился с настоящим иском в суд.
 
    Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи.
 
    Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
 
    являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
 
    владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
 
    занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
 
    в иных случаях, определенных уставом общества.
 
    В соответствии с п. 3 ст. 45 указанного закона решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
 
    Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества (п.4 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
 
    В силу п. 5  ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признананедействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением указанных требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
 
    Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ, содержащимся в п. 3 Постановления от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
 
    При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
 
    Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
 
    Исходя из норм ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 "О некоторых вопросах применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" лицо, обратившееся в суд с иском о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы, а целью предъявления иска является их восстановление.
 
    В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
 
    В соответствии со ст. 453 названного кодекса РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.
 
    В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.
 
    Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
 
    В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов и возражений.
 
    В материалы дела не представлено доказательств исполнения ООО «НПО «Радиотехнические системы» и Пироговым Г.Н. обязательство оспариваемому договору, в том числе осуществление платежей за передаваемое имущество, как не представлено доказательств того, что Пирогов Г.Н. не произвел возврат недвижимого имущества, являющегося предметом сделки.
 
    В силу ст. 164 Гражданского кодекса РФ сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 настоящего Кодекса и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
 
    Несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной (п. 1 ст. 165 ГК РФ).
 
    В материалы дела не представлено доказательств соблюдения требования о государственной регистрации оспариваемого договора купли-продажи, что влечет его недействительность в силу п. 1 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    С учетом представленного сторонами соглашения о расторжении договора купли-продажи истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка нарушает его прав и законные интересы как участника общества, повлекла или может повлечь причинение убытков обществу (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
 
    На основании ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
 
    Основанием для обращения с иском в суд является наличие правовой заинтересованности, то есть наличие нарушенного права, которое может быть восстановлено путем применения избранного истцом способа защиты, предусмотренного ст. 12 Гражданского кодекса РФ.
 
    Принимая во внимание то, что истец не доказал, какие принадлежащие ему как участнику общества права нарушены и могут быть восстановлены в результате признания расторгнутого договора купли-продажи от 19.06.2013 недействительным,  не доказал наличие убытков в удовлетворении исковых требований следует отказать.
 
    Поскольку заявленные требования  не удовлетворены, то в соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.
 
    В соответствии с п. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.
 
    Руководствуясь положениями указанной выше нормы процессуального права, суд приходит к выводу о том, что обеспечительные меры подлежат отмене.
 
    Руководствуясь ст. ст. 97, 110, 167-170, 176 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ, арбитражный суд
 
 
    РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Отменить  обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Челябинской  области  от  23.07.2013 года,  в виде  наложения ареста на объекты недвижимого имущества:
 
    - земельный участок, общая площадь 7 096 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:192;
 
    - нежилое здание – казарма, лит. АА1, общей площадью 1 487,3 кв. метра, условный номер 74-74-01/268/2008-192;
 
    - нежилое здание – спортивный зал, лит. Ж, общей площадью 1 782,3 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:494;
 
    - нежилое здание – медпункт, лит. 21, общей площадью 823,8 кв. метр, кадастровый номер 74:36:0408001:2965;
 
    - нежилое здание – тепловой пункт, лит. К, общей площадью 67,9 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:495, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Монакова, д. 1.
 
    Отменить  обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Челябинской  области  от  23.07.2013 года,  в виде  запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области совершать регистрационные действия, направленные на регистрацию перехода права собственности относительно спорного имущества, а  именно:
 
    - земельный участок, общая площадь 7 096 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:192;
 
    - нежилое здание – казарма, лит. АА1, общей площадью 1 487,3 кв. метра, условный номер 74-74-01/268/2008-192;
 
    - нежилое здание – спортивный зал, лит. Ж, общей площадью 1 782,3 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:494;
 
    - нежилое здание – медпункт, лит. 21, общей площадью 823,8 кв. метр, кадастровый номер 74:36:0408001:2965;
 
    - нежилое здание – тепловой пункт, лит. К, общей площадью 67,9 кв. метра, кадастровый номер 74:36:0408001:495, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Монакова, д. 1.
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).
 
    В соответствии с ч. 2 ст. 257 и ч. 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
 
 
    Судья                                                                                        Н.А.Булавинцева
 
 
    В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr