Решение от 08 октября 2013 года №А76-14177/2013

 
Арбитражный суд Челябинской области
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
 
    г. Челябинск                                                                  Дело № А76-14177/2013
 
    08 октября 2013 г.               
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 01 октября 2013г.
 
    Решение в полном объеме изготовлено 08 октября 2013г.
 
 
    Судья Арбитражного суда Челябинской области А.Г. Гусев, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.В. Малыхиной, с использованием программного комплекса ведения аудиопротокола, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    закрытого акционерного общества «СофтЛайн Трейд», ОГРН 1027736009333, г. Москва,
 
    к открытому акционерному обществу "Златоустовский металлургический завод", ОГРН 1037400582493, г. Златоуст Челябинской области,
 
    о взыскании 15 169 041 руб. 79 коп.,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    истца - представителя Волокитиной Ю.В., действующей по доверенность №221/13 от 01.2013, 
 
    ответчика – представителя Ярушина И.М., действующего по доверенности №12-219 от 06.12.2012, 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
    закрытое акционерное общество«СофтЛайн Трейд» (далее – общество «СофтЛайн Трейд», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Златоустовский металлургический завод» (далее – общество «Златоустовский металлургический завод», ответчик) о взыскании суммы основного долга 14 751 854 руб. 69 коп. и процентов в размере 417 187 руб. 10 коп. (т.1 л.д. 5-7).
 
    Истец в судебном заседании поддержал исковые требования, ответчик исковые требования не признал.
 
    Исследовав доказательства, представленные в дело, заслушав представителей сторон, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.
 
    Между обществом «СофтЛайн Трейд» (лицензиат) и обществом «Златоустовский металлургический завод» (сублицензиат) заключен сублицензионный договор № 36069/ЕКТ2 от 16.10.2012 (т.1 л.д. 15-20). Обществом  «Златоустовский металлургический завод» сублицензионный договор № 36069/ЕКТ2 от 16.10.2012 зарегистрирован под номером № 12-700 от 02.11.2012.
 
    По условиям сублицензионного договора с учетом п. 1 и п. 2 спецификации № 1 лицензиат обязуется предоставить, а сублицензиат оплатить лицензионное вознаграждение за предоставление права использования программ для ЭВМ. Также лицензиат обязуется передать, а сублицензиат принять и оплатить товар (экземпляры для ЭВМ).
 
    Общая цена договора составила 481 456, 76 долларов США (п. 4.1 договора).
 
    Оплата производится в соответствии с графиком:
 
    первый платеж 192 582, 7 долларов США до 25.12.2012,
 
    второй платеж: 288 874, 06 долларов США до 01.05.2013 (п. 4.2 договора).
 
    Вкачестведоказательствапередачиответчикутовара: программдляЭВМOracle Database Enterprise Edition Processor License Software Update License & Support, Oracle Fusion Middleware Application Server Forms and Reports Processor License & Support, Oracle Fusion Middleware Tools Internet Developer Suite Named User Plus Software Update License & Support насумму99 226, 76 долларовСША, истецпредставилтоварнуюнакладнуюот12.12.2012 № Tr071178 (т.1 л.д. 29).
 
    Вкачестведоказательствпередачиответчикуправнапрограммы: Oracle Fusion Middleware Tools Internet Developer Suite Named User Plus License, Oracle Database Enterprise Edition Processor License, Oracle Fusion Middleware Application Server Forms and Reports Processor License, Oracle Database Enterprise Edition Named User Plus,  стоимостькоторогосоставила382 230 долларовСША, истецпредставилактприема-передачиот12.12.2012 № Tr071178 (т.1 л.д. 22), доказательстванаправленияпоэлектроннойпочтепоадресу: VladimirLegkih@mechel.ruотгрузочныхдокументовподоговору№36069/ЕКТ2 от16.10.2012, инструкциидляполучениялицензииOracle (т.2 л.д. 12-17), ответназапрособщества«СофтЛайнТрейд» представительствомOracle Neverland (т.2 л.д. 4-8).   
 
    Ответчик товар и переданные права оплатил частично на сумму 152 513 руб. 40 коп. (4 810,40 долларов США), что подтверждается платежными поручениями № 5044 от 19.11.2012, № 5066 от 20.11.2012 (т.1 л.д. 118-119).
 
    Согласно расчету истца остаток задолженности ответчика в рублевом эквиваленте составляет 14 751 854 руб. 69 коп.
 
    Истец направлял ответчику претензию от 18.06.2013 № ЮД-1333/13 заказным письмом (т.1 л.д. 30-31), но ответа не получил, ответчик задолженность не погасил, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Стороны предусмотрели смешанный характер сублицензионного договора № 36069/ЕКТ2 от 16.10.2012, содержащим условия договора поставки и лицензионного договора.
 
    Следовательно, отношения сторон регулируются главами 30 и 69 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
 
    Существенные условия договора поставки согласованы сторонами в договоре № 36069/ЕКТ2 от 16.10.2012 и спецификации № 1 от 16.10.2012 (приложение № 1 к сублицензионному договору № 36069/ЕКТ2 от 16.10.2012). В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Согласно п.1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
 
    Существенные условия лицензионного договора - указание на результат интеллектуальной деятельности и способ использования (п. 6 ст. 1235 ГК РФ), а также стоимость передаваемых прав согласованы сторонами в договоре и спецификации к договору. В соответствии с п. 5 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.
 
    Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 ГК РФ).
 
    Ответчик в отзыве ссылается на то, что акт предоставления прав и товарная накладная не оформлены надлежащим образом, действительно, указанные документы не подписаны и не заверены печатью общества «Златоустовский металлургический завод».
 
    Однако пунктом 2.2 договора стороны предусмотрели, что право использования программ для ЭВМ считается предоставленным сублицензиату, и сублицензиат вправе начать использование программ для ЭВМ по истечение 30 рабочих дней с даты подписания договора. В соответствии с пунктом 2.4 договора в течение пяти рабочих дней с даты предоставления права использования программ для ЭВМ стороны подписывают акт предоставления прав. Стороны соглашаются с тем, что акт предоставления прав не является подтверждением факта передачи права использования соответствующих программ для ЭВМ и неподписание акта не является признаком непредоставления права использования лицензиатом.
 
    Следовательно, неподписание ответчиком акта предоставления прав не свидетельствует о том, что права использования программ не были предоставлены.
 
    В соответствии с п. 3.1 договора в течение 50 рабочих дней с даты подписания сторонами договора, лицензиат своими силами либо с привлечением третьих лиц осуществляет доставку товара по адресу: 456203, Россия, Челябинская область, г. Златоуст, ул. Кирова, 1. В случае если товар предоставляет собой электронные экземпляры, такие экземпляры направляются сублицензиату средствами электронной связи по адресу: VladimirLegkih@mechel.ru, либо путем направления уведомления о возможности сублицензиата самостоятельно загрузить установочные файлы программ для ЭВМ по адресу в сети Интернет, указанному в уведомлении.
 
    В материалы дела представлены доказательства направления по электронной почте по адресу: VladimirLegkih@mechel.ru отгрузочных документов по договору №36069/ЕКТ2 от 16.10.2012, инструкции для получения лицензии Oracle, что допустимо условиями договора, кроме того, в ответ на запрос общества «Софт Лайн Трейд» представительством Oracle Neverlandподтверждено то обстоятельство, что права использования программ ЭВМ числятся за обществом «Златоустовский металлургический завод», которому также предоставлены услуги по технической поддержке программного обеспечения.
 
    Судом учтено также то обстоятельство, что с момента подписания договора и перечисления денежных средств обществом «Златоустовский металлургический завод», ответчиком не были представлены в адрес истца требования о надлежащем исполнении обязательств по договору (в случае их неисполнения истцом), договор сторонами не изменен и не расторгнут.
 
    Истцом представлены доказательства передачи ответчику товара и   прав на программный продукт, следовательно, у ответчика возникло денежное обязательство перед истцом по оплате товара и выплате вознаграждения за передачу прав с учетом частичного исполнения - в размере 14 751 854 руб. 69 коп.
 
    На основании вышеизложенного судом отклоняются доводы ответчика, изложенные в отзыве.
 
    Ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены в арбитражный суд доказательства, подтверждающие исполнение обязательства надлежащим образом или прекращение данного обязательства по иным основаниям.
 
    В соответствии с п. 5.1 договора при несоблюдении сроков исполнения обязательств одной из сторон, указанная сторона уплачивает другой стороне по ее требованию неустойку в соответствии с порядком, определяемым ст. 395 ГК РФ.
 
    Истцом заявлено о взыскании с ответчика процентов в сумме 417 187 руб. 10 коп. (по первому платежу 5 784 250 руб. 59 коп. за период  с 26.12.2012 по 15.07.2013, по второму платежу  8 967 604 руб. 10 коп. за период с 02.05.2013 по 15.07.2013).
 
    Расчет процентов, предоставленный истцом, ответчиком не оспорен, судом проверен, признан верным. 
 
    При таких обстоятельствах, исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.
 
    Судебные расходы по уплате государственной пошлины в силу ч.1 ст. 110 АПК РФ должны быть отнесены на ответчика.
 
    Руководствуясь ст. ст. 167-170, ст. 176 АПК РФ, Арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Исковые требования удовлетворить.
 
    Взыскать с открытого акционерного общества "Златоустовский металлургический завод", ОГРН 1037400582493, г.Златоуст Челябинской области, в пользу закрытого акционерного общества «СофтЛайн Трейд», ОГРН 1027736009333, г. Москва, задолженность в сумме 14 751 854 руб. 69 коп., проценты в сумме 417 187 руб. 10 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 98 845 руб. 21 коп.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме)в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
 
Судья                                                                                         А.Г. Гусев
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru  или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.