Решение от 17 октября 2013 года №А76-13114/2013

 
Арбитражный суд Челябинской области
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. ЧелябинскДело № А76-13114/2013
 
    17 октября 2013 года
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 10 октября 2013 года
 
    Решение в полном объеме изготовлено 17октября 2013 года
 
    Судья Арбитражного суда Челябинской области  А.Г.Гусев,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  В.В. Малыхиной с использованием программного комплекса ведения аудиопротокола, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: г. Челябинск, ул. Воровского, д. 2, кабинет № 522, дело по исковому заявлению
 
    Прокурора Челябинской области
 
    к Комитету по управлению имуществом и земельным отношениям Златоустовского городского округа, г. Златоуст, ОГРН 1027400579733, Муниципальному унитарному предприятию Златоустовского городского округа  «Расчетно – кассовое бюро», г. Златоуст, ОГРН 1067404000663, обществу с ограниченной ответственностью «Теплоэнергетик», г. Златоуст, ОГРН 1097404001760
 
    при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России №23 по Челябинской области, Администрации Златоустовского городского округа, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области,
 
    о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца - Смолина Е.В., удостоверение прокурора отдела,
 
    от Муниципального унитарного предприятия Златоустовского городского округа «Расчетно – кассовое бюро» - представитель Сопина Н.А. доверенность №147 от 24.03.2013, паспорт,
 
    от Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям Златоустовского городского округа - представитель Курчатова Т.О. доверенность № 1951/1 от 01.04.2013, паспорт,
 
    от общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнергетик» -  представитель Гаджикурбанова В.А., доверенность №37 от 21.08.2013, паспорт,
 
    УСТАНОВИЛ:
 
    Прокурор Челябинской области обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Комитету по управлению имуществом и земельным отношениям Златоустовского городского округа, г. Златоуст, Муниципальному унитарному предприятию Златоустовского городского округа  «Расчетно – кассовое бюро», г. Златоуст, обществу с ограниченной ответственностью «Теплоэнергетик», г. Златоуст, о признании недействительным договора от 12.08.2011 № 149/Х между Комитетом по управлению имуществом и земельным отношениям Златоустовского городского округа МУП «Расчетно – кассовое бюро» о закреплении на праве хозяйственного ведения муниципального имущества – сложной вещи котельной № 2 по адресу Челябинская область г. Златоуст, пр. и. Ю.А. Гагарина, 5-я линия, д. 12, двух водогрейных котлов ТВГМ – 30 с реестровыми номерами № 2412, № 2457, распределительного устройства РУ – 6, силового электрооборудования, сетевого насоса с электродвигателем с реестровым номером № 2467;
 
    - о признании недействительной сделки по внесению МУП «Расчетно – кассовое бюро» сложной вещи котельной № 2 по адресу Челябинская область г. Златоуст, пр. и. Ю.А. Гагарина, 5-я линия, д. 12, двух водогрейных котлов ТВГМ – 30 с реестровыми номерами № 2412, № 2457, распределительного устройства РУ – 6, силового электрооборудования, сетевого насоса с электродвигателем с реестровым номером № 2467 в уставной капитал ООО «Теплоэнергетик», оформленной актами приема – передачи № 7, № 8, от 12.09.2011;
 
    - о признании недействительным устава ООО «Теплоэнергетик» в части изменений, внесенных решением собрания участников от 08.09.2011 об увеличении уставного капитала Общества в связи с изменением доли участия МУП «Расчетно – кассовое бюро» путем внесения муниципального имущества;
 
    - применить последствия недействительности ничтожной сделки, состоящей их двух вышеуказанных сделок, возвратив стороны в первоначальное положение:
 
    - обязать ООО «Теплоэнергетик» возвратить в казну муниципального образования» Златоустовский городской округ» в лице Комитета по управлению имуществом Златоустовского городского округа сложную вещь - котельную № 2 по адресу Челябинская область г. Златоуст, пр. им. Ю.А. Гагарина, 5-я линия, д. 12, двух водогрейных котлов ТВГМ – 30 с реестровыми номерами № 2412, № 2457, распределительного устройства РУ – 6, силового электрооборудования, сетевого насоса с электродвигателем с реестровым номером № 2467;
 
    - признать недействительным зарегистрированное право собственности за ООО «Теплоэнергетик» на сложную вещь - котельную № 2 по адресу Челябинская область г. Златоуст, пр. и. Ю.А. Гагарина, 5-я линия, д. 12.
 
    Определением от 22.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС России № 23 по Челябинской области, Администрация Златоустовского городского округа, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области.
 
    Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора в судебное заседание не явились, о дате месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 121-123 АПК РФ (т. 2, л.д. 91-92, 94-95).
 
    Дело рассматривается по правилам, предусмотренным ч.3 ст.156 АПК РФ.
 
    Свои требования истец основывает на ст. 168, ч.2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ..
 
    Ответчики исковые требования отклоняют в полном объеме по основаниям, изложенным в отзывах (т. 2, л.д. 51-81).
 
    Заслушав мнение сторон, изучив представленные доказательства по делу, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
 
    Как следует из материалов дела, Муниципальному образованию «Златоустовский городской округ» на праве собственности принадлежала сложная вещь – котельная № 2, площадью застройки 2441 кв.м., расположенная по адресу Челябинская область г. Златоуст, пр. им. Ю.А. Гагарина, 5-я линия, д. 12, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, сделана запись регистрации 23.05.2007 (т. 1, л.д. 18).
 
    22.02.2011 между Муниципальным образованием «Златоустовский городской округ» (арендодатель) и ООО «Теплоэнергетик» (арендатор) подписан договор аренды № 5 (т. 1, л.д. 19-21), в соответствии с которым  арендодатель обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять в аренду муниципальное имущество, предназначенное для организации в границах Златоустовского городского округа теплоснабжения, согласно акту приема – передачи. Функциональное назначение имущества: теплоснабжение (п. 1.1 договора).
 
    Согласно акту приема - передачи от 22.02.2011 арендодатель передал, а арендатор принял имущество (т. 1, л.д. 21).
 
    11.07.2011 ООО «Теплоэнергетик» обратилось в Комитет по управлению  имуществом Златоустовского городского округа» с письмом об исключении из договора аренды № 5 от 22.02.2011 следующего имущества:
 
    - сложная вещь- котельная № 2, расположенная по адресу Челябинская область г. Златоуст, пр. им. Ю.А. Гагарина, 5-я линия, д. 12 (реестр. номер 2406, инвент. номер 2003);
 
    - котел водогрейный ТВГМ – 30 (реестр. номер 2412, инвент. номер 2047);
 
    - распределительное устройство  РУ – 6 (реестр. номер 2450, инвент номер 2040);
 
    - силовое электрооборудование (реестр. номер 2453, инвент номер 2051);
 
    - котел водогрейный ТВГМ – 30  - котел водогрейный ТВГМ – 30 (реестр. номер 2457, инвент. номер 2055);
 
    - насос сетевой 1Д-1250/125 - котел водогрейный ТВГМ – 30 (реестр. номер 2467, инвент. номер 2078) (т. 1, л.д. 22).
 
    11.08.2011 Комитетом по управлению имуществом Златоустовского городского округа вынесено распоряжение № 627-р об исключении имущества из договора аренды № 5 от 22.02.2011 с ООО «Теплоэнергетик»:
 
    - сложная вещь- котельная № 2, расположенная по адресу Челябинская область г. Златоуст, пр. им. Ю.А. Гагарина, 5-я линия, д. 12
 
    - котел водогрейный ТВГМ – 30 (реестр. номер 2412, инвент. номер 2047);
 
    - распределительное устройство  РУ – 6 (реестр. номер 2450, инвент номер 2040);
 
    - силовое электрооборудование (реестр. номер 2453, инвент номер 2051);
 
    - котел водогрейный ТВГМ – 30  - котел водогрейный ТВГМ – 30 (реестр. номер 2457, инвент. номер 2055);
 
    - насос сетевой 1Д-1250/125 - котел водогрейный ТВГМ – 30 (реестр. номер 2467, инвент. номер 2078), о чем сторонами подписано дополнительное соглашение к договору аренды № 5 от 22.02.2011 и акт приема – передачи ( т. 1, л.д. 30-32).
 
    Распоряжением администрации Златоустовского городского округа от 10.08.2011 № 1122-р утверждены изменения в Устав Муниципального унитарного предприятия Златоустовского городского округа «Расчетно –кассовое бюро» ( т. 1, л.д. 33).
 
    Согласно указанным изменениям пункт 10 раздела 2 Устава «Цели и основные направления деятельности предприятия» дополнен подпунктом 20 следующего содержания «производство, передача и распределение пара и горячей воды (тепловой энергии)» (т. 1, л.д. 34).
 
    На основании распоряжения Комитета по управлению имуществом Златоустовского городского округа от 12.08.2011 № 629-р между Комитетом по управлению имуществом Златоустовского городского округа и Муниципальным унитарным предприятием Златоустовского городского округа «Расчетно – кассовое бюро» подписан договор о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения №149/Х от 12.08.2011 (т. 1, 37, 50-52).
 
    Согласно актам приема – передачи имущество:
 
    - сложная вещь- котельная № 2, расположенная по адресу Челябинская область г. Златоуст, пр. им. Ю.А. Гагарина, 5-я линия, д. 12
 
    - котел водогрейный ТВГМ – 30 (реестр. номер 2412, инвент. номер 2047);
 
    - распределительное устройство  РУ – 6 (реестр. номер 2450, инвент номер 2040);
 
    - силовое электрооборудование (реестр. номер 2453, инвент номер 2051);
 
    - котел водогрейный ТВГМ – 30  - котел водогрейный ТВГМ – 30 (реестр. номер 2457, инвент. номер 2055);
 
    - насос сетевой 1Д-1250/125 - котел водогрейный ТВГМ – 30 (реестр. номер2467, инвент. номер 2078) передано МУП ЗГО «Расчетно – кассовое бюро» (т. 1, л.д. 53-54).
 
    13.08.2011 между МУПЗГО «Расчетно- кассовое бюро» (арендодатель) и ООО «Теплоэнергетик» (арендатор) подписан договор аренды имущества № 53юр (т. 1, л.д. 55), по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает имущество согласно актам приема – передачи (п. 1.1 договора).
 
    Согласно актам приема – передачи  арендодатель передал, а арендатор принял имущество:
 
    - сложная вещь- котельная № 2, расположенная по адресу Челябинская область г. Златоуст, пр. им. Ю.А. Гагарина, 5-я линия, д. 12
 
    - котел водогрейный ТВГМ – 30 (реестр. номер 2412, инвент. номер 2047);
 
    - распределительное устройство  РУ – 6 (реестр. номер 2450, инвент номер 2040);
 
    - силовое электрооборудование (реестр. номер 2453, инвент номер 2051);
 
    - котел водогрейный ТВГМ – 30  - котел водогрейный ТВГМ – 30 (реестр. номер 2457, инвент. номер 2055);
 
    - насос сетевой 1Д-1250/125 - котел водогрейный ТВГМ – 30 (реестр. номер2467, инвент. номер 2078) передано МУП ЗГО «Расчетно – кассовое бюро» (т. 1, л.д. 58-61).
 
    Распоряжением администрации Златоустовского городского округа от 08.09.2011 № 1292-р МУП ЗГО « Расчетно - кассовое бюро» разрешено увеличить размер доли в уставном капитале ООО «Теплоэнергетик» с 0,02% до 24,99 %, путем внесения дополнительного имущественного вклада в уставной капитал в размере 15 047 950 руб. в виде недвижимого имущества: сложной вещи- котельной № 2,
 
    и движимого имущества:
 
    - котел водогрейный ТВГМ – 30 (реестр. номер 2412, инвент. номер 2047);
 
    - распределительное устройство  РУ – 6 (реестр. номер 2450, инвент номер 2040);
 
    - силовое электрооборудование (реестр. номер 2453, инвент номер 2051);
 
    - котел водогрейный ТВГМ – 30  - котел водогрейный ТВГМ – 30 (реестр. номер 2457, инвент. номер 2055);
 
    - насос сетевой 1Д-1250/125 - котел водогрейный ТВГМ – 30 (реестр. номер2467, инвент. номер 2078) передано МУП ЗГО «Расчетно – кассовое бюро» (т. 1, л.д.63).
 
    Согласно изменениям № 5, утвержденным решением общего собрания участников ООО «Теплоэнергетик», уставной капитал ООО «Теплоэнергетик» состоит из номинальной стоимости долей его участников и равен 60 256 700 руб. ( т. 1, л.д. 64-65).
 
    МУП ЗГО «Расчетно - кассовое бюро» 12.09.2011 вышеуказанное недвижимое и движимое имущество передано ООО «Теплоэнергетик», что подтверждается актами приема – передачи  № 7, № 8 (т. 1, л.д. 71-77).
 
    12.10.2011 зарегистрировано право собственности ООО «Теплоэнергетик» на сложную вещь – котельная № 2 расположенную по адресу Челябинская область г. Златоуст, пр. им. Ю.А. Гагарина, 5-я линия, д. 12, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации (т. 1, л.д.78).
 
    Полагая, что указанные сделки противоречат положениям Федерального закона от 21.12.2001г. №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», а также являются притворными в целях прикрытия сделки приватизации, прокурор обратился с настоящим иском в суд.
 
    Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
 
    По смыслу указанной нормы истец должен доказать, что при совершении сделки стороны не намеревались её исполнять, оспариваемая сделка не исполнена и не породила правовых последствий, воля сторон была направлена на достижение иных правовых последствий, сделка прикрывает иную волю всех участников сделки на совершение прикрываемой сделки.
 
    Истец полагает, что совокупность действий ответчиков, результатом которых стало выбытие объектов недвижимости из состава государственной собственности, фактически не имела цели участия в ООО «Теплоэнергетик». Указанные действия были совершены с целью прикрыть сделку по приватизации государственного имущества способом, не предусмотренным законодательством о приватизации.
 
    Между тем, по смыслу п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 6 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», предприятие вправе быть участниками (членами) коммерческих организаций, а также некоммерческих организаций, в которых в соответствии с федеральным законом допускается участие юридических лиц.
 
    Согласно подп. 9 п. 2 ст. 3 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» его действие не распространяется на отношения, возникающие при отчуждении государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными и муниципальными учреждениями имущества, закрепленного за ними в хозяйственное ведение или оперативное управление. Отчуждение указанного имущества регулируется иными федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами.
 
    При таких обстоятельствах, утверждение истца о том, что внесение МУП ЗГО «Расчетно – кассовое бюро» имущества в качестве вклада в ООО «Теплоэнергетик» могло осуществляться только способами приватизации государственного имущества, закрепленными в ст. 13 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», подлежит отклонению судом как основанное на неверном толковании действующих правовых норм, противоречащее положениям п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 6, п. 2 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».
 
    Доказательств того, что МУП ЗГО «Расчетно – кассовое бюро» осуществляя действия по внесению имущества в качестве вклада в ООО «Теплоэнергетик», преследовали общую цель по заключению сделки приватизации государственного имущества в обход действующего законодательства, истцом не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Материалами дела подтверждается достижение сторонами юридических последствий, предусмотренных для данного вида сделок – участие МУП ЗГО «Расчетно – кассовое бюро» в ООО «Теплоэнергетик», принадлежность указанному лицу доли в уставном капитале, что подтверждается зарегистрированными в установленном порядке учредительными документами общества, а также выпиской из ЕГРЮЛ.
 
    С учетом изложенного, исковые требования о признании недействительными сделок, устава, применении последствий недействительности сделок по заявленному правовому основанию (ст. 168, ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) удовлетворению не подлежат.
 
    В соответствии с ч.1 ст.333.37 НК РФ прокурор от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, освобожден.
 
    Руководствуясь ст. ст. 167-170, ст. 176 АПК РФ, Арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме)в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
 
Судья                                                                          А.Г. Гусев
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru  или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.