Решение от 12 сентября 2013 года №А76-12188/2013

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Челябинск
 
    12 сентября 2013 года                                            Дело №А76-12188/2013
 
    Резолютивная часть решения объявлена                   12 сентября 2013 года
 
    Полный текст решения изготовлен                            12 сентября 2013 года
 
    Судья Арбитражного суда Челябинской области Кирьянова Г.И.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малёвой Д.Ю.,
 
    рассматривая в судебном заседании дело по иску
 
    администрации Озерского городского округа Челябинской области, ОГРН 1027401182379, г. Озерск, Челябинская область,
 
    к закрытому акционерному обществу «РОСТА», ОГРН 1027726007561, г. Подольск, Московская область,
 
    муниципальному унитарному предприятию «Аптека», ОГРН 1027401181466, г. Озерск, Челябинская область,
 
    о признании сделки недействительной;
 
    при участии в судебном заседании представителей
 
    истца: Филиппова Е.Д., действующего на основании доверенности от 07.02.2013, предъявлен паспорт;
 
    ответчика (МУП «Аптека»): Тищенко Д.Н., действующего на основании доверенности от 31.07.2013, предъявлен паспорт;
 
    ответчика (ЗАО «Роста»): Железиной А.В., действующей на основании доверенности от 12.07.2013 №116, предъявлен паспорт;
 
УСТАНОВИЛ:
 
    администрация Озерского городского округа Челябинской области (далее-истец, администрация) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «РОСТА» (далее-ответчик, ЗАО «Роста», общество), муниципальному унитарному предприятию «Аптека» (далее-ответчик, МУП «Аптека», предприятие) о признании недействительным договора поставки лекарственных средств и иных товаров медицинского назначения от 02.11.2009 №115/1/13, заключенный между муниципальным унитарным предприятием «Аптека», ОГРН 1027401181466, и закрытым акционерным обществом «РОСТА», ОГРН 1027726007561.
 
    В обоснование заявленных требований истец со ссылкой на положения статей 153, 154, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» указал, что договор поставки лекарственных средств и иных товаров медицинского назначения от 02.11.2009 №115/1/13, подписанный ответчиками является недействительным, поскольку является крупной сделкой, не согласованной с администрацией, являющейся учредителем предприятия и собственником имущества предприятия.
 
    Предприятием в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, поддерживает заявленные требования, указывает, что спорная сделка превышает 10% уставного фонда уставного фонда предприятие, согласие администрации на совершение сделки получено не было (лист дела 83).
 
    Обществом в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, против удовлетворения исковых требований возражает, указывает на истечение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной. Кроме того, полагает, что в рамках рассматриваемого спора имело место не отчуждение имущества собственника, а приобретение товаров для осуществления обычной хозяйственной деятельности предприятия (лист дела 99-101).
 
    Администрацией в материалы дела представлены возражения на отзыв общества.
 
    Предприятием в материалы дела представлены письменные объяснения.
 
    Выслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
 
    Обществом (продавец) и предприятием (покупатель) 02.11.2009 подписан договор №115/1/13 (далее-договор, лист дела 9-10), согласно пункту 1.1 которого в период действия договора продавец обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать лекарственные средства и иные товары медицинского назначения, именуемые далее товар, в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в дополнительных соглашениях, товарных накладных и/или счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.
 
    Согласно пункту 2.1 договора цены на поставляемый товар формируются на основании прайс-листа продавца на момент выписки счета-фактуры. Цены указываются в накладных, счетах-фактурах и выражаются в рублях.
 
    Согласно пункту 2.2 договора цены на лекарственные средства и изделия медицинского назначения формируются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
 
    Согласно пункту 3.1 договора условия оплаты (предоплата или отсрочка платежа) и доставки товара согласовываются по каждой отдельной поставки и указываются в накладных и/или счетах-фактурах.
 
    Согласно пункту 3.2 договора датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет продавца в соответствии со статьёй 316 Гражданского кодекса Российской Федерации. При поступлении денежных средств недостаточных для погашения всей задолженности, в первую очередь погашается задолженность по поставкам с более ранним сроком оплаты.
 
    Согласно пункту 3.3 договора при соблюдении покупателем оговоренных сторонами условий продавец вправе предоставить покупателю скидки. Условия предоставления, величина и форма скидки определяется дополнительным соглашением к договору.
 
    Согласно пункту 5.1 договора доставка товара осуществляется авто-, авиа- или железнодорожным транспортом за счет продавца. Возможен самовывоз товара со склада продавца.
 
    Договор подписан сторонами, скреплен печатями сторон.
 
    Решением Арбитражного суда Московской области от 09.11.2012, вынесенным по делу №А41-44058/12 по исковому заявлению ЗАО «РОСТА» к МУП «Аптека» о взыскании задолженности в размере 4 595 242 рублей 81 копеек установлено, что общество обязательства по договору №115/1/13 от 02.11.2009 исполнило надлежащим образом, исковые требования удовлетворены, с муниципального унитарного предприятия «Аптека» в пользу закрытого акционерного общества «РОСТА» взысканы задолженность в размере 4 595 242 рубля 81 копеек и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 45 976 рублей 21 копеек.
 
    Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 решение Арбитражного суда Московской области от 09 ноября 2012 года по делу №А41-44058/12 оставлено без изменения.
 
    В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    Учитывая, что в рассмотрении дела №А41-44058/12 участвовали общество, предприятия, для них установленные решением от 09.11.2012, вынесенным по делу №А41-44058/12, обстоятельства имеют преюдициальное значение.
 
    Кроме того, в материалы дела представлено положение об Администрации Озерского городского округа Челябинской области, утвержденное решением Собрания депутатов Озерского городского округа Челябинской области от 27.10.2010 №266, согласно подпункту 8 пункта 14 которого Администрация округа в пределах своей компетенции в порядке, установленном законодательством, уставом Озерского городского округа Челябинской области и решениями Собрания депутатов самостоятельно и (или) через отраслевые (функциональные) и территориальные органы администрации осуществляет права собственника в отношении имущества, находящегося в муниципальной собственности (лист дела 22-33, с учетом изменений, лист дела 35-37).
 
    Кроме того, в материалы дела представлен устав предприятия, согласно пункту 1.4 которого учредителем и собственником имущества предприятия является муниципальное образование Озерский городской округ Челябинской области.
 
    Согласно пункту 3.1 устава имущество МУП «Аптека» находится в муниципальной собственности, является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям) в том числе между работниками МУП «Аптека», принадлежит МУП «Аптека» на праве хозяйственного ведения.
 
    Согласно пункту 3.3 устава размер уставного фонда МУП «Аптека» составляет 2 213 079 рублей 01 копеек.
 
    Согласно пункту 5.6.1 устава крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения МУП «Аптека» прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Стоимость отчуждаемого МУП «Аптека» в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества – на основании цены предложения такого имущества. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.
 
    В материалы дела представлено Постановление администрации Озерского городского округа Челябинской области от 10.08.2012 №2301 «О проведении обязательного ежегодного внешнего аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности муниципальных унитарных предприятий Озерского городского округа», согласно пункту 1 которого муниципальные унитарные предприятия Озерского городского округа, объем выручки которых от продажи продукции (выполнения работ, оказания услуг) за предшествовавший отчетному год превышает 50 млн. рублей или сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, предшествовавшего отчетному, превышает 20 млн. рублей, проводят обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности предприятия. Аудит проводится по итогам финансового года не позднее первого квартала года, следующего за отчетным. Аудит по итогам 2011 года проводится не позднее 3 квартала 2012 года.
 
    В материалы дела представлен бухгалтерский баланс муниципального унитарного предприятия «Аптека» за 2011 год, согласно которому сумма активов предприятия на конец 2011 года составила 23 255 000 рублей (лист дела 115-122).
 
    Суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.
 
    Согласно положениям статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.
 
    В соответствии со положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.
 
    Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
 
    Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.
 
    В соответствии с положениями Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.
 
    Аналогичное положение закреплено в уставе предприятия.
 
    Договор от 02.11.2009, подписанный ответчиками следует признать крупной сделкой, поскольку исполнение данного договора влечет отчуждение имущества предприятия (денежные средства в сумме 4 595 242 рублей 81 копеек), стоимость которого превышает десять процентов уставного фонда предприятия, размер которого составляет 2 213 079 рублей 01 копеек.
 
    Учитывая, что доказательств одобрения заключения указанного договора со стороны собственника имущества предприятия – Озерского городского округа в лице администрации в материалы дела не представлено, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований о признании указанного договора недействительным.
 
    Ответчик доказательств совершения оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия в материалы дела не представил (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина по данному делу составляет 4000 рублей 00 копеек.
 
    Истец от уплаты государственной пошлины в порядке положений статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден.
 
    В связи с удовлетворением исковых требований расходы по уплате государственной в размере 4000 рублей 00 копеек на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков – закрытое акционерное общество «РОСТА», муниципальное унитарное предприятие «Аптека» по 2000 рублей 00 копеек на каждого и подлежат взысканию с последних в доход федерального бюджета.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    исковые требования удовлетворить.
 
    Признать недействительным договор поставки лекарственных средств и иных товаров медицинского назначения от 02.11.2009 №115/1/13, заключенный между муниципальным унитарным предприятием «Аптека» и закрытым акционерным обществом «РОСТА».
 
    Взыскать с ответчика – муниципального унитарного предприятия «Аптека» в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 рублей 00 копеек.
 
    Взыскать с ответчика – закрытого акционерного общества «РОСТА» в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 рублей 00 копеек.
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 статьи 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты изготовления его в полном объеме.
 
    В соответствии с частью 2 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.
 
    Судья                                                                                      Г.И. Кирьянова
 
    В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.