Дата принятия: 24 октября 2013г.
Номер документа: А76-11923/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
г. Челябинск
24 октября 2013 г. Дело № А76-11923/2009
Резолютивная часть определения объявлена 21 октября 2013 года.
Полный текст определения изготовлен 24 октября 2013 года.
Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Речкаловой В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Интекра-Сервис», ИНН 7415075937, ОГРН 1127415000998, поданного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью «Управление фондами» ИНН 7420011456, г. Миасс Челябинской области, о процессуальном правопреемстве, при участии в судебном заседании: представителей заявителя – Ломакиной А.А., личность установлена по паспорту, действующей по доверенности от 16.09.2013, Хорькова С.В., личность установлена по паспорту, действующего по доверенности от 18.10.2013; представителя кредитора Рассказова В.П. – Ломакиной А.А., личность установлена по паспорту, действующей по доверенности от 16.09.2013, представителя кредитора ООО «Урал-Трейд» – Хорькова С.В., личность установлена по паспорту, действующего по доверенности от 06.02.2013.
УСТАНОВИЛ:
Решением суда от 27.07.2009 должник - общество с ограниченной ответственностью «Управление фондами» признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Уманский Александр Степанович - член Некоммерческого партнерства «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».
Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства и утверждении конкурсного управляющего дана в газете «Коммерсантъ» №149 от 15.08.2009.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2010 требования Сбербанка (ОАО) признаны обоснованными в размере 234 427 714 руб. 19 коп., в том числе 184 822 984 руб. 55 коп. как обеспеченные залогом, судом произведена замена кредитора – Сбербанк (ОАО) на ООО «ТСК «Урал» на суму 31 065 786 руб. 50 коп.; требования общества в указанном размере включены в реестр требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имуществом должника.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010 определение суда первой инстанции изменено, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «ТСК «Урал» в размере 42 350 583 руб. 48 коп. как обеспеченное залогом имущества должника.
25.01.2011 между ООО «ТСК-Урал» (Цедент) и ООО «Урал-Трейд» (Цессионарий) заключен договор № 5/29 уступки права требования, согласно которому цедент уступил цессионарию права требования денежного долга ООО «Управление Фондами» в размере 42 350 583 руб. 48 коп., установленного определением арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2010 от 11.06.2010 по делу А76-11923/2009-55-137, постановлением № 18 АП-6347/2010 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, постановлением №ФО9-812/10-С4 Федерального арбитражного суда Уральского округа.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.05.2011 в реестре требований кредиторов должника произведена процессуальная замена кредитора ООО «ТСК «Урал» на ООО «Урал-Трейд» с тем объемом права первоначального кредитора и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Общество с ограниченной ответственностью «Интекра-Сервис» (далее – ООО «Интекра-Сервис») обратилось 30.08.2013 (вх. №53277) в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести процессуальную замену кредитора общества с ограниченной ответственностью «Урал-Трейд» с установленными требованиями в размере 42 350 583 руб. 48 коп. на общество с ограниченной ответственностью «Интекра-Сервис» (л. 1-3 требования 1.9).
К участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: ООО «Торговая Компания «Интекра», ООО «БизнесПартнер».
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявление о процессуальном правопреемстве.
В судебном заседании представитель кредитора ООО «Урал-Трейд» не возражал против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.
В судебном заседании представитель кредитора Рассказова В.П. не возражал против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.
Конкурсный управляющий в судебное заседание не явился, 15.10.2013 (вх. №64335) представил письменное мнение, согласно которому не возражает против удовлетворения заявления (л. 41 требования 1.9).
ООО «Торговая Компания «Интекра» в судебное заседание не явилось, 17.10.2013 (вх. №64961) представило письменное мнение, согласно которому общество не возражает против удовлетворения заявления (л. 42 требования 1.9).
ООО «БизнесПартнер» в судебное заседание не явилось, 17.10.2013 (вх. №65070) представило письменное мнение, согласно которому общество не возражает против удовлетворения заявления (л. 54 требования 1.9).
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте суда.
Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела без их участия (ч. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает необходимым в удовлетворении заявленных требований отказать по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 01.07.2013 ООО «Интекра Сервис», ООО «Урал Трейд», ООО «ТК «Интекра», ООО «Бизнес Партнер» заключили договор № 280/16/87/7 простого товарищества (о совместной деятельности) (далее - договор простого товарищества).
В соответствии с пунктом 1.1. указанного договора товарищи обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли в области организации сбыта запасных частей для грузовых и легковых автомобилей, оборудования, техники и материальных ценностей, бывших в употреблении (л. 6-8 требование 1.9).
Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что товарищи обязуются внести свои вклады не позднее 01 июля 2013 года. Вклады товарищей передаются участнику, на которого возложено ведение общих дел товарищей, по актам приема – передачи.
В соответствии с актом приема-передачи права требования от 01.07.2013 к договору простого товарищества ООО «Урал Трейд» внесло в качестве вклада в простое товарищество право требования денежного долга к ООО «Управление Фондами» в размере 42 350 583 руб. 48 коп. путем его передачи участнику, ведущему общие дела товарищей - ООО «Интекра-Сервис» ( л.9 требование 1.9).
В пункте 6.2. договора простого товарищества установлен перечень общих дел товарищей, в том числе: представительство в судах со всеми полномочиями, предоставленными истцу, ответчику, кредитору, заявителю, должнику в соответствии с АПК РФ и ГПК РФ; представительство при процессуальной замене кредитора (второго участника) в деле о банкротстве ООО «Управление Фондами» по правам требования к ООО «Управление Фондами», указанным в приложении № 1 к настоящему договору, на сумму 42 350 583 руб. 48 коп., как обеспеченного залогом имущества должника. В договоре предусмотрено, что процессуальная замена кредитора (второго участника) по указанным выше правам производится от имени всех товарищей на имя первого участника, со всеми правами кредитора, предусмотренными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе правом получения денежных средств от реализации имущества должника, правом оставления залогового имущества за собой.
Полагая, что для представления интересов всех товарищей в деле о банкротстве ООО «Управление Фондами», необходимо в реестре требований кредиторов должника произвести замену одного товарища– кредитора ООО «Урал Трейд» на другого товарища, которому поручено ведение общих дел товарищей, - ООО «Интекра-Сервис», последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Согласно п. 1 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
В соответствии с п. 2 ст. 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.
По смыслу приведенных норм предметом договора простого товарищества является совместная деятельность по достижению общей цели, для чего стороны товарищества обязуются внести свои имущественные либо неимущественные вклады.
Пунктом 1 ст. 1043 ГК РФ предусмотрено, что внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.
Пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию, а при недостижении согласия в порядке, устанавливаемом судом (п. 3 ст. 1043 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 1044 ГК РФ при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками, либо совместно всеми участниками договора простого товарищества.
В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.
Из условий представленного договора простого товарищества следует, что внесенный ООО «Урал Трейд» для ведения совместной деятельности вклад в виде права требования к ООО «Управление Фондами» является долевой собственностью всех товарищей, размер доли каждого товарища определен в п. 3.1 договора. Ведение общих дел осуществляется ООО «Интекра-Сервис».
Суд полагает, что в данном случае мнение заявителя о том, что для участия в деле о банкротстве необходима процессуальная замена в реестре требований кредиторов должника одного товарища на другого, которому поручено ведение общих дел, является ошибочным.
Согласно ч 1. ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
В ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сформулированы наиболее характерные случаи правопреемства в материальном правоотношении - реорганизация, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина. Для допуска к участию в деле правопреемниками должны быть представлены соответствующие доказательства произошедшего в материальном правоотношении правопреемства.
Процессуальное правопреемство есть не что иное, как переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.
Суд полагает, что в данном случае выбытие ООО «Урал Трейд» в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении не произошло.
На основании п. 2 ст. 1044 ГК РФ в отношении с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами, или договором простого товарищества, совершенным в письменной форме.
Согласно п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.
Правила настоящего Кодекса о доверенности применяются также в случаях, когда полномочия представителя содержатся в договоре, в том числе в договоре между представителем и представляемым, между представляемым и третьим лицом, либо в решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений (п. 4 ст. 185 ГК РФ).
Таким образом, полномочия ООО «Интекра-Сервис» на представление интересов всех товарищей в деле о банкротстве должника ООО «Управление Фондами» выражены в договоре простого товарищества от 01.07.2013 № 280/16/87/7, что соотносится с вышеназванными положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 159, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Интекра-Сервис», ИНН 7415075937, ОГРН 1127415000998 о процессуальной замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «УралТрейд», ИНН 7415065311, ОГРН 1097415001210 на правопреемника общества с ограниченной ответственностью «Интекра-Сервис», ИНН 7415075937, ОГРН 1127415000998 отказать.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его изготовления в полном объеме в апелляционную инстанцию - Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.
СудьяЕ.А. Мосягина
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела в первой инстанции можно получить на Интернет - сайте Арбитражного суда Челябинской области http:// chelarbitr.ru.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет - сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru
