Дата принятия: 19 сентября 2013г.
Номер документа: А76-11738/2013
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
19 сентября 2013 года г. Челябинск
Дело № А76-11738/2013
Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2013 года.
Решение изготовлено в полном объеме 19 сентября 2013 года.
Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жигалиной М.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Балтийская инвестиционная компания», г. Санкт-Петербург,
к закрытому акционерному обществу «Уральская монтажно-промышленная компания», Челябинская область, г. Озерск,
при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Атомстройэкспорт-Финанс», г. Москва,
об обязании предоставить копии документов,
при участии в судебном заседании:
представителя ответчика – Бакшеева А.Н. по доверенности от 08.01.2013 № 2/2013.
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Балтийская инвестиционная компания», ОГРН 5067847294664, место нахождения: г. Санкт-Петербург, Адмиралтейская наб., д. 8 «а», корпус Лит. А (далее – истец, ООО «Балтийская инвестиционная компания»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Уральская монтажно-промышленная компания», ОГРН 1037401171829, место нахождения: Челябинская область, г. Озерск, ул. Монтажников, 20 (далее – ответчик, ЗАО «УМПК»), об обязании предоставить копии документов (вход. № А76-11738/2013).
Заявленные требования истец основывает на положениях ст. ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), на положениях ст. ст. 11, 52, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» и на том обстоятельстве, что ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания» отказывает в предоставлении информации о деятельности ЗАО «УМПК». Истец просит предоставить заверенные копии следующих документов: годовые отчеты ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания» за 2010-2012 гг. (бухгалтерские балансы с приложениями: отчет о прибылях и убытках, отчет об изменении капитала, отчет о движении денежных средств, дебиторская и кредиторская задолженность, расчет оценки стоимости чистых активов, пояснительные записки к бухгалтерским балансам); документы бухгалтерской отчетности за 3, 6, 9 месяцев 2012 года, 3 месяца 2013 года; документы бухгалтерской учета за 2010-2013 гг. (оборотно-сальдовые ведомости в целом по организации, оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов по счетам 60, 62, 66, 67, 75, 76); договоры с контрагентами (гражданско-правовые договоры) за период с 01 января 2010 года по 15 июня 2013 года; оборотно-сальдовые ведомости в разрезе статей и карточки счета за 2010-2013 гг. по счетам 50, 51, 52, 71; оборотно-сальдовые ведомости за 2010-2013 гг. в разрезе работников по счету 73; оборотно-сальдовые ведомости за 2010-2013 гг. в разрезе статей по счету 91; протоколы общих собраний акционеров ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания» за 2010-2013 гг.; протоколы заседаний совета директоров ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания» за 2010-2013 гг.; протоколы и заключения ревизионной комиссии ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания» за 2010-2013 гг.; заключение аудитора ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания» за 2010-2013 гг.
Определением суда от 08.08.2013 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Атомстройэкспорт-Финанс», ОГРН 1067759264528, г. Москва (далее – третье лицо, ООО «АСЭ-Финанс»).
Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований.
Ответчик исковые требования не признал, представил отзыв на исковое заявление, дополнение к отзыву (т. 1 л.д. 117-119, т. 2 л.д. 76-80), в которых указал, что истцом не представлены документы, подтверждающие полномочия ООО «Балтийская инвестиционная компания» как доверительного управляющего, и полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Балтийская инвестиционная компания» как лица, имеющего право запрашивать документы. Ответчик готов предоставить доверительному управляющему – ООО «Балтийская инвестиционная компания» – доступ к запрашиваемым документам после предоставления нотариально заверенных копий решения о назначении генерального директора ООО «Балтийская инвестиционная компания», выписки из Единого государственного реестра юридических лиц с датой выдачи не более 30 дней и договоров на доверительное управление акциями ЗАО «УМПК» в целях соблюдения прав других акционеров ЗАО «УМПК» в части раскрытия информации, с которой может ознакомиться только акционер. Представленные истцом документы не подтверждали наличие у него права требовать доступ к документам общества. Требования ответчика о предоставлении документов являются необходимыми и законными с учетом статуса истца – «доверительный управляющий» и направлены на реализацию истцом своих прав, поскольку местом нахождения ответчика является закрытое территориальное образование.
Представитель ответчика в судебном заседании отклонил исковые требования по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.
Третье лицо – ООО «АСЭ-Финанс» – в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом.
16.09.2013 поступило заявление третьего лица об отложении судебного разбирательства (вход. № 57089) в связи с отсутствием у ООО «АСЭ-Финанс» договора доверительного управления от 20.02.2013.
Согласно ч. 3 ст. 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.
В соответствии с ч. 5 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе, вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе, систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Участник процесса, который ходатайствует об отложении судебного разбирательства, должен обосновать наличие обстоятельств, которые, по его мнению, препятствуют правильному и своевременному рассмотрению арбитражного спора и принятию законного и обоснованного судебного акта.
Указанные нормы ст. 158 АПК РФ предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства с обоснованием причины неявки в судебное заседание и при условии, что эти причины будут признаны судом уважительными.
Заявитель невозможность явки представителя для участия в судебном заседании не обосновал.
Принимая во внимание достаточность имеющихся в деле доказательств для рассмотрения спора, судом отклонено ходатайство третьего лица об отложении судебного разбирательства.
Третье лицо представило отзыв на исковое заявление (т. 1 л.д. 111-114), в котором указало, что требование ответчика о предоставлении документов в целях подтверждения полномочий доверительного управляющего является правомерным. Запрос у истца договора доверительного управления был связан исключительно с целью определения у него полномочий по запросу документов у ответчика, передача акционерами акций в управление одному доверительному управляющему не предполагает их объединение для целей реализации прав акционеров без прямого указания на это в договоре.
В судебном заседании 17.09.2013 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 18.09.2013 (09 час. 30 мин.). Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.
О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.
После перерыва дело продолжено с участием представителя ответчика.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.
Как следует из материалов дела, ЗАО «УМПК» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 20.03.2003 за основным государственным регистрационным номером 1037401171829, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 21-30).
Согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 26.02.2012 по 12.03.2013 (т. 2 л.д. 36), Рудаков Александр Иванович является владельцем 169 обыкновенных акций ЗАО «УМПК» номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, Шматов Виктор Иванович является владельцем 105 обыкновенных акций ЗАО «УМПК» номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32559-К от 28.04.2003), что ответчиком не оспаривается.
Как следует из договора № П-03 доверительного управления от 20.02.2013, Рудаков Александр Иванович (акционер) передает ООО «Балтийская инвестиционная компания» (управляющий) принадлежащее ему имущество – обыкновенные именные акции в количестве 169 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32559-К, эмитент ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания», номинальной стоимостью 169 000 руб. 00 коп. в доверительное управление управляющему, а управляющий обязуется осуществлять управление передаваемым ему имуществом в интересах акционера (т. 2 л.д. 116-119).
В соответствии с п. 2.1 договора при управлении имуществом в рамках договора доверительное управление состоит исключительно в осуществлении управляющим прав, предоставляемых имуществом.
Управляющий в процессе осуществления доверительного управления вправе от своего имени совершать следующие действия: требовать созыва собраний для решения любых вопросов повестки дня, вносить предложения в повестку дня по любым вопросам, участвовать в любых общих собраниях ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания» с правом голоса по любым вопросам; делегировать своих представителей в органы управления и контролирующие органы ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания»; предъявлять любые претензии и иски, необходимые для защиты прав и законных интересов акционера; осуществлять все иные права, которые предоставлены участкам общества в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания» (п. 2.2.1 договора).
Пунктом 2.6 договора установлена обязанность управляющего объединять ценные бумаги, передаваемые в доверительное управление разными лицами (акционерами), для увеличения объема прав и полномочий управляющего.
Факт передачи акций по договору от 20.02.2013 № П-03 в доверительное управление истцу подтверждается актом приема-передачи акций от 20.02.2013 (т. 2 л.д. 119).
Как следует из договора № П-2 доверительного управления от 20.02.2013, Шматов Виктор Иванович (акционер) передает ООО «Балтийская инвестиционная компания» (управляющий) принадлежащее ему имущество – обыкновенные именные акции в количестве 105 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32559-К, эмитент ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания», номинальной стоимостью 105 000 руб. 00 коп. в доверительное управление управляющему, а управляющий обязуется осуществлять управление передаваемым ему имуществом в интересах акционера (т. 2 л.д. 120-122).
В соответствии с п. 2.1 договора при управлении имуществом в рамках договора доверительное управление состоит исключительно в осуществлении управляющим прав, предоставляемых имуществом.
Управляющий в процессе осуществления доверительного управления вправе от своего имени совершать следующие действия: требовать созыва собраний для решения любых вопросов повестки дня, вносить предложения в повестку дня по любым вопросам, участвовать в любых общих собраниях ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания» с правом голоса по любым вопросам; делегировать своих представителей в органы управления и контролирующие органы ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания»; предъявлять любые претензии и иски, необходимые для защиты прав и законных интересов акционера; осуществлять все иные права, которые предоставлены участкам общества в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания» (п. 2.2.1 договора).
Пунктом 2.6 договора установлена обязанность управляющего объединять ценные бумаги, передаваемые в доверительное управление разными лицами (акционерами), для увеличения объема прав и полномочий управляющего.
Факт передачи акций по договору от 20.02.2013 № П-02 в доверительное управление истцу подтверждается актом приема-передачи акций от 20.02.2013 (т. 2 л.д. 123).
Как следует из выписки из реестра акционеров ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания» по состоянию на 12.03.2013, 274 обыкновенные акции зачислены на лицевой счет доверительного управляющего – ООО «Балтийская инвестиционная компания» (т. 2 л.д. 37).
ООО «Балтийская инвестиционная компания» обратилось к ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания» с требованием предоставить заверенные копии следующих документов: документы, подтверждающие права общества на имущество, находящегося на его балансе; годовые отчеты общества за 2010, 2011, 2012 г.г.; документы бухгалтерской отчетности за 3, 6, 9 месяцев 2012 года; документы бухгалтерского учета за 2010, 2011 и 2012 г.г.; протоколы общих собраний акционеров за 2012 год; протоколы заседаний совета директоров общества за 2012 год; протоколы ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2012 год; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2012 год; последнее из имеющихся заключений аудитора общества (т. 2 л.д. 38-39).
Ссылаясь на то обстоятельство, что ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания» уклоняется от предоставления запрашиваемой истцом информации, ООО «Балтийская инвестиционная компания» обратилось с рассматриваемым иском в суд.
Исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.
В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с п. 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.
В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В силу п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах») общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного закона.
В соответствии с п. 2 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам, предоставить им копии указанных документов.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. Участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.
Положениями, содержащимися в указанных нормах права, определены права акционеров требовать предоставления информации и получения копий документов, которым в свою очередь корреспондируют определенные законом обязанности акционерного общества, а именно документы, предусмотренные п. 1 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом.
Как следует из содержания ч. 1 ст. 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).
В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
Материалам дела установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что истец направлял ответчику требования о предоставлении информации, которые ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания» не исполнены.
В соответствии с п. 1 ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление (ст. 1020 ГК РФ).
Согласно ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Истец является доверительным управляющим 274 акций ответчика, принадлежащих Рудакову А.И., Шматову В.И., что подтверждено договором № П-03 доверительного управления от 20.02.2013, договором № П-02 доверительного управления от 20.02.2013.
Довод ответчика, третьего лица о том, что представленные ответчику документы не подтверждали наличие у истца право требовать доступа к документам ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания» судом отклоняется как противоречащий условиям п. п. 2.1, 2.6 договора № П-03 доверительного управления от 20.02.2013, договора № П-02 доверительного управления от 20.02.2013.
Пунктом 2.6 договоров предусмотрена обязанность управляющего предоставлять акционерам отчет о своей деятельности.
При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей на управляющего возложены обязанности действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим (наиболее выгодным, наиболее разумным) с точки зрения интересов акционера (п. 2.3 договоров).
Осуществляя права и обязанности, предусмотренные для управляющего договором № П-03 доверительного управления от 20.02.2013, договором № П-02 доверительного управления от 20.02.2013, управляющий совершает весь комплекс юридических и фактических действий, которые вправе совершать акционер ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания» в соответствии с законом и учредительными документами (п. 1.4 договоров).
В соответствии с п. 1 ст. 1013 ГК РФ объектом доверительного управления могут быть ценные бумаги.
В соответствии со ст. 1025 ГК РФ правомочия доверительного управляющего по распоряжению ценными бумагами определяются в договоре доверительного управления. Особенности доверительного управления ценными бумагами определяются законом.
Согласно ст. 5 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – ФЗ «О рынке ценных бумаг») управляющий по своему усмотрению осуществляет все права, закрепленные ценными бумагами, являющимися объектом доверительного управления.
Управляющий вправе самостоятельно обращаться в суд с любыми исками в связи с осуществлением им деятельности по управлению ценными бумагами, в том числе, с исками, право предъявления которых в соответствии с законодательством Российской Федерации предоставлено акционерам или иным владельцам ценных бумаг (абз. 14, 17 ст. 5 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
При этом приведенные нормы ФЗ «О рынке ценных бумаг» не только не расходятся, а напрямую связаны со ст. 1012 ГК РФ, в соответствии с которой, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом. Сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего.
Закон не запрещает доверительному управляющему – ООО «Балтийская инвестиционная компания» – реализовывать в соответствии с п. 1 ст. 1020 ГК РФ права собственника в отношении переданных по договорам № П-03 доверительного управления от 20.02.2013, № П-02 доверительного управления от 20.02.2013 обыкновенных именных акций в количестве 274, что превышает 25 процентов от общего числа голосующих акций ЗАО «УМПК», а договоры № П-03 доверительного управления от 20.02.2013, № П-02 доверительного управления от 20.02.2013 не содержат ограничений на реализацию доверительным управляющим права акционера (собственника) на получение информации в соответствии со ст. ст. 89 - 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и не содержат запрета или иного ограничения на защиту права акционера в судебном порядке.
На основании изложенного, довод ответчика, третьего лица об отсутствии у ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания» обязанности по обеспечению доступа к документам общества представителю истца, поскольку полномочия ООО «Балтийская инвестиционная компания» не подтверждены, отклоняется, как основанный на неверном толковании норм права и противоречащий материалам дела.
В соответствии с п. 3 ст. 1012 ГК РФ сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего.
Из п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации хозяйственных обществ» следует, что лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным. В случае возникновения у общества сомнений относительно статуса обратившегося лица, как акционера, общество вправе предпринять действия, направленные на подтверждение его статуса, в том числе, путем получения информации от регистратора общества, номинального держателя.
В подтверждение наличия у ООО «Балтийская инвестиционная компания» необходимого статуса ответчику была предоставлена выписка из реестра акционеров (сопроводительное письмо № 13/03-09 от 19.03.2013 – т. 2 л.д. 41-43).
Правом запросить у регистратора общества подтверждения наличия у ООО «Балтийская инвестиционная компания» соответствующего статуса ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания» не воспользовалось.
В абз. 3 п. 1 Информационного письма № 144 от 18.01.2011 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о представлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, заявление участником требования о представлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе, по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Между тем, доказательства наличия в действиях истца злоупотребления правом, которое может повлечь в силу ст. 10 ГК РФ отказ в предоставлении документов, материалы дела не содержат.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В соответствии с ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации акционер общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В силу п. 1 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 этого же закона.
При этом, указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов (п. 2 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Названными нормами определены права акционеров требовать предоставления информации и получения копий документов, которым в свою очередь корреспондируют определенные законом обязанности акционерного общества, а именно обеспечить доступ к запрашиваемым документам для ознакомления с ними и предоставлять копии документов.
С учетом указанных норм права истец вправе требовать предоставление ответчиком предусмотренной ст. ст. 89 - 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» информации.
В п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», устанавливающим обязанность общества по хранению документов, приведен подробный перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить акционерам.
Кроме того, в этом же пункте статьи предусмотрено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 (п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).
В соответствии с указанным Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры и документы годовой бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки), следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.
Заявить конкретизированные и с индивидуальными признаками в отношении документов общества требования истец возможности не имеет, поскольку не обладает такой информацией.
Суд обращает внимание, что после получения ответчиком искового заявления о предоставлении информации, которое само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, ЗАО «УМПК» в установленный срок отказалось предоставить ООО «Балтийская инвестиционная компания» копии документов общества.
При таких обстоятельствах, поскольку истец является доверительным управляющим акционеров и хранение ЗАО «Уральская монтажно-промышленная компания» истребованных документов предусмотрено законом, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований на основании ст. ст. 89, 90, 91 «Об акционерных обществах».
Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.
Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в сумме 4 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 17.06.2013 № 24 (т. 2 л.д. 35).
В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб. 00 коп. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.
Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования истца – общества с ограниченной ответственностью «Балтийская инвестиционная компания», г. Санкт- Петербург, удовлетворить.
Обязать ответчика – закрытое акционерное общество «Уральская монтажно-промышленная компания», Челябинская область, г. Озерск, в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу – обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская инвестиционная компания», г. Санкт-Петербург, заверенные копии следующих документов:
годовые отчеты закрытого акционерного общества «Уральская монтажно-промышленная компания» за 2010-2012 гг. (бухгалтерские балансы с приложениями: отчет о прибылях и убытках, отчет об изменении капитала, отчет о движении денежных средств, дебиторская и кредиторская задолженность, расчет оценки стоимости чистых активов, пояснительные записки к бухгалтерским балансам);
документы бухгалтерской отчетности за 3, 6, 9 месяцев 2012 года, 3 месяца 2013 года;
документы бухгалтерской учета за 2010-2013 гг. (оборотно-сальдовые ведомости в целом по организации, оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов по счетам 60, 62, 66, 67, 75, 76);
договоры с контрагентами (гражданско-правовые договоры) за период с 01 января 2010 года по 15 июня 2013 года;
оборотно-сальдовые ведомости в разрезе статей и карточки счета за 2010-2013 гг. по счетам 50, 51, 52, 71;
оборотно-сальдовые ведомости за 2010-2013 гг. в разрезе работников по счету 73;
оборотно-сальдовые ведомости за 2010-2013 гг. в разрезе статей по счету 91;
протоколы общих собраний акционеров закрытого акционерного общества «Уральская монтажно-промышленная компания» за 2010-2013 гг.;
протоколы заседаний совета директоров закрытого акционерного общества «Уральская монтажно-промышленная компания» за 2010-2013 гг.;
протоколы и заключения ревизионной комиссии закрытого акционерного общества «Уральская монтажно-промышленная компания» за 2010-2013 гг.;
заключение аудитора закрытого акционерного общества «Уральская монтажно-промышленная компания» за 2010-2013 гг.
Взыскать с ответчика – закрытого акционерного общества «Уральская монтажно-промышленная компания», Челябинская область, г. Озерск, в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью «Балтийская инвестиционная компания», г. Санкт-Петербург, расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. 00 коп.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).
Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.
Судья Н.Р. Скобычкина
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.
