Решение от 23 октября 2013 года №А76-11660/2013

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г.Челябинск
 
 
    23 октября 2013 г.                                                               Дело №А76-11660/2013
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2013 г.
 
    Полный текст решения изготовлен 23 октября 2013 г.
 
 
    Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савичевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    Кривошеевой Ирины Леонидовны, г.Челябинск
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Стройматериалы северо-западного рынка», г.Челябинск, ОГРН 1037402540053
 
    третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:
 
    1) Котова Ольга Анатольевна, г.Челябинск;
 
    2) Прошина Наталья Васильевна, г.Челябинск
 
    о признании недействительным решения общего собрания
 
    при участии в судебном заседании представителей:
 
    от истца: Поротикова С.Н., действующего на основании доверенности №4-2080 от 12.08.2013, личность установлена по паспорту;
 
    от ответчика: Кутепова А.В., действующего на основании доверенности от 03.10.2013, личность установлена по паспорту;
 
    от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
 
    1) Котовой Ольги Анатольевны, г.Челябинск: не явился, извещён;
 
    2) Прошиной Натальи Васильевны, г.Челябинск: не явился, извещён,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Кривошеева Ирина Леонидовна (далее – Кривошеева И.Л., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройматериалы северо-западного рынка» (далее – ООО «Стройматериалы северо-западного рынка», ответчик, общество) о признании недействительными решений очередного общего собрания участников ООО «Стройматериалы северо-западного рынка», оформленных протоколом от 30.04.2013 (т.1, л.д. 7-12).
 
    Впоследствии истец уточнил заявленные требования, просит признать недействительным решение по первому вопросу очередного общего собрания участников ООО «Стройматериалы северо-западного рынка», оформленного протоколом от 30.04.2013 (т.2, л.д. 33).
 
    Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Котова Ольга Анатольевна и Прошина Наталья Васильевна (далее – третьи лица; т.1, л.д. 1-6).
 
    Заявленные требования истец обосновывает нарушением порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания, которое выразилось в непредставлении на утверждение участникам общества годового отчёта общества.
 
    Ответчик с заявленными истцом требованиями не согласился, представил отзыв на исковое заявление. По мнению ответчика, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, поскольку обществом порядок созыва очередного собрания не нарушен, истец на собрании присутствовал, его голос не мог оказать влияние на принимаемое решение по первому вопросу, при этом доказательств причинения убытков истцу принятым решением в материалы дела не представлено (т.2, л.д. 34-44, 119-127).
 
    Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, отзывы на исковое заявление в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представили.
 
    Представитель истца в судебном заседании 16.10.2013 заявленные требования поддержал, просил удовлетворить их с учётом уточнения.
 
    Представитель ответчика заявленные требования не признал, ссылаясь на указанные в отзыве доводы, просил в удовлетворении иска отказать.
 
    Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, явку представителей в судебное заседание 16.10.2013 не направили, о начавшемся судебном процессе, времени и месте судебного заседания извещены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.2, л.д. 109, 141-142).
 
    Котова О.А. представила ходатайство о рассмотрении дела без её участия (т.2, л.д. 118).
 
    Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.    
 
    В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.
 
    Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
 
    Как следует из материалов дела, 09.08.1999 ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» зарегистрировано в качестве юридического лица (т.1, л.д. 137).
 
    В Едином государственном реестре юридических лиц указанное юридическое лицо зарегистрировано за номером 1037402540053.
 
    По состоянию на 30.04.2013 участниками ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» являлись Прошина Н.В., Кривошеева И.Л. и Котова О.А., доли которых в уставном капитале общества составляли соответственно 51%, 47% и 2%.
 
    30.04.2013 указанными выше участниками общества проведено очередное общее собрание участников общества (т.1, л.д. 129-135).
 
    В повестку дня собрания были включены следующие вопросы:
 
    1) Утверждение годовых результатов деятельности общества и годовой бухгалтерской отчётности за 2012 год;
 
    2) Принятие решения о распределении чистой прибыли общества за 2012 год между участниками общества;
 
    3) Избрание директора общества на новый срок. Предложена кандидатура Кривошеевой И.Л.
 
    4) Избрание ревизора общества. Предложена кандидатура адвоката Поротикова С.Н.
 
    5) Приведение устава ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» в соответствие с требованиями действующего законодательства.
 
    По итогам проведённого голосования по предложенным вопросам повестки дня решение принято только по первому вопросу – утверждены годовые результаты деятельности общества.
 
    Представитель Кривошеевой И.Л. проголосовал по данному вопросу против.
 
    Кривошеева И.Л., будучи участником общества, голосовавшим на общем собрании через своего представителя против принятия решения по первому вопросу повестки дня, полагая, что принятое решение нарушает её права, как участника общества, обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением.
 
    Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Поскольку Кривошеева И.Л. на общем собрании участников ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» 30.04.2013 голосовала против принятия решения по первому вопросу повестки дня, она является надлежащим истцом по рассматриваемому спору.
 
    Согласно статьям 32, 33, 37 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об ООО») высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое принимает решения относительно деятельности общества в пределах своей компетенции и решения которого оформляются протоколом.
 
    Порядок, сроки созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества установлены в статьях 35, 36, 37 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в разделе 8 устава ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» (т.2, л.д. 66-70).
 
    В обоснование заявленных требований истец ссылается на допущенное со стороны общества нарушение порядка созыва и проведения очередного общего собрания участников общества, которое выразилось исключительно в непредставлении на утверждение годового отчёта, как единого документа, составленного на основании бухгалтерской отчётности общества, результатах аудиторской проверки и заключения ревизионной комиссии общества.
 
    При этом, обязательность утверждения на годовом общем собрании участников общества годового отчёта, как единого документа, имеющего соответствующее заглавие и форму, действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено.
 
    Не возложена обязанность по составлению такого документа на общество и уставом ООО «Стройматериалы северо-западного рынка».
 
    Вместе с тем, ответчик, направляя истцу уведомление о проведении годового общего собрания участников общества, приложил к нему имеющиеся у общества отчётные документы (декларации, расчёты – т.2, л.д. 79-82).
 
    В том же уведомлении ответчик, сообщив повестку собрания, предложил истцу в целях подготовки к собранию ознакомиться с любыми необходимыми, по его мнению, документами и снять с них копии.
 
    Факт получения уведомления и данных отчётных документов представителем истца в судебном заседании подтверждён, как подтверждён факт принятия оспариваемого решения на основании перечисленных документов, которые были продемонстрированы участникам общества во время проведения собрания.
 
    Проведение аудиторской проверки финансовой деятельности общества по итогам финансового года является правом общества в соответствии с абзацем 1 статьи 48 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Доказательств того, что общество общим собранием участников принимало решение о проведении аудиторской проверки деятельности общества по итогам 2012 года, истцом в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    При этом ответчик не является юридическим лицом, в отношении которого федеральным законом установлена обязательность проведения аудиторской проверки (абзац 3 статьи 48 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
 
    Вместе с тем, суд считает необходимым разъяснить истцу, что он не лишён возможности провести аудиторскую проверку деятельности общества в порядке, установленном абзацем 2 статьи 48 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Довод истца о необходимости предоставления отчёта ревизионной комиссии не подтверждается материалами дела, поскольку действующей редакцией устава ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» (т.2, л.д. 58-73) создание ревизионной комиссии не предусмотрено.
 
    Учитывая количество участников общества (3 человека), создание ревизионной комиссии для ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» не является обязательным (пункт 6 статьи 32 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
 
    Учитывая изложенное выше, арбитражный суд не находит обстоятельств, свидетельствующих о допущенных ответчиком нарушениях порядка созыва и проведения общего собрания от 30.04.2013.
 
    При этом суд также учитывает, что истец через своего представителя присутствовал на собрании 30.04.2013, что в силу положений пункта 5 статьи 36 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» свидетельствует о правомочности указанного собрания.
 
    Кроме того, согласно абзацу 8 пункта 8.3.16 устава ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» (л.д. 67) решение относительно утверждения годовых отчётов и бухгалтерских балансов (пункт 8.3.5 устава) принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.
 
    Как указывалось выше, совокупная доля в уставном капитале общества Кривошеевой И.Л. и Котовой О.А., голосовавших против принятия оспариваемого решения, составляет 49%. При этом доля Прошиной Н.В., голосовавшей за принятие решения, составляет 51%.
 
    Таким образом, оспариваемое решение принято большинством голосов участников общества, а голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.
 
    Также истцом не приведено каких-либо доводов и не представлено каких-либо подтверждающих их доказательств, свидетельствующих о причинении истцу, как участнику общества, убытков в результате принятия оспариваемого решения.
 
    С учётом изложенных выше обстоятельств, руководствуясь положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявленных истцом требований.
 
    Заявленному истцом неимущественному требованию в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 4000 руб., которую истец, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатил в полном объёме (т.1, л.д. 15).
 
    В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, и ответчик является стороной, в чью пользу принят судебный акт, расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.
 
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176АПК РФ, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении исковых требований Кривошеевой Ирине Леонидовне отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.
 
 
    Судья                                                                                  М.В. Конкин
 
 
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить в сети Интернет на сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по веб-адресу www.18aas.arbitr.ruлибо в картотеке арбитражных дел на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по веб-адресу www.arbitr.ru.