Дата принятия: 04 июня 2013г.
Номер документа: А76-1153/2012
Арбитражный суд Челябинской области
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Челябинск
04 июня 2013 года
Дело № А76-1153/2012
Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2013 года.
Решение в полном объеме изготовлено 04 июня 2013 года.
Судья Арбитражного суда Челябинской области Бушуев В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бургучевой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Уральская теплосетевая компания», г.Тюмень, к обществу с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения», г. Екатеринбург (далее – общество «УЗММ»), обществу с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлоизделий», г.Верхний Уфалей Челябинской области (далее – общество «УЗМИ»), с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Литейный центр», г. Верхний Уфалей Челябинской области (далее – общество «Литейный центр»), общества с ограниченной ответственностью «Башнефть-Регион», г. Ижевск (далее – общество «Башнефть-Регион»), общества с ограниченной ответственностью «АСПЭК-Челябинск», г. Челябинск, и общества с ограниченной ответственностью «Белкамтрейд», Москва, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, при участии в судебном заседании представителя истца Валеевой Л.Р. по доверенности от 01.01.2011, представителя ответчика общества «УЗМИ» Коныгина Д.В. по доверенности от 15.01.2013, представителя ответчика общества «УЗММ» Федотовой Е.А. по доверенности от 04.03.2012, представителя третьего лица общество «Башнефть-Регион» Сидорова С.В. по доверенности от 01.01.2013, представителя третьего лица общества «Литейный центр» Токаревой Н.В. по доверенности от 11.12.2012,
У С Т А Н О В И Л:
открытое акционерное общество «Уральская теплосетевая компания» (далее – общество «УТСК», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ответчика обществу с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения» (далее – общество «УЗММ»), обществу с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлоизделий» (далее – общество «УЗМИ»), о признании договоров № 915-97-09 от 05.11.2009, № 917-173-08 от 15.12.2008, № 915-66-09 от 19.06.2009, № 915-169-08 от 04.12.2008 недействительными и о применении последствий недействительности этих договоров.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что имущество, являющееся предметом спорных сделок, было отчуждено в преддверии банкротства продавца по заниженной стоимости, что повлекло причинение вреда истцу как кредитору общества «УЗММ» в деле о банкротстве. В возражениях на отзывы ответчиков (л.д. 50-54 т. 4) истец указывает на наличие заинтересованности между ответчиками в момент совершения оспариваемых сделок. Истец утверждает, что участник общества «УЗММ» с долей 85,7% Воронов Владимир Викторович является отцом единственного участника общества «УЗМИ» Воронова Антона Владимировича.
Определением от 29.06.2012 по делу назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости спорного имущества на дату его реализации, производство по делу приостановлено.
Определением арбитражного суда от 28.05.2013 (отражено в протоколе судебного заседания) в связи с окончанием проведения экспертизы производство по делу возобновлено.
В судебном заседании истец исковые требования поддержал в полном объеме.
Ответчик общество «УЗММ» исковые требования не признало, представило отзыв на иск (л.д. 61-64 т. 2), в котором ссылается на то, что требование истца было установлено в деле о банкротстве общества «УЗММ» позднее совершения оспариваемых сделок, в связи с чем совершением данных сделок не мог быть причинен вред имущественным правам истца. Ответчик общество «УЗММ» указывает на недоказанность факта отчуждения имущества по заниженной цене, а также на то, что согласно плану внешнего управления должника общества «УЗММ» предполагалось полное погашение требований кредиторов за счет оставшихся активов должника.
В дополнении к отзыву (л.д. 105-106 т. 3) ответчик общество «УЗММ» приводит довод о том, что комитетом кредиторов общества «УЗММ» принято решение о нецелесообразности оспаривания сделок конкурсным управляющим в деле о банкротстве. Также ответчик отмечает отсутствие заинтересованности истца в оспаривании спорных сделок и указывает на истечение срока исковой давности по оспариванию договоров № 915-173-08 от 15.12.2008 и № 915-169-08 от 04.12.2008.
Ответчик общество «УЗМИ» исковые требования не признало, представило отзыв на иск (л.д. 77-78 т. 3), в котором ссылается на то, что статус конкурсного кредитора в деле о банкротстве общества «УЗММ» истец приобрел позднее совершения оспариваемых сделок, в связи с чем истец не является заинтересованным лицом для оспаривания этих сделок. В отзыве ответчик также указывает на то, что стоимость имущества, отчужденного должником по договору № 915-97-09 от 05.11.2009 впоследствии была зачтена в счет задолженности общества «УЗММ» перед обществом «УЗМИ» по перешедшим к последнему как к исполнившему обязательство поручителю по кредитному договору перед банком требованиям.
В заявлении от 09.11.2012 ответчик общество «УЗМИ» просит применить срок исковой давности и отказать в иске в полном объеме (л.д. 1 т. 8).
В судебном заседании представители ответчиков поддержали свои доводы, указанные выше.
Определением арбитражного суда от 19.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Башнефть-Регион», г. Ижевск, которое в связи с реорганизацией в форме преобразования определением суда от 21.05.2012 (л.д. 105 т. 5) заменено на процессуального правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Башнефть-Регион» (далее – общество «Башнефть-Регион»).
Общество «Башнефть-Регион» представило отзыв на исковое заявление (л.д. 58-59 т. 5), в котором против удовлетворения иска возражало, ссылаясь на приобретение истцом статуса конкурсного кредитора в деле о банкротстве общества «УЗММ» позднее совершения оспариваемых сделок, недоказанность продажи имущества по заниженной цене, а также на пропуск истцом срока исковой давности по применению последствий недействительности договоров № 915-173-08 от 15.12.2008 и № 915-169-08 от 04.12.2008. Общество «Башнефть-Регион» указывает на добросовестность и возмездность своего приобретения нежилого здания конторы. В судебном заседании представитель общества «Башнефть-Регион» указанные доводы поддержал.
Определением арбитражного суда от 21.12.2012, отраженным в протоколе судебного заседания, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Литейный центр», г. В. Уфалей Челябинской области (далее – общество «Литейный центр»).
Общество «Литейный центр» в отзыве на исковое заявление (л.д. 1-3 т. 5) и в судебном заседании поддержало позицию истца.
Определением арбитражного суда от 21.05.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «АСПЭК-Челябинск», г. Челябинск, и общество с ограниченной ответственностью «Белкамтрейд», г. Москва. Указанные лица отзывы на исковое заявление не представили, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрении дела, в судебное заседание своих представителей не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных третьих лиц в соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению частично.
Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения» (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлоизделий» (покупателем) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества № УЗМИ/92-04-09/915-97-09 от 05.11.2009, № 915-66-09 от 19.06.2009, № 915-173-08 от 15.12.2008 и № 915-169-08 от 04.12.2008.
Предметом договора № 915-169-08 от 04.12.2008 (л.д. 103-113 т. 4) являлись объекты недвижимого имущества, находящегося по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, пос. Н. Уфалей, ул. Энгельса, 1, а также нежилое помещение – контора, расположенная по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129. Стоимость продаваемого имущества была согласована сторонами в размере 9 142 668 руб. 94 коп., включая НДС (с учетом дополнительного соглашения от 26.12.2008 - л.д. 16 т. 19), в том числе:
Наименование объекта
Площадь, кв.м. (протяжен-ность, м.).
Цена по договору без учета НДС, руб.
Цена по договору с НДС с учетом дополнительного соглашения от 26.12.2008, руб.
Нежилое здание – ГПП 35/6 кВ, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059 :0001:002568:1000/В
100,5
5416,67
6391,67
Нежилое здание – компрессорная станции котельного цеха, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059 :0002:002568:1000/Ч
216
75000
88500,00
Нежилое здание – котельная, 1 кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059:0001:002568:1000/Б
1732,8
33333,33
39333,33
Нежилое здание водонапорных баков цеха крупного стального литья, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059 0002:002568:1000/Д
80
54166,67
63916,67
Нежилое здание – мазутонасосная станция и дислергационная установка, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059:0002:002568:1000/Ф
79
56666,67
66866,67
Нежилое здание шиберного устройства котельного цеха, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059:0002:002568:1000/С
28
33333,33
39333,33
Нежилое здание – пролет термического отделения здания колесопружинного цеха, пролет пружинного отделения здания колесопружинного цеха, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 0059:0002:002568:1001/Х1
3553
115210,24
135948,08
Нежилое здание – весовая будка цеха крупного стального литья, кадастровый номер (условный номер) 74:27:03 01 059:0002:002568:1000/Е
42,7
3389,83
4000,00
Нежилое здание – поперечный пролет колесопружинного цеха, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 0059:0002:002568:1001/Х
1300
487500
575250,00
Нежилое здание – отделение приготовления шихтовых материалов и отделения сушки песка и глины цеха крупного стального литья, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059:0002:002568:1000/М
4882,3
625230,23
737771,67
Нежилое здание – автомобильные весы грузоподъемностью 60 тн., кадастровый (условный) номер 74-74-27/027/2007-252
13,3
1183420,53
1396436,23
Нежилое здание – насосная, кадастровый (условный) номер 74-74-27/048/2007-292
7,6
108813
128399,34
Сооружение – кабельно – воздушная линия 6 кВ, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059 :0001:002568:1000/ЛК
4846
16666,67
19666,67
Сооружение – ж.д. путь узкой колеи к отделению шихтовых материалов, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059 :0002:002568:1000/4
3247
1694,92
2000,01
Сооружение - кабельная сеть электроснабжения сталелитейного цеха, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059 :0002:002568:1000/1ЛК
350
10416,54
12291,52
Сооружение – металлическое и железобетонное ограждение с восточной стороны нижней площадки ООО «УЗММ» вдоль берегу пруда, кадастровый (условный) номер 74-74-27/027/2007-251
1521,48
2402481,92
2834928,67
Сооружение – автомобильная бетонная дорога от сталелитейного цеха к посту № 2Г-702-7, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059 :0002:002568:1000/З
196
11445
13505,10
Сооружение – автодорога нижней площадки к сталелитейному цеху, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059 :0002:002568:1000/2
416,8
15655
18472,90
Земельный участок из земель населенных пунктов – для территории промышленной площадки предприятия, кадастровый номер 74:27:03 01 059:0038
107020
550971,06
650145,85
Нежилое помещение – контора (заводоуправление) (г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129), кадастровый (условный) номер 74:27:01 04 031:0002:001574:1001/А
4018
1957212,91
2309511,23
ИТОГО:
7748024,52
9142668,94
По акту приема передачи от 04.12.2008 (л.д. 105-113 т. 4) имущество, являвшееся предметом купли-продажи было передано продавцом покупателю.
Платежными поручениями № 80 от 04.02.2009 на сумму 716 000 руб., № 84 от 11.02.2009 на сумму 3 234 166 руб. 73 коп., № 88 от 13.02.2009 на сумму 2 311 328 руб. 20 коп., № 92 от 17.02.2009 на сумму 2 881 174 руб. 01 коп. (л.д. 123-126 т. 4) покупатель уплатил продавцу цену товара.
Государственная регистрация права собственности покупателя по договору № 915-169-08 от 04.12.2008 произведена 29 декабря 2008 года, о чем свидетельствуют соответствующие регистрационные надписи на договоре.
На основании мирового соглашения от 25.01.2010, утвержденного определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2009 по делу № А76-40891/2009, ответчик общество «УЗМИ» передал приобретенное по договору № 915-169-08 от 04.12.2008 нежилое помещение конторы (заводоуправления), расположенной по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, обществу «АСПЭК-Челябинск» (л.д. 46-55 т. 15).
По договору купли-продажи от 15.06.2010 общество «АСПЭК-Челябинск» продало указанный объект обществу «Белкамтрейд» (л.д. 56-59 т. 15), которое в свою очередь по договору № 07-БКТ/11 от 04.02.2011 продало объект закрытому акционерному обществу «Башнефть-Регион», позднее преобразованному в общество с ограниченной ответственностью «Башнефть-Регион».
Предметом договора № 915-173-08 от 15.12.2008 (л.д. 93-102 т. 4) являлись объекты недвижимого имущества, находящегося по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129. Стоимость продаваемого имущества была согласована сторонами в размере 3 312 851 руб. 80 коп., включая НДС (с учетом дополнительного соглашения от 26.12.2008 - л.д. 17 т. 19), в том числе:
Наименование объекта
Площадь, кв.м. (протяжен-ность, м.)
Цена по договору без учета НДС, руб.
Цена по договору с НДС с учетом дополнительного соглашения от 26.12.2008, руб.
Сооружение – наружный газопровод, кадастровый (условный) номер 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Г
1325
20000
23600,00
Сооружение – кабельные линии 10 кВ подземные, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/1ЛК-240
12324
45833,33
54083,33
Сооружение - кабельные линии 6 кВ подземные, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/1ЛК-ЗЛК
236
12916,67
15241,67
Сооружение – ГПП, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/О
4166,67
4916,67
Сооружение – внешние сети пароснабжения, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/П
1679
38333,33
45233,33
Сооружение – внешние сети сжатого воздуха, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/СВ
1007
16666,67
19666,67
Сооружение – железнодорожный путь, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Ж
7692
62500
73750,00
Сооружение – водопроводная сеть, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/24Г
24
62077,96
73251,99
Сооружение – внешние сети водоснабжения кузнечно – прессового цеха и цеха металлоконструкций, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/ВД
383,5
26688,37
31492,28
Сооружение – канализационная сеть, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/22Г
54,03
168043,9
198291,80
Сооружение – кабельные линии, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/19Г
250
67274,63
79384,06
Нежилое здание - оборотный цикл водоснабжения верхней площадки, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/19И
938
120000
141600,00
Нежилое здание – Здание насосной технической воды, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Б
90,40
75000
88500,00
Нежилое здание компрессорной, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Д
1129,20
20000
23600,00
Нежилое здание мазутонасосной, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Н
304,9
200000
236000,00
Нежилое здание – стрелочный пост железнодорожного цеха, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/БТ
31,5
23000
27140,00
Нежило здание топливно-заправочный пункт
119,8
1845000
2177100
ИТОГО:
2807501,53
3312851,80
По акту приема передачи от 04.12.2008 (л.д. 101-102 т. 4) имущество, являвшееся предметом купли-продажи было передано продавцом покупателю.
Платежным поручением № 89 от 13.02.2009 на сумму 3 312 851 руб. 80 коп. (л.д. 136 т. 4) покупатель уплатил продавцу цену товара.
Государственная регистрация права собственности покупателя по договору № 915-173-08 от 15.12.2008 произведена 11 января 2009 года, о чем свидетельствуют соответствующие регистрационные надписи на договоре.
Предметом договора № 915-66-09 от 19.06.2009 (л.д. 114-117 т. 4) являлись объекты недвижимого имущества, находящегося по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, а также незавершенный строительством объект, расположенный по адресу Челябинская область, г. В. Уфалей, пос. Н. Уфалей, ул. Энгельса, 1. Стоимость продаваемого имущества была согласована сторонами в размере 35 951 060 руб., включая НДС (с учетом дополнительного соглашения от 16.09.2009 - л.д. 1 т. 19), в том числе:
Наименование объекта
Площадь, кв.м. (протяжен-ность, м.)
Цена по договору без учета НДС, руб.
Цена по договору с НДС с учетом дополнительного соглашения от 26.12.2008, руб.
Незавершенный строительством объект (г. В. Уфалей п. Н. Уфалей, ул. Энгельса, 1), кадастровый номер (условный номер) 74:27:03 01 059:0002:002568:1000/1Б
1122,8
358000
422440
Незавершенный строительством объект (г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129), свидетельство, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/13Г
192
374000
441320
Нежилое здание-склад креплений электросталелитейного цеха, кадастровый номер (условный номер) 74:07:01 04 010:0001:001574:1000/Э
384
179000
211220
Нежилое здание – здание чугуно-литейного цеха, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/У
10000,2
22436000
26474480
Нежилое здание – бетонный узел, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/1Я
172,1
66000
77880
Нежилое здание – здание для установки вакуумного насоса, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/3Я
14,9
20000
23600
Нежилое здание – растворный узел, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/2Я
123,7
51000
60180
Нежилое здание – цех оцинкованной посуды, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/АБ
3994,5
1780000
2100400
Нежилое здание – здание приточных систем П-5 П-6, кадастровый номер (условный номер) 74-74-27/040/2007-197
158,4
4442000
5241260
Нежилое здание – автомобильные весы грузоподъемностью 60 тн., кадастровый номер (условный номер) 74-74-27/027/2007-252.
18,9
761000
897980
ИТОГО:
30467000
35951060
По акту приема передачи от 16.06.2009 (л.д. 117 т. 4) имущество, являвшееся предметом купли-продажи было передано продавцом покупателю.
Платежными поручениями № 610 от 02.07.2009 на сумму 1 535 000 руб., № 611 от 03.07.2009 на сумму 150 000 руб., № 612 от 06.07.2009 на сумму 2 300 000 руб., № 00014 от 28.08.2009 на сумму 896 800 руб. (в части суммы 177 000 руб. согласно письму л.д. 135 т. 4), № 613 от 06.07.2009 на сумму 1 900 000 руб., № 00013 от 28.08.2009 на сумму 716 260 руб. (в части суммы 141 600 руб. согласно письму л.д. 135 т. 4), № 914 от 10.11.2009 на сумму 10 109 660 руб., № 915 от 10.11.2009 на сумму 2 300 000 руб., № 917 от 10.11.2009 на сумму 11 377 000 руб., № 918 от 10.11.2009 на сумму 149 000 руб. (л.д. 130-134 т. 4, 3-8 т. 19) покупатель уплатил продавцу за товар денежные средства в общей сумме 34 346 260 руб.
Государственная регистрация права собственности покупателя по договору № 915-66-09 от 19.06.2009 произведена 17 сентября 2009 года лишь в отношении объектов: цеха оцинкованной посуды, здания проточных систем П-5, П-6, здания чугунно-литейного цеха, здания склада креплений электросталетитейного цеха, о чем свидетельствуют соответствующие регистрационные надписи на договоре.
По договору купли-продажи № ЛЦ/92-01-09/УЗМИ/915-01-09 от 20.08.2009 ответчик общество «УЗМИ» продало приобретенное по договору № 915-66-09 от 19.06.2009 здание проточных систем П-5, П-6, здание чугунно-литейного цеха, здание склада креплений электросталетитейного цеха обществу «Литейный Центр», уплатившему цену по договору купли-продажи в размере 32 534 960 руб. в полном объеме (л.д. 40-45 т. 15).
Кроме того, согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д. 45 т. 3) объект нежилое здание – цех оцинкованной посуды, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/АБ, приобретенный обществом «УЗМИ» по договору № 915-66-09 от 19.06.2009 площадью 3994,5 кв.м., поименован в Реестре как «Транспортный цех» площадью 3984,6. При этом в техническом паспорте на указанный объект (л.д. 128-134 т. 9) изменение наименования и площади не отражено.
Предметом договора № УЗМИ/92-04-09/915-97-09 от 05.11.2009 (л.д. 83-86 т. 4) являлись объекты недвижимого имущества, находящегося по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129. Стоимость продаваемого имущества была согласована сторонами в размере 23 718 000 руб., включая НДС, в том числе:
Наименование объекта
Площадь, кв.м. (протяжен-ность, м.)
Цена по договору без учета НДС, руб.
Цена по договору с НДС с учетом дополнительного соглашения от 26.12.2008, руб.
Нежилое здание – здание АБК, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/М
13598,1
4645000
5481100
Нежилое здание – Локомотивное депо, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Ф
1490,1
545000
643100
Здание механосборочного цеха, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/В
22530,6
7770000
9168600
Сооружение – здание склада огнеупоров, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/С
1570,3
650000
767000
Нежилое здание – склад ОКСа (центральный склад), кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Р
1350
1347,8
490000
578200
Нежилое здание – скрапо-разделочный цех, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Щ
2472
780000
920400
Нежилое здание – термообрубочного цеха, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/К
12141,6
4230000
4991400
Нежилое здание – блок очистных сооружений, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/3
2792
990000
1168200
ИТОГО:
20100000
23718000
По акту приема передачи от 05.11.2009 (л.д. 86 т. 4) имущество, являвшееся предметом купли-продажи было передано продавцом покупателю.
Как следует из содержания соглашений об отступном от 11.11.2009 (л.д. 87-92 т. 4) обязательство покупателя общества «УЗМИ» по оплате приобретенных по договору № УЗМИ/92-04-09/915-97-09 от 05.11.2009 объектов было прекращено сторонами зачетом встречных требований к обществу «УЗММ», возникших в результате исполнения обществом «УЗМИ» как поручителем обязательств общества «УЗММ» как заемщика по договорам об открытии кредитной линии № 2153/КЛ/911-96-06 от 07.04.2006 и № 2247/КЛ/911-172-06 от 05.07.2006. Соглашения об отступном как сделки о взаимном прекращении встречных обязательств в настоящем процессе не оспариваются. Сведений об их оспаривании в рамках самостоятельного судопроизводства в материалы дела не представлено.
Государственная регистрация права собственности покупателя по договору № УЗМИ/92-04-09/915-97-09 от 05.11.2009 произведена 09 декабря 2009 года, о чем свидетельствуют соответствующие регистрационные надписи на договоре.
Определением арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2009 по делу № А76-36420/09 было принято к производству заявление о признании общества «УЗММ» несостоятельным (банкротом).
Определением от 20.04.2010 по тому же делу в отношении общества «УЗММ» введена процедура наблюдения.
Решением арбитражного суда от 22.09.2011 (резолютивная часть объявлена 15.09.2011) должник общество «УЗММ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Решениями Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2010 по делу № А76-2788/2010 (л.д. 55-58 т. 4) от 03.07.2009 по делу № А76-6327/2009 (л.д. 59-63 т. 4), от 06.03.2009 по делу № А76-26214/2008 (л.д. 64-68 т. 4), от 13.08.2009 по делу № А76-11650/2009 (л.д. 69-71 т. 4), от 17.08.2009 по делу № А76-11651/2009 (л.д. 72-74 т. 4), от 11.06.2010 по делу № А76-2789/2010 (л.д. 75-78 т. 4) с ответчика общества «УЗММ» в пользу истца общества «УТСК» взыскана задолженность за поставленную тепловую энергию соответственно за период с апреля по декабрь 2009 года в сумме 3 019 051 руб. 13 коп., за сентябрь-ноябрь 2008 года в сумме 4 710 908 руб. 47 коп., за январь-июль 2008 года в сумме 7 499 266 руб. 62 коп., за период с декабря 200 года по март 2009 года в сумме 4 503 262 руб. 94 коп., за период с октября 2008 года по март 2009 года в сумме 11 337 524 руб. 91 коп., за период с апреля по декабрь 2009 года в сумме 7 017 553 руб. 03 коп.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2010 по делу № А76-36420/2009 (о банкротстве общества «УЗММ») требование общества «УТСК», основанное на указанных судебных актах, включено в реестр требований кредиторов должника (л.д. 79-81 т. 4).
Истец, являясь конкурсным кредитором в деле о банкротстве общества «УЗММ», направил в адрес конкурсного управляющего Стародумова В.Н. требование об обращении в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договоров № УЗМИ/92-04-09/915-97-09 от 05.11.2009, № 915-66-09 от 19.06.2009, № 915-173-08 от 15.12.2008 и № 915-169-08 от 04.12.2008 в деле о банкротстве должника (л.д. 58-60 т. 1).
Поскольку конкурсный управляющий должника общества «УЗММ» договоры № УЗМИ/92-04-09/915-97-09 от 05.11.2009, № 915-66-09 от 19.06.2009, № 915-173-08 от 15.12.2008 и № 915-169-08 от 04.12.2008 в рамках дела о банкротстве не оспорил, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском в порядке общеискового производства.
Согласно ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Наличие в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (п. 4 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).
Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Согласно заключению эксперта № 026-05-0543 от 15.04.2013 (т. 17) на момент совершения оспариваемых сделок стоимость отчужденных объектов составляла (с учетом дополнительных пояснений экспертов об устранении технической ошибки л.д. 89-90 т. 18):
1. по договору № 915-169-08 от 04.12.2008:
Наименование объекта
Цена по договору с НДС с учетом дополнительного соглашения от 26.12.2008, руб.
Цена согласно заключению эксперта, руб.
Нежилое здание – ГПП 35/6 кВ, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059 :0001:002568:1000/В
6391,67
193000
Нежилое здание – компрессорная станции котельного цеха, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059 :0002:002568:1000/Ч
88500,00
486000
Нежилое здание – котельная, 1 кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059:0001:002568:1000/Б
39333,33
1467000
Нежилое здание водонапорных баков цеха крупного стального литья, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059 0002:002568:1000/Д
63916,67
65000
Нежилое здание – мазутонасосная станция и дислергационная установка, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059:0002:002568:1000/Ф
66866,67
125000
Нежилое здание шиберного устройства котельного цеха, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059:0002:002568:1000/С
39333,33
-
Нежилое здание – пролет термического отделения здания колесопружинного цеха, пролет пружинного отделения здания колесопружинного цеха, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 0059:0002:002568:1001/Х1
135948,08
7813000
Нежилое здание – весовая будка цеха крупного стального литья, кадастровый номер (условный номер) 74:27:03 01 059:0002:002568:1000/Е
4000,00
43000
Нежилое здание – поперечный пролет колесопружинного цеха, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 0059:0002:002568:1001/Х
575250,00
3183000
Нежилое здание – отделение приготовления шихтовых материалов и отделения сушки песка и глины цеха крупного стального литья, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059:0002:002568:1000/М
737771,67
10313000
Нежилое здание – автомобильные весы грузоподъемностью 60 тн., кадастровый (условный) номер 74-74-27/027/2007-252
1396436,23
380000
Нежилое здание – насосная, кадастровый (условный) номер 74-74-27/048/2007-292
128399,34
7000
Сооружение – кабельно – воздушная линия 6 кВ, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059 :0001:002568:1000/ЛК
19666,67
336000
Сооружение – ж.д. путь узкой колеи к отделению шихтовых материалов, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059 :0002:002568:1000/4
2000,01
-
Сооружение - кабельная сеть электроснабжения сталелитейного цеха, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059 :0002:002568:1000/1ЛК
12291,52
-
Сооружение – металлическое и железобетонное ограждение с восточной стороны нижней площадки ООО «УЗММ» вдоль берегу пруда, кадастровый (условный) номер 74-74-27/027/2007-251
2834928,67
434000
Сооружение – автомобильная бетонная дорога от сталелитейного цеха к посту № 2Г-702-7, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059 :0002:002568:1000/З
13505,10
128000
Сооружение – автодорога нижней площадки к сталелитейному цеху, кадастровый (условный) номер 74:27:03 01 059 :0002:002568:1000/2
18472,90
107000
Земельный участок из земель населенных пунктов – для территории промышленной площадки предприятия, кадастровый номер 74:27:03 01 059:0038
650145,85
7144000
Нежилое помещение – контора (заводоуправление) (г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129), кадастровый (условный) номер 74:27:01 04 031:0002:001574:1001/А
2309511,23
5457000
В отношении здания шиберного устройства котельного цеха, железнодорожного пути узкой колеи к отделению шихтовых материалов, кабельной сети электроснабжения сталелитейного цеха эксперты не дали ответа на вопрос о стоимости объектов на момент совершения сделок ввиду отсутствия технической документации на данные объекты.
2. По договору № 915-173-08 от 15.12.2008:
Наименование объекта
Цена по договору с НДС с учетом дополнительного соглашения от 26.12.2008, руб.
Цена согласно заключению эксперта, руб.
Сооружение – наружный газопровод, кадастровый (условный) номер 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Г
23600,00
603000
Сооружение – кабельные линии 10 кВ подземные, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/1ЛК-240
54083,33
737000
Сооружение - кабельные линии 6 кВ подземные, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/1ЛК-ЗЛК
15241,67
16000
Сооружение – ГПП, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/О
4916,67
1395000
Сооружение – внешние сети пароснабжения, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/П
45233,33
92000
Сооружение – внешние сети сжатого воздуха, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/СВ
19666,67
218000
Сооружение – железнодорожный путь, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Ж
73750,00
13745000
Сооружение – водопроводная сеть, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/24Г
73251,99
9000
Сооружение – внешние сети водоснабжения кузнечно – прессового цеха и цеха металлоконструкций, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/ВД
31492,28
105000
Сооружение – канализационная сеть, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/22Г
198291,80
179000
Сооружение – кабельные линии, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/19Г
79384,06
27000
Нежилое здание - оборотный цикл водоснабжения верхней площадки, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/19И
141600,00
2613000
Нежилое здание – Здание насосной технической воды, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Б
88500,00
132000
Нежилое здание компрессорной, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Д
23600,00
1779 000
Нежилое здание мазутонасосной, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Н
236000,00
1305000
Нежилое здание – стрелочный пост железнодорожного цеха, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/БТ
27140,00
117000
Нежило здание топливно-заправочный пункт
2177100
----------
В отношении здания топливно-заправочного пункта вопрос эксперту поставлен не был ввиду отсутствия соответствующего указания в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.
3. По договору № 915-66-09 от 19.06.2009:
Наименование объекта
Цена по договору с НДС с учетом дополнительного соглашения от 26.12.2008, руб.
Цена согласно заключению эксперта, руб.
Незавершенный строительством объект (г. В. Уфалей п. Н. Уфалей, ул. Энгельса, 1), кадастровый номер (условный номер) 74:27:03 01 059:0002:002568:1000/1Б
422440
2346000
Незавершенный строительством объект (г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129), свидетельство, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/13Г
441320
-
Нежилое здание-склад креплений электросталелитейного цеха, кадастровый номер (условный номер) 74:07:01 04 010:0001:001574:1000/Э
211220
1179000
Нежилое здание – здание чугуно-литейного цеха, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/У
26474480
36018000
Нежилое здание – бетонный узел, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/1Я
77880
128000
Нежилое здание – здание для установки вакуумного насоса, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/3Я
23600
32000
Нежилое здание – растворный узел, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/2Я
60180
241000
Нежилое здание – цех оцинкованной посуды, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/АБ
2100400
11055000
Нежилое здание – здание приточных систем П-5 П-6, кадастровый номер (условный номер) 74-74-27/040/2007-197
5241260
768000
Нежилое здание – автомобильные весы грузоподъемностью 60 тн., кадастровый номер (условный номер) 74-74-27/027/2007-252.
897980
384000
В отношении незавершенного строительством объекта (г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129) эксперты не дали ответа на вопрос о стоимости на момент совершения сделок ввиду невозможности идентифицировать объект в натуре при осмотре на местности.
4. По договору № УЗМИ/92-04-09/915-97-09 от 05.11.2009:
Наименование объекта
Цена по договору с НДС с учетом дополнительного соглашения от 26.12.2008, руб.
Цена согласно заключению эксперта, руб.
Нежилое здание – здание АБК, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/М
5481100
8548000
Нежилое здание – Локомотивное депо, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Ф
643100
769000
Здание механосборочного цеха, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/В
9168600
19908000
Сооружение – здание склада огнеупоров, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/С
767000
472000
Нежилое здание – склад ОКСа (центральный склад), кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Р
578200
501000
Нежилое здание – скрапо-разделочный цех, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Щ
920400
1185000
Нежилое здание – термообрубочного цеха, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/К
4991400
4215000
Нежилое здание – блок очистных сооружений, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/3
1168200
3868000
В судебном заседании эксперт Окорокова Т.С. выводы, изложенные в заключении, поддержала, дала дополнительные пояснения, уточнив имеющуюся в заключении техническую ошибку (в части указания на объекты, в отношении которых не представляется возможным дать заключение).
Выводы экспертов логически последовательны, должным образом мотивированны и основаны на представленных в дело доказательствах. Эксперты до дачи заключения были предупреждены судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Доказательства наличия заинтересованности экспертов в исходе дела в материалы дела не представлены.
Оснований не доверять выводам эксперта, а равно оснований для назначения повторной либо дополнительной судебной экспертизы арбитражный суд не усматривает.
На основании изложенного арбитражный суд признает установленной рыночную стоимость объектов купли-продажи по оспариваемым договорам в размере, определенном на основании заключения эксперта № 026-05-0543 от 15.04.2013.
Установленная судом действительная стоимость объектов свидетельствует о неравноценности встречного предоставления по оспариваемым договорам.
При этом на момент совершения оспариваемых сделок участником общества «УЗММ» с долей 84,71% являлся Воронов Владимир Викторович, что подтверждается уставом общества «УЗММ», учредительным договором от 20.05.2008. Воронов В.В. также входил в состав совета директоров данного общества (протоколы от 03.12.2008 (л.д. 119 т. 9), от 16.09.2009 (л.д. 120 т. 4), от 03.11.2009 (л.д. 121 т. 4). Воронов В.В. является отцом Воронова Антона Владимирович, единственного участника общества «УЗМИ» (устав – л.д. 15 т. 2, решение от 22.12.2010 л.д. 38 т. 2).
Указанные обстоятельства не оспорены ответчиками и иными лицами, участвующими в деле, в связи с чем на основании ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются признанными ответчиками и третьими лицами и не требующими дальнейшего доказывания.
На основании изложенного в силу ст. 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд приходит к выводу о наличии на момент совершения оспариваемых сделок заинтересованности между ответчиками.
Учитывая наличие у общества «УЗММ» на момент совершения оспариваемых сделок перед обществом «УТСК» неисполненных обязательств по оплате тепловой энергии на сумму, превышающую сто тысяч рублей (то есть признака неплатежеспособности), о чем контрагенту по оспариваемым сделкам обществу «УЗМИ» должно было быть известно, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки в той части обязательств, в которой объекты имущества общества «УЗММ» отчуждены по цене ниже рыночной, совершены с целью причинения вреда иным кредиторам и являются ничтожными.
Отсутствие у истца процессуального статуса конкурсного кредитора на момент совершения оспариваемых сделок не влияет на оценку сделок на предмет цели причинения вреда, поскольку для решения данного вопроса имеет значение не процессуальный статус, а наличие неисполненного денежного обязательства.
Ответчиками при рассмотрении настоящего спора (обществом «УЗММ» - в части требования в отношении договоров № 915-173-08 от 15.12.2008 и № 915-169-08 от 04.12.2008, а обществом «УЗМИ» - в отношении всех оспариваемых договоров) заявлено о применении срока исковой давности.
Арбитражный суд приходит к выводу о том, что в отношении требований о признании договоров недействительными срок исковой давности не истек в силу следующего.
В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии со ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учитывая, что о совершении оспариваемых сделок истец, не являющийся стороной этих сделок, мог узнать лишь после вступления в дело о банкротстве и приобретения статуса конкурсного кредитора (определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2010 по делу № А76-36420/2009), а с рассматриваемым иском истец обратился 26.01.2012, срок исковой давности по данному требованию не истек. Доказательства того, что истец узнал или должен был узнать о совершении оспариваемых сделок ранее вступления в дело о банкротстве общества «УЗММ», в материалы дела не представлены.
Вместе с тем по требованию о применении последствий недействительности договоров № 915-173-08 от 15.12.2008 и № 915-169-08 от 04.12.2008 срок исковой давности истек.
В п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен трехгодичный срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Исходя из того, что имущество, являвшееся предметом купли-продажи по договорам № 915-173-08 от 15.12.2008 и № 915-169-08 от 04.12.2008 было передано покупателю согласно актам в день заключения договоров, а право собственности на товар, возникшее в результате исполнения договоров, было зарегистрировано соответственно 11.01.2009 и 29.12.2008, арбитражный суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по иску о применении последствий недействительности договоров истец: по договору № 915-173-08 от 15.12.2008 – не позднее 11.01.2012 и по договору № 915-169-08 от 04.12.2008 – не позднее 29.12.2011.
Поскольку истец обратился в арбитражный суд позднее указанных дат, а ответчиками заявлено о применении срока исковой давности, иск о применении последствий недействительности договоров № 915-173-08 от 15.12.2008 и № 915-169-08 от 04.12.2008 не может быть удовлетворен.
Учитывая, что применяемый судом способ защиты нарушенного права должен быть адекватен характеру нарушения такого права и обеспечивать его восстановление, невозможность удовлетворения иска о применении последствий недействительности договоров № 915-173-08 от 15.12.2008 и № 915-169-08 от 04.12.2008 и возврата имущества или денежных средств в конкурсную массу лишает смысла применение судом по требованию истца (не являющегося стороной по сделкам) такого способа защиты, как признание указанных договоров недействительными.
Констатация в резолютивной части судебного акта факта недействительности договоров № 915-173-08 от 15.12.2008 и № 915-169-08 от 04.12.2008 не является необходимым условием для реализации и восстановления имущественных прав истца как кредитора в деле о банкротстве общества «УЗММ».
В отношении требований о применении последствий недействительности оставшихся договоров срок исковой давности, обусловленный началом их исполнения, к моменту обращения истца в арбитражный суд с иском не истек.
Судом установлено наличие цели причинения вреда при заключении договоров № УЗМИ/92-04-09/915-97-09 от 05.11.2009 и № 915-66-09 от 19.06.2009, а также неравноценность встречного предоставления по данным договорам в части купли-продажи:
- по договору № УЗМИ/92-04-09/915-97-09 от 05.11.2009
Нежилого здания – здания АБК, расположенного по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/М
Нежилого здания – Локомотивного депо, расположенного по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Ф
Здания механосборочного цеха, расположенного по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/В
Нежилого здания – скрапо-разделочного цеха, расположенного по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Щ
Нежилого здания – блока очистных сооружений, расположенного по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/3
- по договору № 915-66-09 от 19.06.2009
Незавершенного строительством объекта, расположенный по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, пос. Н. Уфалей, ул. Энгельса, 1, кадастровый номер (условный номер) 74:27:03 01 059:0002:002568:1000/1Б
Нежилого здания-склада креплений электросталелитейного цеха, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:07:01 04 010:0001:001574:1000/Э
Нежилого здания – здания чугуно-литейного цеха, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/У
Нежилого здания– бетонного узла, расположенного по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/1Я
Нежилого здания – здания для установки вакуумного насоса, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/3Я
Нежилого здания – растворного узла, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/2Я
Нежилого здания – цеха оцинкованной посуды (транспортный цех) , расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/АБ
Отчуждение данных объектов по цене ниже рыночной безусловно причинило вред имущественным правам кредитора, поскольку привело к уменьшению конкурсной массы и снижению вероятности полного удовлетворения требования истца как кредитора в деле о банкротстве.
Установление размера вреда имущественным правам истца для целей рассмотрения заявленного иска не является обязательным.
В отношении остальных объектов по данным договорам арбитражному суду не представлено достаточных доказательств того, что цена по договору в меньшую сторону отличалась от рыночной.
На основании изложенного арбитражный суд признает договоры № УЗМИ/92-04-09/915-97-09 от 05.11.2009 и № 915-66-09 от 19.06.2009 в части обязательств по купле-продаже перечисленных объектов недействительными (ничтожными).
В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Применяя последствия недействительности сделки, арбитражный суд принимает во внимание то, что обстоятельство, что обязательство общества «УЗМИ» по оплате товара было в полном объеме прекращено в результате заключения соглашений об отступном от 11.11.2009 (фактически путем зачета встречного денежного требования, являющегося аналогом исполнения денежного обязательства). Указанные соглашения сохраняют свою силу, в связи с чем арбитражный суд, обязывая покупателя возвратить приобретенные в результате недействительной части сделки объекты, возлагает на продавца обязанность выплатить стоимость данного имущества в деньгах.
По договору № 915-66-09 от 19.06.2009 возврату обществу «УЗММ» подлежат объекты:
Незавершенный строительством объект, расположенный по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, пос. Н. Уфалей, ул. Энгельса, 1, кадастровый номер (условный номер) 74:27:03 01 059:0002:002568:1000/1Б
Нежилое здание – бетонный узел, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/1Я
Нежилое здание – здание для установки вакуумного насоса, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/3Я
Нежилое здание – растворный узел, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/2Я
Нежилое здание – цех оцинкованной посуды (транспортный цех) , расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/АБ
Объекты: нежилое здание-склад креплений электросталелитейного цеха, кадастровый номер (условный номер) 74:07:01 04 010:0001:001574:1000/Э и нежилое здание – здание чугуно-литейного цеха, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/У у покупателя отсутствуют, поскольку отчуждены по возмездной сделке. В связи с этим указанные объекты не подлежат возврату в конкурсную массу должника в рамках применения последствий недействительности договора № 915-66-09 от 19.06.2009.
По договору № 915-66-09 от 19.06.2009 денежное обязательство покупателя общества «УЗМИ» было исполнено на сумму 34 346 260 руб. из предусмотренных договором 35 951 060 руб.
Применяя по аналогии п. 3 ст. 522 ГК РФ, арбитражный суд приходит к выводу о том, что при отсутствии в платежных поручениях иного указания поступившие денежные средства подлежат пропорциональному распределению в счет оплаты каждого объекта по договору.
Исходя из этого, следует признать, что за объекты, подлежащие возврату ответчиком «УЗМИ» ответчику «УЗММ» первое уплатило 2 564 668 руб. 05 коп.
В конкурсную массу общества «УЗММ» взамен объектов, которые не подлежат возврату, следует возвратить разницу между суммой, уплаченной покупателем за данные объекты, и рыночной стоимостью на момент совершения сделки, определенной по заключению эксперта. За указанные объекты покупатель с учетом указанного пропорционального распределения денежных средств уплатил продавцу 25 494 491 руб. 41 коп. При этом рыночная стоимость этих объектов составляет 37 197 000 руб. Таким образом, в порядке реституции с общества «УЗМИ» в пользу общества «УЗММ» следует взыскать 11 702 508 руб. 59 коп.
Сумма взыскиваемая с общества «УЗМИ» не подлежит зачету со встречными суммами ввиду открытия в отношении общества «УЗММ» процедуры конкурсного производства.
В соответствии с частями 1 и 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Размер государственной пошлины по иску составляет 16 000 руб. (то есть по 4 000 руб. за каждое из четырех требований о признании недействительной сделки).
Учитывая, что в судебной защите по оспариванию двух их четырех оспариваемых договоров истцу отказано, половина судебных расходов, в том числе по оплате вознаграждения экспертам, подлежит отнесению на истца, а оставшаяся часть – распределению между ответчиками в равных долях.
Излишне уплаченную сумму государственной пошлины следует возвратить истцу из федерального бюджета.
Руководствуясь ст. 110, 167, 168, ч. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
исковые требования удовлетворить частично.
Признать недействительным договор № УЗМИ/92-04-09/915-97-09 купли-продажи от 05.11.2009, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения» и обществом с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлоизделий», в части купли-продажи следующих объектов:
Нежилое здание – здание АБК, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/М
Нежилое здание – Локомотивное депо, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Ф
Здание механосборочного цеха, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/В
Нежилое здание – скрапо-разделочный цех, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Щ
Нежилое здание – блок очистных сооружений, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/3
Применить последствия недействительности договора № УЗМИ/92-04-09/915-97-09 купли-продажи от 05.11.2009 в указанной части.
Обязать общество с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлоизделий» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения» объекты:
Нежилое здание – здание АБК, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/М
Нежилое здание – Локомотивное депо, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Ф
Здание механосборочного цеха, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/В
Нежилое здание – скрапо-разделочный цех, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Щ
Нежилое здание – блок очистных сооружений, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/3
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлоизделий» в порядке реституции 17 381 400 руб.
Признать недействительным договор № 915-66-09 купли-продажи от 19.06.2009, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения» и обществом с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлоизделий», в части купли-продажи следующих объектов:
Незавершенный строительством объект, расположенный по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, пос. Н. Уфалей, ул. Энгельса, 1, кадастровый номер (условный номер) 74:27:03 01 059:0002:002568:1000/1Б
Нежилое здание-склад креплений электросталелитейного цеха, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:07:01 04 010:0001:001574:1000/Э
Нежилое здание – здание чугуно-литейного цеха, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/У
Нежилое здание – бетонный узел, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/1Я
Нежилое здание – здание для установки вакуумного насоса, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/3Я
Нежилое здание – растворный узел, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/2Я
Нежилое здание – цех оцинкованной посуды (транспортный цех) , расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/АБ
Применить последствия недействительности договора № 915-66-09 купли-продажи от 19.06.2009 в указанной части.
Обязать общество с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлоизделий» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения» объекты:
Незавершенный строительством объект, расположенный по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, пос. Н. Уфалей, ул. Энгельса, 1, кадастровый номер (условный номер) 74:27:03 01 059:0002:002568:1000/1Б
Нежилое здание – бетонный узел, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/1Я
Нежилое здание – здание для установки вакуумного насоса, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/3Я
Нежилое здание – растворный узел, расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/2Я
Нежилое здание – цех оцинкованной посуды (транспортный цех) , расположенное по адресу: Челябинская область, г. В. Уфалей, ул. Ленина, 129, кадастровый номер (условный номер) 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/АБ
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлоизделий» в порядке реституции 2 684 500 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлоизделий» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения» 11 702 508 руб. 59 коп.
В удовлетворении исковых требований в оставшейся части отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения» в пользу открытого акционерного общества «Уральская теплосетевая компания» 4 000 руб. в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины и 25 000 руб. в счет возмещения судебных расходов по выплате вознаграждения эксперту.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлоизделий» в пользу открытого акционерного общества «Уральская теплосетевая компания» 4 000 руб. в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины и 25 000 руб. в счет возмещения судебных расходов по выплате вознаграждения эксперту.
Возвратить открытому акционерному обществу «Уральская теплосетевая компания» из федерального бюджета 16 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению № 288 от 19.01.2012 на общую сумму 32 000 руб.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.
Судья В. В. Бушуев
