Решение от 03 октября 2013 года №А76-10703/2013

 
Арбитражный суд Челябинской области
 
454000, г. Челябинск, ул.Воровского, 2
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Челябинск
 
    03 октября 2013 года.                                                 Дело № А76-10703/2013
 
    Резолютивная часть решения оглашена 02 октября 2013г.
 
    Решение в полном объеме изготовлено 03 октября 2013г.
 
    Судья Арбитражного суда Челябинской области Л.Д. Мухлынина,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Меньшениной Е.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Закрытого акционерного общества «Нефтепродуктсервис» г. Магнитогорск
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «Магнитогорская газораспределительная компания «М Газ», г. Магнитогорск
 
    о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды от 28.11.2011
 
    при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, администрации г. Магнитогорска, ООО «Шторм», Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области
 
    при участии представителей
 
    истца: Лифановской И,В., действующей на основании доверенности от 01.08.2013
 
    ответчика: Коровцевой Л.Н., действующей на основании доверенности от 16.06.2013
 
У С Т А Н О В И Л:
 
    Закрытое акционерное общество «Нефтепродуктсервис» г. Магнитогорск (далее- истец, ЗАО «НПС») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Магнитогорская газоперерабатывающая компания «М Газ» г. Магнитогорск (далее- ответчик, компания) о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды от 28.11.2011, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления положения истца в качестве арендатора земельного участка с кадастровым номером 74:33:0310001:56 площадью 2 100 кв.м., находящегося по адресу Челябинская область, г. Магнитогорск в районе ул. Тевосяна,27 по договору аренды от 11.08.2011 № 6195.
 
    В обоснование иска указано, что данный договор, во-первых, подписан со стороны истца не надлежащим лицом; во- вторых, являясь безвозмездным, не соответствует гражданскому и антимонопольному законодательству, так как переход права аренды осуществлен без проведения торгов. 
 
    Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, представил отзыв (том 1 л.д. 80-81), в котором указал, что договор аренды, права по которому были переданы истцом, прекратил свое действие в связи с его расторжением, кроме того, земельный участок продан третьему  лицу вместе с объектом недвижимости, который расположен на спорном земельном участке. Считает, что избранный истцом способ защиты не восстановит его нарушенного права.
 
    Определениями суда от 06.06.2013 и от 31.07.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, привлечены администрация города Магнитогорска, ООО «Шторм», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (том 1 л.д. 1-5, том 2 л.д. 7-10).
 
    От ООО «Шторм» 30.08.2013 поступило мнение, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать (том 2 л.д. 16).
 
    Иные третьи лица мнение по заявленным требованиям не представили, в судебное заседание не явились, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
 
    Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает, что заявленные истцом требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:
 
    Как следует из материалов дела, 21 июля 2011 Постановлением администрации г. Магнитогорска за № 8281-П ЗАО «Нефтепродуктсервис» в аренду сроком на 3 года предоставлен земельный участок площадью 2 100 кв.м. с кадастровым номером 74:33:0310001:56 (том 1 л.д. 14).
 
    На основании указанного постановления между администрацией (арендодатель) и ЗАО «НПС» (арендатор) 11.08.2011 был заключен договор № 6195 аренды земельного участка (том 1 л.д. 15-16).
 
    28 ноября 2011г. меду ЗАО «Нефтепродуктсервис» и ООО «Магнитогорская газоперерабатывающая компания «М газ» заключен договор уступки прав и обязанностей, в соответствии с которым ЗАО «НПС» уступает, а компания принимает права и обязанности в полном объеме на земельный участок с кадастровым номером 74:33:0310001:56 площадью 2 100 кв.м. по адресу г. Магнитогорск в районе ул. Тевосяна,27, переданный ЗАО «НПС» на основании договора № 6195 от 11.08.2011 (том 1 л.д. 19).
 
    18 июня 2012г. постановлением администрации города Магнитогорска «Об уточнении адреса земельного участка с кадастровым номером 74:33:0310001:56» действительным адресом земельного участка признан адрес г. Магнитогорск ул. Тевосяна,18 (том 1 л.д. 124).
 
    06 июня 2013г. администрация города Магнитогорска своим постановлением признала утратившим силу постановление № 8281-п от 21.07.2011, которым спорный земельный участок передан в аренду, в связи с предоставлением, в порядке ст. 36 Земельного кодекса РФ, земельного участка ООО МГК «М газ» в собственность за плату в связи с завершением компанией на земельном участке строительства  автозаправочной станции (том 1 л.д. 113).
 
    18 июня 2013г. между администрацией города Магнитогорска и ООО «МГК «М газ» подписано соглашение о расторжении договора аренды спорного земельного участка (том 1 л.д. 83).
 
    02 июля 2013г. за ООО «Шторм» Управлением Росреестра по Челябинской области зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером 74:33:0310001:56 (том 1 л.д. 121).
 
    Между тем, считая, что заключением договора уступки прав и обязанностей по договору аренды, нарушены права истца, последний обратился в суд с настоящим иском, указав, что договор уступки безвозмезден и подпадает под признаки ничтожной сделки (ст. 572 Гражданского кодекса РФ), кроме того, нарушены нормы законодательства о конкуренции, так как договор перехода прав в отношении недвижимости, находящейся в собственности муниципального образования, должен осуществляться только путем проведения конкурса.
 
    В соответствии со ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
 
    В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    По общему правилу, установленному п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
 
    В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 3259/07 от 24.07.2007 определена правовая позиции высшей инстанции, согласно которой признание арбитражным судом недействительным решения общества об избрании директора не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.
 
    Договор передачи прав и обязанностей по договору аренды был подписан 28.11.2011, в то время как судебные разбирательства относительности правомочий лица, подписавшего указанный договор, были инициированы истцом в арбитражном суде только в 2012 году.
 
    В соответствии с п. 38 Постановления N 10/22 от 29.04.2010 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
 
    Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, если иное не установлено Кодексом, другим законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 615 ГК РФ).
 
    В п. 16 Информационного письма N 66 от 11.01.2002 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ разъяснил, что передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными п. 2 ст. 615 ГК РФ.
 
    Договор от 28.11.2011 о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 6195 от 11.08.2011 подписан со стороны прежнего и нового правообладателей на основании разрешения арендодателя- администрации г. Магнитогорска. Правоотношения по аренде спорного земельного участка с новым арендатором, судебными актами незаконными признаны не были. Соответственно основания для вывода о том, что ответчик является недобросовестным приобретателем, либо ответчик знал или должен был знать о неправомерности передачи прав арендатора от истца, отсутствуют.
 
    При указанных обстоятельствах, учитывая, что ООО МГП «М Газ» на момент заключения договора не могло знать о существовании у продавца корпоративного спора, договор перевода прав и обязанностей от 28.11.2011 не является недействительным по основанию подписания договора со стороны истца неуполномоченным лицом.
 
    Довод истца о том, что возмездность сделки не вытекает из условий договора, следовательно, договор является безвозмездным, и имущество может быть истребовано во всех случаях, судом не принимается.
 
    Согласно п. 2 ст. 302 ГК РФ, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
 
    Между тем, как было указано выше, отчуждение прав со стороны истца было произведено уполномоченным на то лицом.  
 
    Общие правила перемены лиц в обязательстве установлены главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
 
    В соответствии со статьей 382, содержащейся в указанной главе, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
 
    Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ закреплено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
 
    В силу пунктов 1 и 2 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.
 
    Согласно статье 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. При этом к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 ГК РФ и регулирующие форму уступки требования.
 
    Пунктом 2 статьи 615 ГК РФ предусмотрено право арендатора с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено ГК РФ, другим законом или иными правовыми актами.
 
    Таким образом, по общему правилу, права и обязанности из обязательств, возникающих на основании договора аренды, могут быть переданы арендатором лишь с согласия арендодателя, если иное не предусмотрено законом или иным правовым актом. При этом для уступки требования имеет правовое значение также отсутствие противоречий этой уступки закону, иным правовым актам либо договору.
 
    Пункт 2 статьи 607 и пункт 2 статьи 615 ГК РФ устанавливают возможность специального правового регулирования сдачи в аренду земельных участков.
 
    Такое правовое регулирование содержится в статье 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), согласно пункту 5 которой арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.
 
    Также статьей 22 ЗК РФ в пункте 6 предусмотрено право арендатора земельного участка передать арендованный земельный участок в субаренду в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.
 
    Таким образом, и статья 615 ГК РФ, и статья 22 ЗК РФ различают правомочия арендатора по передаче арендованного земельного участка другому лицу с заключением договора субаренды и по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка третьему лицу с совершением сделки по уступке требования и переводу долга (перенаем). В первом случае предметом договора субаренды является тот же земельный участок, что и в договоре аренды, тогда как во втором случае предметом договора перенайма выступает передача прав и обязанностей в обязательствах, возникших из договора аренды, а не земельный участок. Заключая договор субаренды, арендатор связывает себя новыми обязательствами, возникающими из такого договора, тогда как при перемене лиц в обязательстве арендатор намерен освободиться от прежних прав и обязанностей из договора аренды, не приобретая новых.
 
    Как установлено выше, договором аренды может быть ограничено право арендатора земельного участка по передаче прав и обязанностей из договора аренды третьим лицам.
 
    Проанализировав представленный в материалы дела договор аренды от 11.08.2011, суд пришел к выводу об отсутствии установленного этим договором запрета на передачу арендатором прав кредитора и обязанностей должника в обязательствах, возникающих из указанного договора.
 
    При совершении сделки по уступке требования и переводу долга какая-либо передача земельного участка как объекта гражданских прав другому лицу не осуществляется, обязательства из договора сохраняются в прежнем виде, меняется лишь одно из лиц в данных обязательствах.
 
    В договоре уступки прав и обязанностей от 28.11.2011 в п. 14 содержится оговорка о том, что уступка прав и обязанностей по договору произведена первоначальным арендатором на основании разрешения администрации г. Магнитогорска от 13.09.2011.
 
    Из разрешения на передачу прав и обязанностей от 13.09.2011 (том 1 л.д. 105) следует, что передача прав и обязанностей по договору аренды возможна только после погашения ЗАО «Нефтепродуктсервис» перед администрацией задолженности по арендной плате в полном объеме.
 
    Договор об уступки прав от 28.11.2011 зарегистрирован Управлением Росреестра 27.12.2011 (том 1 л.д. 102 оборотная сторона), следовательно, с указанной даты права и обязанности по договору аренды № 6195 перешли от истца к ответчику.
 
    Между тем доказательств внесения ЗАО «Нефтепродуктсервис» арендных платежей за период с 01.08.2011 по 27.12.2011 суду не представлено. Но при этом, ответчиком представлено платежное поручение № 468 от 23.12.2011 о внесении арендной платы по договору аренды № 6195  в размере 6 332,03 руб. (том 1 л.д. 108).
 
    Из письма администрации г. Магнитогорска от 05.09.2013 следует, что за период с 01.08.2011 по 31.12.2011 арендная плата была внесена единожды ООО «МГПК «М Газ» на сумму 6 332,03 руб. Иных платежей за указанный период по договору № 6195 не поступало.
 
    Проанализировав вышеуказанное платежное поручение и письмо администрации суд приходит к выводу, что при отсутствии доказательств внесения арендных платежей со стороны первоначального арендатора по договору аренды, осуществленный ответчиком платеж за период с 01.08.2011 по 27.12.2011 является погашением задолженности за ЗАО «Нефтепродуктсервис» за период, предшествующий передаче прав и обязанностей по договору аренды.
 
    При указанных обстоятельствах, договор от 28.11.2011 уступки прав не является безвозмездным.
 
    Что касается довода истца о нарушении при заключении спорного договора уступки антимонопольного законодательства, а именно не проведение торгов при заключении спорного договора, то суд отклоняет данный довод  как не основанный на нормах закона. 
 
    Как было указано выше, право на передачу прав и обязанностей по договору аренды арендатором иному предусмотрено п. 5 ст. 22 Земельного кодекса РФ. При этом в случае если иное не установлено договором, не требуется получение согласия собственника земельного участка.
 
    Таким образом, передача прав по договору аренды в силу прямого указания закона осуществляется без каких бы то ни было дополнительных условий, в том числе и проведение аукциона.
 
    Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Между тем, проанализировав представленные сторонами в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению, так как истцом не доказано, что договор от 28.11.2011 является ничтожной сделкой. То обстоятельство, что истцом с целью осуществления строительства объекта на спорном участке были понесены затраты, не имеет значения для рассмотрения настоящего спора, и не лишает истца права обратиться в суд с иском о взыскании расходов с виновной стороны при наличии соответствующих доказательств.  
 
    Судебные расходы подлежат взысканию со стороны, не в пользу которой принят судебный акт в порядке ст. 110 АПК РФ. Так как настоящее решение принято не в пользу истца, оснований для распределения расходов по уплате госпошлины не имеется.
 
    Руководствуясь ст.ст. 110, 156, 167-168, ч. 1 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, арбитражный суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении требования отказать полностью.
 
    Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия решения путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Челябинской области.
 
 
Судья                                                 Л.Д. Мухлынина
 
 
    Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.